瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司

            募集资金 2011 年度存放与使用情况的核查意见



    根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公

司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，瑞银证券

有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）作为比亚迪股份有限公司

（以下简称“比亚迪”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，就募集资

金 2011 年度存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]881 号《关于核准比亚迪股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，比亚迪股份有限公司（以下简称
“比亚迪”或“公司”）于中国境内公开发行新股。比亚迪已通过深圳证券交
易所公开发行 7,900 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币
18.00 元 。 截 至 2011 年 6 月 24 日 ， 收 到 股 东 认 缴 股 款 共 计 人 民 币
1,422,000,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募
集资金人民币 1,353,835,365.19 元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公
司验证，并出具了《信会师报字[2011]第 12969 号》验资报告。


    2011 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发
行 A 股股票募集资金人民币 1,353,835,365.19 元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金人民币 1,353,835,365.19 元。


    二、募集资金管理情况


    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
并经公司股东大会审议通过。募集资金的实际管理和使用遵从《深圳证券交易

                                      1
所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求。公司全资子公司深圳市比亚
迪锂电池有限公司、深圳市比亚迪汽车有限公司及控股子公司比亚迪汽车有限
公司分别设立募集资金专用账户，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，
以保证专款专用。2011 年 7 月 19 日，深圳市比亚迪锂电池有限公司、深圳市比
亚迪汽车有限公司及比亚迪汽车有限公司分别与公司、瑞银证券有限责任公司
（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）、存放募集资金的商业银行（中国农
业银行股份有限公司深圳分行龙岗支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行
和交通银行股份有限公司陕西省分行）签订了募集资金专户存储四方监管协
议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户四
方监管协议均得到了切实有效的履行。


    三、本年度募集资金的实际使用情况


    公司 2011 年度募集资金实际使用情况对照表如下：




                                     2
                                                                                                                                                           单位：人民币元

募集资金总额                                                                    1,353,835,365.19   本年度投入募集资金总额                                       1,353,835,365.19
报告期内变更用途的募集资金总额                                                                 -
累计变更用途的募集资金总额                                                                     -   已累计投入募集资金总额                                       1,353,835,365.19
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                 -
承诺投资项目和    是否已变     募集资金承诺投资总额       调整后投资总额(1)     本年度投入金额      截至期末累计投入金       截至期末     项目达到预定   本年   是否     项目可
超募资金投向         更项目                                                                                       额(2)        投资进     可使用状态的   度实   达到     行性是
                    (含部分                                                                                                       度%             日期   现的   预计     否发生
                       变更)                                                                                                (3)=(2)/(1)                  效益   效益     重大变
                                                                                                                                                                             化
承诺投资项目
锂离子电池生产           否            400,000,000.00         400,000,000.00     130,000,000.00           130,000,000.00          33%       2012.12.31   注1      否         否
项目
深圳汽车研发生           否         1,140,350,000.00         1,140,350,000.00   1,123,835,365.19        1,123,835,365.19          99%       2012.12.31   注2      否         否
产基地项目
比亚迪汽车有限           否            652,050,000.00         652,050,000.00     100,000,000.00           100,000,000.00          15%       2012.12.31   注3      否         否
公司扩大品种及
汽车零部件建设
项目
承诺投资项目小            -         2,192,400,000.00         2,192,400,000.00   1,353,835,365.19        1,353,835,365.19         62%                 -      -      -           -
计
超募资金投向
超募资金投向小            -                         -                       -                  -                       -              -              -      -      -           -
计
合计                      -         2,192,400,000.00        2,192,400,000.00    1,353,835,365.19        1,353,835,365.19         62%                 -      -      -           -
未达到计划进度    截至2011年12月31日公司三个募集资金投资项目均处于建设中
或预计收益的情
况和原因(分具体
项目)
项目可行性发生    报告期不存在此情况
重大变化的情况
说明
超募资金的金      报告期不存在此情况
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项    报告期不存在此情况



                                                                                   3
目实施地点变更
情况
募集资金投资项   报告期不存在此情况
目实施方式调整
情况
募集资金投资项   2011年7月21日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行A股股票募集资金人民币
目先期投入及置   1,353,835,365.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,353,835,365.19元
换情况
用闲置募集资金   报告期不存在此情况
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募   报告期不存在此情况
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集   报告期不存在此情况
资金用途及去向
募集资金使用及   报告期不存在此情况
披露中存在的问
题或其他情况


注1： 锂离子电池生产项目仍处于建设期，尚未完成项目投资，故暂无法计算本年度实现的效益
注2： 深圳汽车研发生产基地项目仍处于建设期，尚未完成项目投资，故暂无法计算本年度实现的效益
注3： 比亚迪汽车有限公司扩大品种及汽车零部件建设项目仍处于建设期，尚未完成项目投 资，故暂无法计算本年度实现的效益




                                                                                     4
    截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金已全部投入募投项目，募集资金账户余
额为零。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募投项目的资金使用情况。


    四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


    安永华明会计师事务所对《比亚迪股份有限公司董事会关于 2011 年度募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金
年度存放与使用情况专项鉴证报告》（安永华明(2012)专字第 60592504_H02
号）。报告认为：公司的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，
并在所有重大方面反映了公司募集资金于 2011 年度内的使用情况。


    五、保荐人主要核查工作


    报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对比亚迪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了比亚迪募集资金存放银行对账单、募集资金使
用原始凭证、中介机构相关报告、比亚迪募集资金使用情况的相关公告和支持
文件等资料，并与比亚迪中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行
了沟通交流等。


    六、保荐人核查意见


    经核查，保荐人认为：2011 年度，比亚迪严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对比亚迪 2011 年度
募集资金存放与使用情况无异议。


    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司募集
资金 2011 年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


    ___________________
       丁   晓   文


    ___________________
       汤   双   定




                                                  瑞银证券有限责任公司




                                                            年   月   日




                                  6