比亚迪股份有限公司

                        募集资金使用管理制度


                                第一章   总则
第一条 为了规范比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提
       高募集资金的使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
       股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业
       板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
       通知》和公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
       股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
       债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途
       的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精
       打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金
       额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效
       实施募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
       的，适用本制度。


                       第二章     募集资金专户存储
第五条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账
       户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公
       司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项
       目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金
       专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
       银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
       协议至少应当包括以下内容：
       （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
       （二） 专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或
              发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净
              额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
       （四） 商业银行每月向公司出具对账单，同时抄送保荐机构；
       （五） 保荐机构代表人可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六） 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐
              人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
              查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
              金专户。
       （七） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支
              取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
              公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       （八） 公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
      公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
      容。
      上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个
      月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关
       事实后要及时向交易所报告。


                         第三章   募集资金的使用
第八条 公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募
       集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
       及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
       产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
       卖有价证券为主要业务的公司。
      公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投
      资。
第十条 募集资金投资项目要按董事会承诺的计划进度实施。
      公司财经处要建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质
      量等进行检查、监督，并建立项目档案。
      公司财经处对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始
      台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
      公司审计部要在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
      募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差
      异超过 30%的，公司要调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用
      情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
      进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
         股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
         利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司要对该项目的可行性、预计
         收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
         (一) 涉及的市场环境发生重大变化的；
         (二) 搁置时间超过一年的；
         (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
              额未达到相关计划金额 50%的；
         (四) 出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，要及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
         董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
         荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间
         距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
         公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
         金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
         件：
         (一) 不得变相改变募集资金用途；
         (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
         (三) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
         (四) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
         (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
         (六) 过去十二个月未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风
                险投资；
         (七) 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投
                资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；
         (八) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
        闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
        营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
        品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会
         审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
         (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计
                划等；
         (二) 募集资金使用情况；
         (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
         (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动
                资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
                不影响募集资金项目正常进行的措施；
         (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
         (六) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
         超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大
         会审议批准，并提供网络投票表决方式。
         补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
         并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。


                       第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
         (一) 取消原募集资金项目，实施新项目；
         (二) 变更募集资金投资项目实施主体；
         (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
         (四) 证交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十八条 公司要经过董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十条 公司董事会要审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
         有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
         用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，要在提交董事会审议后 2 个交易日内
          公告以下内容：
          (一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
          (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
          (三) 新项目的投资计划；
          (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
          (五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
          (六) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
          (七) 交易所要求的其他内容。
          新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照交易所相
          关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
          权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
          易。
          公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
          的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
          决措施。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，要经公司董事会审议通过，并在 2
          个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，要在充分了解合
          资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司要控股，
          确保对募投项目的有效控制。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
          用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同
          意的意见后方可使用。
           节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金
           承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报
           告中披露。
          公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
          补充流动资金）的，应当按照第十八条、第二十一条履行相应程序及
          披露义务。
          募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
          额 10%以上的，公司使用节余资金时要符合以下条件：
         (一) 独立董事、监事会发表意见；
         (二) 保荐人发表明确同意的意见；
         (三) 董事会、股东大会审议通过。
          节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
          事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
          节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%
          的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。


                        第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司财经处应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资
          金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
          审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
          及时向审计委员会报告检查结果。
          审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董
          事会报告。
          董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告
          内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
          已经或拟采取的措施。
第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资
          金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请会计师事务所
          对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
         会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关
         格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
         进行合理保证，提出鉴证结论。
         鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
         董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
         提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后
         的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并
         出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证
         结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2
         个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
         独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
         存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
         计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专
         项审计工作，并承担必要的审计费。
第二十八条 保荐人与公司要在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募
          集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现
          公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，要及时向交易
           所报告。


第二十九条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用
           募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。


                                第六章 附则
第三十条   本制度经公司股东大会审议通过后正式生效。
第三十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
           含本数。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
           时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公
           司章程的规定执行。
第三十四条 本制度的修改由股东大会批准后方才有效。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。




                                                        比亚迪股份有限公司
                                                           2012 年 3 月 23 日