比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                       声明  

                      本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、                

                 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第               

                 23号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及                  

                 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。            

                      发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日             

                 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真              

                 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。           

                      公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及           

                 其摘要中财务会计报告真实、完整。       

                      凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文           

                 件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本              

                 期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任            

                 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。         

                      根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营              

                 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负              

                 责。 

                      投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债               

                 券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。本募集说明书将登载于巨             

                 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理              

                 协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指             

                 定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随             

                 时查阅。  

                      除发行人、保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实               

                 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若            

                 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业              

                 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集             

                 说明书第二节所述的各项风险因素。      

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                重大事项提示        

                      一、2012年5月26日凌晨，深圳发生一起重大交通事故（以下简称“深                    

                 圳526交通事故”）。事故中一辆本公司纯电动出租车E6在正常行驶中，被后方                

                 速度不低于180公里/小时的豪华跑车从左后部剧烈撞击，导致车辆失控，从第               

                 二车道加速旋转漂移至第五车道后，跃上绿化带，尾部甩动剧烈撞击到大树上，               

                 车尾撞成巨大的树形凹坑，经过多次碰撞并旋转，车体严重变形后起火。针对上              

                 述事件，本集团已于2012年5月29日在巨潮资讯网发布《关于526交通事故有                 

                 关情况的公告》，并积极配合相关部门对E6纯电动车被剧烈撞击后起火真正原因             

                 的调查，及时进行相关信息披露。2012年8月3日，深圳市计量质量检测研究                  

                 院通报了“5.26”交通事故纯电动出租车质量鉴定结论：“E6纯电动出租车是国               

                 家汽车新产品公告内产品，通过了国家相关检测机构的整车碰撞安全、系统电安             

                 全、电池安全等试验，符合国家相关标准要求；动力电池系统在整车上的安装布              

                 局、绝缘防护及高压电系统设计合理。整车安全设计未见缺陷”。上述质量鉴定               

                 结论出具前，相关媒体报道造成部分社会舆论对本集团新能源汽车产品质量提出            

                 质疑，对本集团新能源产品形象产生了一定的短期负面影响。上述质量鉴定结论             

                 的出具对相关质疑提供了合理解释，消除了由此产生的短期负面影响。长期来看，             

                 该事件不会对本集团新能源业务发展和本集团持续经营产生重大不利影响。            

                      二、2011年本集团实现销售收入48,826,919千元，基本与2010年持平；实                

                 现营业利润1,410,351千元，较2010年降低49.04%；实现归属于上市公司股东                

                 的净利润1,384,625千元，较2010年减少了45.13%。           

                      2012年本集团实现销售收入46,853,774千元，较2011年下降4.04%；实现               

                 营业利润-304,372千元，较2011年下降1,714,723千元；实现归属上市公司股东              

                 的净利润81,377千元，较2011年下降1,303,248千元。            

                      2012年，受国内宏观经济形势不明朗因素影响，国内汽车市场需求增速持               

                 续放缓。尽管第四季度随着新车型销量的迅速提升，本集团汽车业务季度收入环             

                 比显着增长，但全年来看较2011年同期相比仍发展平稳。受主要客户市场份额               

                 下降影响，2012年本集团手机部件及组装业务经营业绩同比略有下降。太阳能               

                 电池业务方面，受全球太阳能市场持续低迷影响，2012年本集团太阳能电池业               

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                 务经营业绩同比大幅下降。尽管本集团加大市场开拓力度及采取适当成本控制措            

                 施，太阳能电池业务亏损额逐步收窄，但仍较大程度的拖累了集团的整体业绩。               

                      本集团已于2013年8月26日公布2013年半年度报告，2013年1-6月，本                   

                 集团实现销售收入26,040,933千元，较2012年同期增长15.32%；实现归属于上               

                 市公司股东的净利润426,938千元，较2012年同期增长2,524.24%。预计2013                 

                 年1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长1,959%至2,184%，预计               

                 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为43,000万元至47,700万              

                 元。较2012年同期有较大幅度提升。        

                      2013年1-6月本集团汽车产品热销车型销量表现理想，汽车业务实现销售收             

                 入13,664,219千元，同比增长17.89%；二次充电电池业务因获得全球主要智能               

                 手机厂商之一的部分机型电池订单，实现销售收入2,605,718千元，同比增长                

                 9.37%；手机部件及组装业务因开拓了其他全球手机领导厂商的智能手机新业务，             

                 实现销售收入9,239,616千元，同比有所增长7.33%。上述因素共同导致了净利               

                 润出现较大程度的增长。    

                      虽然本集团2013年1-6月业绩呈恢复性增长，并且本集团预计2013年1-9               

                 月业绩增长趋势将得到延续，但随着产品市场的竞争日趋激烈及市场需求的持续            

                 变化，本集团各项业务仍将面临严峻的挑战。如果未来本集团产品无法持续满足             

                 市场需求，或未能采取有效措施应对成本上升压力，将会影响本集团各项业务的             

                 长期发展及盈利能力，整体业绩仍然存在下滑风险，从而有可能影响本集团未来             

                 偿债能力。  

                      三、本集团于2009年2月、2010年3月及2011年8月分别开始销售F3DM、                    

                 E6及K9三款新能源汽车。现阶段，节能与新能源汽车可在国家试点的北京、上                

                 海等25个城市的公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用，                

                 财政部、科技部也明确了节能与新能源汽车财政补贴方案。而《关于开展私人购              

                 买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号）亦选定5个试点城市（上海、               

                 长春、深圳、杭州、合肥）开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。2012年4                   

                 月18日，国务院常务会议讨论通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020             

                 年）》，将纯电动汽车和插电式混合动力汽车作为新能源汽车予以重点支持和补              

                 贴。 

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                      由于新能源汽车的公用事业运行及私人购买补贴仅限于国家目前试点的城             

                 市，本集团新能源汽车面临销售范围有限、在其余城市推广暂时存在一定难度的             

                 问题。新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴             

                 政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上            

                 述补贴政策出现变化或被取消，将对本集团新能源汽车在已有试点城市的推广和            

                 未来的规模发展产生直接影响，提请投资者注意。         

                      四、2007年10月5日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深                

                 圳）有限公司（以下简称“原告”）以侵犯其商业机密为由，在香港特别行政区                 

                 高等法院向本公司及部分下属子公司提起诉讼，要求判令本公司及相关子公司禁            

                 止继续使用、开发原告的机密信息；交付本公司及相关子公司占有、管理和使用              

                 的原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密信息所获得的收益；赔偿原告已             

                 确定的部分赔偿金数额约650.7万元，以及惩罚性损害赔偿、利息、其他法律救               

                 济和费用。上述原告分别于2008年10月17日、2009年9月2日向香港特别行                   

                 政区高等法院提出更改诉状，并增加富士康精密组件（北京）有限公司为原告。                

                 本公司及下属子公司已于2009年10月2日就上述情况提出反诉。此后，该案件                

                 历经原告上诉及多次开庭审理，但并未有实质性进展。截至本募集说明书签署之             

                 日，本案仍在审理过程中。虽然本案件代理律师已对本公司的胜诉可能性作出了             

                 较为积极的判断，但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本公司的经营             

                 业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。        

                      五、2013年6月20日，香港媒体《苹果日报》刊登了题为《国产的士充电                  

                 爆炸》的文章，内地其他媒体及网站也对该篇文章进行了转载和报道。文章称，                

                 2013年6月18日下午2时30分，本集团在香港运营的一台电动的士发生充电                  

                 器爆炸事故。   

                      针对上述媒体报道，本集团于2013年6月21日发布了澄清公告并指出：2013              

                 年6月18日下午2时30分，于香港爱民�停车场内用于车辆充电的本集团壁挂                

                 式充电盒出现部分熔化现象，正在充电的车辆更换其他充电盒完成充电后驶离，              

                 未造成其他损失。该事件涉及的电动车以及充电设施均未有爆炸现象发生。香港             

                 机电署针对该事件进行了调查，根据调查结果及结论，该事件发生的原因系由充             

                 电盒的供电部分接点接触不良导致接点过热，进而出现了部分熔化现象，与电动             

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                 车设计、充电设施及充电程序无关。同时，为确保公众安全，本集团第一时间暂               

                 停了安装在领汇停车场（含爱民�停车场）所有充电盒的使用，并安排车辆于森              

                 那美维修站进行充电。    

                      截至2013年7月10日，本集团已委托香港特区政府认可及注册的承办商，                

                 重新安装领汇停车场共13个同型号的充电装置，并获发WR1竣工纸，证明供电                

                 符合香港规格要求；本集团亦邀请香港机电署对所有重新安装的充电装置进行抽            

                 验检查，确保符合香港机电署安全要求。本集团、本集团于香港的经销商森那美              

                 汽车以及领汇停车场三方同意于充电装置恢复供电的首14天，安排保安人员，               

                 于3个提供充电装置的领汇停车场进行24小时值守，协助司机进行充电。此外，                

                 本集团将加强对充电装置的检测，包括每14天进行一次小型检查，及每半年进               

                 行一次大型检查，增强产品安全保障及减低公众疑虑。          

                      本集团认为，根据目前事件调查结果，该事件不会对本集团电动的士的正常            

                 运营造成重大影响，亦不会对本集团新能源业务发展和本集团持续经营产生重大            

                 不利影响，但若未来有任何其他证据表明该事件与本集团电动车及充电设施、充             

                 电程序设计有关，将有可能对本集团经营业绩造成重大不利影响，提请投资者注             

                 意。 

                      六、本公司2012年经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）为-2,978,887            

                 千元。2012年本公司销售商品、提供劳务收到的现金为17,780,851千元，经营                

                 活动现金流出为22,706,213千元，主要为支付部分经营性应付项目及购买商品、              

                 接受劳务支付现金金额合计22,021,425千元，经营活动产生的现金净流量为                

                 -2,978,887千元。  

                      本集团2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年度经营活动产生的                  

                 现金流量净额（合并口径）分别为2,301,338千元、5,555,331千元、5,984,526千              

                 元及3,139,385千元。本集团未来仍需要应对营业收入增长放缓、生产经营成本              

                 增加等可能带来的经营性现金流量减少的情况。如果未来经营活动产生的现金流            

                 状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会             

                 降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。               

                      七、截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010                     

                 年12月31日；本集团流动比率分别为0.62、0.61、0.64及0.63；速动比率分别                 

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 为0.41、0.41、0.44及0.40；利息保障倍数分别为2.02、1.23、2.61及8.61。报                 

                 告期内，本集团短期借款余额较大，同时，本集团与供应商以票据模式结算的交              

                 易量上升使得应付银行承兑汇票增加，上述因素导致本集团流动比率、速动比率             

                 处于较低水平。本集团利息保障倍数在2012年及2011年出现较大幅度的下滑，                

                 主要是由于利润总额下滑及利息支出增加所致。        

                      本集团如果未来不能合理控制短期借款及应付银行承兑汇票规模，或不能有            

                 效提升经营业绩，将会进一步削弱本集团偿债能力，提请投资者注意。             

                      八、发行人本期债券等级为AA+；发行人主体长期信用等级为AA+。本期                 

                 债券上市前，发行人最近一期末的未经审计的净资产为24,631,488千元（2013               

                 年6月30日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2013年6月30                   

                 日合并口径资产负债率为65.79%，母公司口径资产负债率为67.22%；本期债券               

                 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,329,805千元（取              

                 自2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计                

                 不少于本期债券一年利息的1.5倍。2011年至2012年，受外部经济及市场环境                

                 以及部分业务主要客户市场份额下降等多方面因素影响，发行人经营业绩呈下降            

                 趋势，2012年合并报表归属于母公司所有者净利润为81,377千元，2012年单年               

                 可分配利润预计将少于本期债券一年利息。提醒投资者注意。发行及挂牌上市安             

                 排请参见发行公告。    

                      九、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市               

                 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场              

                 利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。          

                      十、本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于本期债券上市事宜需要            

                 在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，              

                 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动              

                 性。 

                      十一、比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期），即本次债券第一期               

                 于2011年完成发行。中诚信证评评定本次债券第一期信用级别为AA+，本公司                

                 主体级别为AA+。2011年至2012年，受外部经济及市场环境以及部分业务主要                

                 客户市场份额下降等多方面因素影响，本公司经营业绩呈下降趋势，2012年合               

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 并报表归属于母公司所有者净利润为81,377千元，较2011年下降1,303,248千               

                 元。下降幅度较大。但本公司积极对各项业务进行调整并取得了一定效果，2013              

                 年经营业绩已有所改善，1-6月实现归属于母公司所有者净利润426,938千元，               

                 较去年同期增长2,524.24%。考虑到汽车产品结构的丰富和质量的提升有效地增             

                 强了本公司汽车产品的竞争力；手机等电子产品业务客户的拓展将有助于降低客            

                 户集中度，而政府对新能源汽车的补贴和支持亦将推动本公司新能源汽车业务的            

                 进一步发展，未来本公司的盈利能力和抗风险能力将有所提升。因此，针对本期              

                 债券发行，中诚信证评综合考虑外部经济及行业环境以及公司自身经营情况，评             

                 定本期债券信用级别为AA+，并维持本公司主体级别为AA+，评级展望为稳定。                 

                 中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本            

                 公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因              

                 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，中诚信证评将              

                 于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪            

                 评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大             

                 事件，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚              

                 信证评的定期和不定期跟踪评级结果将在深交所网站及中诚信证评网站予以公             

                 告。提请投资者仔细阅读资信评级机构针对本公司的主体长期信用等级和/或本             

                 期债券的信用等级出具的相关资信评级报告。        

                      十二、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接            

                 受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持              

                 有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具              

                 有同等的效力和约束力。    

                      十三、本公司本次债券分两期发行，比亚迪股份有限公司2011年公司债券               

                 （第一期）于2012年6月19日正式起息，首次付息日为2013年6月19日，发                     

                 行规模为30亿元，债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权                 

                 及投资者回售选择权。票面利率为5.25%。截至本募集说明书签署之日，该期公               

                 司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。       

                      根据比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集资金使用计划，                

                 其中15亿元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司营运资金。截至2013             

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 年6月30日，全部募集资金已使用完毕。          

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

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                 释义.............................................................................................................................11

                 第一节    本次发行概况...........................................................................................16

                   一、本次发行的基本情况.................................................................................................16

                   二、本期债券发行的有关机构.........................................................................................19

                   三、认购人承诺.................................................................................................................22

                   四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及       

                   经办人员之间的股权关系或其他利害关系.....................................................................22

                 第二节    风险因素...................................................................................................24

                   一、本期债券的投资风险.................................................................................................24

                   二、发行人的相关风险.....................................................................................................26

                 第三节    发行人的资信状况...................................................................................38

                   一、本期债券的信用评级情况.........................................................................................38

                   二、信用评级报告的主要事项.........................................................................................38

                   三、发行人的资信情况.....................................................................................................40

                 第四节    偿债计划及其他保障措施.......................................................................42

                   一、具体偿债安排.............................................................................................................42

                   二、偿债保障措施.............................................................................................................43

                   三、针对发行人违约的解决措施.....................................................................................44

                 第五节    债券持有人会议.......................................................................................46

                   一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................................46

                   二、《债券持有人会议规则》的主要内容.......................................................................46

                 第六节    债券受托管理人.......................................................................................53

                   一、债券受托管理人.........................................................................................................53

                   二、《债券受托管理协议》主要事项...............................................................................53

                   三、债券受托管理人的报酬.............................................................................................61

                   四、债券受托管理事务报告的出具.................................................................................62

                   五、补偿、赔偿和责任.....................................................................................................62

                 第七节    发行人基本情况.......................................................................................64

                   一、发行人基本信息.........................................................................................................64

                   二、发行人设立、上市及股本变更情况.........................................................................64

                   三、前十名股东持股情况.................................................................................................67

                   四、发行人的组织结构及股权结构.................................................................................68

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                   五、控股股东及实际控制人情况.....................................................................................78

                   六、公司的董事、监事及高级管理人员.........................................................................78

                   七、发行人的主要业务.....................................................................................................88

                 第八节    财务会计信息...........................................................................................95

                   一、最近三年及一期财务报告审计情况.........................................................................95

                   二、最近三年及一期财务会计资料.................................................................................95

                   三、最近三年及一期合并报表范围的变化...................................................................105

                   四、最近三年及一期的主要财务指标...........................................................................107

                   五、管理层讨论与分析...................................................................................................110

                   六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化.......................................................136

                   七、未来业务目标及盈利能力的可持续性...................................................................138

                 第九节    募集资金运用.........................................................................................143

                 第十节    其他重要事项.........................................................................................146

                   一、发行人的对外担保情况...........................................................................................146

                   二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.......................................................................146

                   三、其他事项...................................................................................................................157

                   四、前期公司债券发行和募集资金使用情况...............................................................160

                   五、前期公司债券实际偿付情况...................................................................................160

                 第十一节   董事及有关中介机构声明.................................................................161

                 第十二节   备查文件.............................................................................................175

                                                         10

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                       释义  

                      在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：             

                 一、一般术语释义   

                  中国、我国                 指   中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不         

                                                   包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾        

                                                   地区）  

                  本公司、公司、    发行人、    指   比亚迪股份有限公司   

                  比亚迪 

                  比亚迪实业                指   深圳市比亚迪实业有限公司，本公司前身       

                  本集团                     指   本公司及其直接或间接控制的企业     

                  本次债券                   指   发行人经2011年度第一次临时股东大会及相关       

                                                   董事会批准，发行面值总额为不超过人民币60        

                                                   亿元（含60亿元）的公司债券      

                  本期债券                   指   比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）        

                  本次发行                   指   本期债券的公开发行   

                  募集说明书                指   发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而        

                                                   制作的《比亚迪股份有限公司公开发行2011年        

                                                   公司债券（第二期）募集说明书》        

                  募集说明书摘要             指   本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制       

                                                   作的《比亚迪股份有限公司公开发行2011年公        

                                                   司债券（第二期）募集说明书摘要》        

                  国务院                     指   中华人民共和国国务院   

                  中国证监会                指   中国证券监督管理委员会   

                  国家发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会      

                  工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部    

                  财政部                     指   中华人民共和国财政部   

                  科技部                     指   中华人民共和国科学技术部    

                  原国家环保总局             指   原国家环境保护总局   

                  原国家经贸委               指   原中华人民共和国国家经济贸易委员会      

                  原外经贸部                指   原中华人民共和国对外贸易经济合作部      

                  商务部                     指   中华人民共和国商务部   

                  深圳市工商局               指   深圳市工商行政管理局，2009年9月深圳市政府       

                                                   机构改革后相关职能并入深圳市市场监督管理       

                                                   局

                  深圳市贸工局               指   深圳市贸易工业局，2009年9月深圳市政府机构       

                                                   改革后相关职能并入深圳市科技工贸和信息化       

                                                   委员会。2012年，深圳市科技工贸和信息化委         

                                                         11

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                   员会分拆为深圳市经济贸易和信息化委员会以       

                                                   及深圳市科技创新委员会   

                  深交所                     指   深圳证券交易所  

                  债券登记机构、登记公        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司      

                  司

                  香港联交所                指   香港联合交易所有限公司   

                  香港高院                   指   香港特别行政区高等法院   

                  香港机电署                指   香港特别行政区政府机电工程署    

                  保荐人、  牵头主承销商、     指   瑞银证券有限责任公司   

                  债券受托管理人、瑞银     

                  证券

                  瑞银集团                   指   UBSAG及其子公司、分支机构、关联机构或            

                                                   联营机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银证         

                                                   券有限责任公司及其子公司、分支机构、关联         

                                                   机构或联营机构  

                  联席主承销商               指   瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责        

                                                   任公司、中德证券有限责任公司     

                  承销团                     指   主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分        

                                                   销商组成的承销机构的总称    

                  发行人律师                指   北京市天元律师事务所   

                  审计机构                   指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（原安        

                                                   永华明会计师事务所）    

                  中诚信证评                指   中诚信证券评估有限公司   

                  A股                        指   每股面值为人民币1.00元的人民币普通股     

                  H股                        指   经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港        

                                                   联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币         

                                                   认购和进行交易的股票   

                  《试点办法》                 指   《公司债券发行试点办法》      

                  《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》      

                  《债券受托管理协议》         指   发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管       

                                                   理签署的《比亚迪股份有限公司2011年公司债        

                                                   券（第二期）受托管理协议》       

                  《债券持有人会议规         指   《比亚迪股份有限公司2013年公司公开发行          

                  则》                             2011年公司债券（第二期）债券持有人会议规         

                                                   则》 

                  《公司章程》                 指   本公司制定并不时修订的公司章程     

                  融捷投资                   指   融捷投资控股集团有限公司及其前身广州融捷       

                                                   投资管理集团有限公司、广州融捷投资管理有        

                                                   限公司 

                  中美能源                   指   中美能源控股公司  

                                                         12

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                   MidAmericanEnergyHoldingsCompany       

                  戴姆勒                     指   DaimlerAG，为一家于德国注册成立的公司，          

                                                   是全球领先的豪华轿车、巴士、旅游车及货车         

                                                   制造商 

                  比亚迪锂电池               指   深圳市比亚迪锂电池有限公司    

                  比亚迪汽车                指   比亚迪汽车有限公司   

                  比亚迪汽车销售             指   比亚迪汽车销售有限公司   

                  比亚迪精密制造             指   比亚迪精密制造有限公司   

                  比亚迪汽车工业             指   比亚迪汽车工业有限公司（原深圳市比亚迪汽        

                                                   车有限公司）   

                  深圳比亚迪微电子          指   深圳比亚迪微电子有限公司    

                  深圳比亚迪电池模具         指   深圳比亚迪电池模具有限公司    

                  深圳比亚迪通讯技术         指   深圳比亚迪通讯技术有限公司    

                  深圳比亚迪电子部品件       指   深圳市比亚迪电子部品件有限公司     

                  北京比亚迪模具             指   北京比亚迪模具有限公司   

                  上海比亚迪                指   上海比亚迪有限公司   

                  上海比亚迪电动车          指   上海比亚迪电动车有限公司    

                  惠州比亚迪电池             指   惠州比亚迪电池有限公司   

                  惠州比亚迪电子             指   惠州比亚迪电子有限公司   

                  惠州比亚迪实业             指   惠州比亚迪实业有限公司   

                  天津比亚迪                指   天津比亚迪电子有限公司   

                  宁波比亚迪                指   宁波比亚迪半导体有限公司    

                  长沙比亚迪汽车             指   长沙市比亚迪汽车有限公司    

                  比亚迪香港                指   比亚迪（香港）有限公司     

                                                   BYD（H.K.）CO.,LTD.       

                  比亚迪开曼                指   比亚迪电子有限公司   

                                                   BYDElectronicCompanyLimited     

                  领裕国际                   指   领裕国际有限公司  

                                                   LeadWealthInternationalLimited  

                  比亚迪电子                指   比亚迪电子（国际）有限公司      

                                                   BYDElectronic（International）CompanyLimited     

                                                   一家在香港主板上市的公司    

                  金菱环球                   指   金菱环球有限公司  

                                                   GoldenLinkWorldwideLimited     

                  比亚迪欧洲                指   比亚迪欧洲公司  

                                                   BYDEuropeB.V.    

                  比亚迪日本                指   BYDJAPAN株式会社       

                                                   BYDJAPANCO.,LTD        

                  比德控股                   指   比德控股有限公司  

                                                         13

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                   BYTEHOLDINGLIMITED         

                  广州渐进                   指   广州渐进信息科技有限公司    

                  佛山金辉                   指   佛山市金辉高科光电材料有限公司     

                  最近三年                   指   2010年、2011年及2012年    

                  报告期                     指   2010年、2011年、2012年及2013年1-6月       

                  元                         指   如无特别说明，为人民币元     

                 二、专业术语释义   

                                                   利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化        

                  二次充电电池               指

                                                   为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，        

                                                   重新利用的电池。如锂离子电池、镍电池、铁          

                                                   电池等 

                                                   用钴酸锂、锰酸锂或镍酸锂等锂的化合物作正        

                  锂离子电池                指

                                                   极，用可嵌入锂离子的碳材料作负极，使用有         

                                                   机电解质的蓄电池。锂离子电池具有高能量密        

                                                   度、无污染、无记忆效应和长循环寿命的特点，         

                                                   广泛应用于手机和笔记本电脑等领域     

                                                   以金属镍以及其合金、化合物为主材生产的二        

                  镍电池                     指

                                                   次充电电池，具有成本低、耐高低温、放电倍          

                                                   率高等特点，主要应用于电动工具、电动玩具         

                                                   及一些混合动力汽车等领域    

                                                   以磷酸铁钴锂材料作为正极，以可嵌入锂离子        

                  铁电池                     指

                                                   的材料作为负极，使用锂离子作为导电离子的        

                                                   电解质的二次充电电池。拥有高安全性、长寿         

                                                   命和低成本的优点，可广泛应用于电动汽车和        

                                                   储能电站等领域  

                                                   单质硅的一种形态，熔融的单质硅在过冷条件        

                  多晶硅                     指

                                                   下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许        

                                                   多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，        

                                                   则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅。多晶         

                                                   硅既可作为生产单晶硅的直接原料，也可直接        

                                                   用于生产多晶硅太阳能电池，是多晶硅太阳能        

                                                   电池的主要原材料  

                                                   太阳能电池是通过光电效应或者光化学效应直       

                  太阳能电池                指

                                                   接把光能转化成电能的装置。按照材料不同，         

                                                   可分为硅太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能        

                                                   电池、聚合物多层修饰电极型太阳能电池、纳         

                                                   米晶太阳能电池、有机太阳能电池      

                                                   一种可对电网进行局部错峰调谷，均衡用电负        

                  储能电站                   指

                                                   荷的大容量储能设备。储能电站可以满足智能        

                                                   电网中的储电需求，并可对风能、太阳能等新         

                                                         14

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                   能源功率波动进行平滑   

                  GW                              Gigawatt的缩写，指千兆瓦，即1,000,000,000        

                                              指   瓦或100万千瓦   

                  MW                              Megawatt的缩写，指兆瓦，即1,000,000瓦或          

                                              指   0.1万千瓦 

                                                   将液晶显示器器件、连接件、集成电路、背光          

                  液晶显示模组               指

                                                   源等部件装配在一起的功能模块    

                  FA                        指   最终组装 

                  SBID                       指   Super-energyBeamInducedDeposition的缩          

                                                   写，为本集团自主知识产权的、集合了原材料         

                                                   开发、仪器设计以及创新的处理方法的三维电        

                                                   路板工艺技术  

                                                   采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用        

                  新能源汽车                指

                                                   常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），          

                                                   综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，        

                                                   形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的         

                                                   汽车。如混合动力汽车，双模汽车，电动汽车          

                                                   等

                                                   以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽        

                  电动汽车                   指

                                                   车。电动汽车能够减少二氧化碳排放，节约能         

                                                   源

                                                   拥有燃油驱动及电能驱动两种动力系统，驱动        

                  双模汽车                   指

                                                   力可以由电动机单独供给，也可以由发动机与        

                                                   电动机耦合供给的汽车   

                                                   车上装有2个以上的动力源(包括有电动机驱       

                  混合动力汽车               指   动)的汽车 

                                                   一种将经营范围延伸到所处产业链上游或下游       

                  垂直整合                   指

                                                   的经营模式，以达到控制成本、稳定原材料供         

                                                   应或提高经营效率等目标   

                      本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差            

                 异，这些差异是由于四舍五入造成的。        

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                                          第一节本次发行概况             

                 一、本次发行的基本情况    

                      （一）本次发行的核准情况      

                      1、本次发行经发行人于2011年8月25日召开的第四届董事会第五次会议审议            

                 通过，并经于2011年9月9日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过。              

                      2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月26日和2011             

                 年9月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》                       

                 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。        

                      3、本次债券的发行已于2011年12月26日经中国证监会“证监许可[2011]2081            

                 号”文核准。发行总额不超过60亿元（含60亿元），其中首期发行30亿元。本期                 

                 债券的发行为第二期发行。     

                      （二）本期债券的主要条款      

                      1、债券名称：比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）（简称“11                 

                 亚迪02”）。 

                      2、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币30亿元。            

                      3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。              

                      4、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选               

                 择权及投资者回售选择权。     

                      5、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上            

                 调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基               

                 点为0.01%。   

                      6、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部             

                 分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本             

                 期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记             

                 机构相关业务规则完成回售支付工作。       

                      7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3              

                 个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度             

                                                         16

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                 的公告和回售实施办法公告。     

                      8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择              

                 权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售            

                 实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应              

                 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视             

                 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。          

                      9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人               

                 和保荐人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。             

                 若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券             

                 存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人             

                 未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票             

                 面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。            

                      10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司              

                 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机             

                 构的规定进行债券的转让、质押等操作。        

                      11、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年               

                 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，             

                 本金自本金兑付日起不另计利息。      

                      12、起息日：2013年9月23日。       

                      13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规              

                 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司            

                 的相关规定办理。   

                      14、付息日：2014年至2018年每年的9月23日为上一个计息年度的付息日（如             

                 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选               

                 择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的9月23日（如遇法定节              

                 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。          

                      15、兑付日：2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的                

                 第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则                

                 回售部分债券的兑付日为2016年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延              

                                                         17

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                 至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。            

                      16、担保情况：本期债券为无担保债券。         

                      17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期             

                 信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。           

                      18、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。                

                      19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、               

                 中德证券有限责任公司。    

                      20、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。             

                      21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。            

                      22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方              

                 式承销，认购不足30亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。             

                      23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。              

                      24、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、调整公司债              

                 务结构，补充公司流动资金。      

                      25、拟上市地：深圳证券交易所。        

                      26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券              

                 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。         

                      27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级                 

                 为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登                

                 记机构的相关规定执行。    

                      28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券               

                 所应缴纳的税款由投资者承担。     

                      （三）本期债券发行及上市安排       

                      1、本期债券发行时间安排     

                 发行公告刊登日：         2013年9月17日     

                 发行首日：               2013年9月23日     

                 预计发行期限：           2013年9月23日至2013年9月25日           

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 网上申购日              2013年9月23日     

                 网下发行期限：           2013年9月23日至2013年9月25日           

                      2、本期债券上市安排    

                      本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申              

                 请。具体上市时间将另行公告。      

                 二、本期债券发行的有关机构     

                      （一）发行人：比亚迪股份有限公司        

                 住所：             深圳市龙岗区葵涌镇延安路    

                 法定代表人：       王传福 

                 联系人：           吴经胜 

                 电话：             (0755)89888888  

                 传真：             (0755)84202222  

                      （二）保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司                

                 住所：             北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层         

                 法定代表人：       程宜荪 

                 项目主办人：       贾楠、王珏  

                 项目组成员：       高天宇、任佳、郑凡明、刘睿、杨矛         

                 电话：             (010)58328888  

                 传真：             (010)58328954  

                      （三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司          

                 住所：             北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层        

                 法定代表人：       宋冰

                 联系人：           高子奇、秦思   

                 电话：             (010)66273000  

                 传真：             (010)66273300  

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                      （四）联席主承销商：中德证券有限责任公司          

                 住所：             北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层       

                 法定代表人：       侯巍

                 联系人：           刘勇、佟雷、史吉军、单晓蔚、丁大巍、王瑜文            

                 电话：             (010)59026666  

                 传真：             (010)59026602  

                      （五）分销商    

                      1、东兴证券股份有限公司     

                 住所：             北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层          

                 法定代表人：       魏庆华 

                 联系人：           吴滔、郑媛媛   

                 电话：             (010)66555196  

                 传真：             (010)66555103  

                      2、民生证券股份有限公司     

                 住所：             北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层         

                 法定代表人：       余政

                 联系人：           吉爱玲、李加生   

                 电话：             (010)85127601、(010)85127686      

                 传真：             (010)85127929  

                      3、浙商证券股份有限公司     

                 住所：             杭州市杭大路1号  

                 法定代表人：       吴承根 

                 联系人：           许翔

                 电话：             (010)66547888  

                 传真：             (010)66546285  

                      （六）发行人律师：北京市天元律师事务所         

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                 办公地址：        北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层       

                 负责人：           朱小辉 

                 经办律师：        孔晓燕、贺秋平、顾晓慧     

                 电话：             (010)57763888  

                 传真：             (010)57763777  

                      （七）主承销商律师：北京市君合律师事务所          

                 住所：             北京市建国门北大街8号华润大厦20层     

                 负责人：           肖微

                 经办律师：        王毅、张慧丽   

                 电话：             (010)85191300  

                 传真：             (010)85191350  

                      （八）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）               

                 住所：             北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层        

                 法定代表人：       葛明

                 注册会计师：       李剑光、李�S、王兰萍、谢枫、邓帮凯          

                 电话：             (010)58153000  

                 传真：             (010)58188298  

                      （九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司           

                 住所：             上海市青浦区新业路599号1幢968室     

                 法定代表人：       关敬如 

                 评级人员：        刘固、方琦、王维    

                 电话：             (021)-51019090 

                 传真：             (021)-51019030 

                      （十）收款银行：交通银行股份有限公司         

                 开户名：           瑞银证券有限责任公司   

                 开户行：           交通银行北京海淀支行   

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                 账号：             110060576018150075611   

                 联系人：           郎宁、石颖  

                 联系电话：        010-82608178、010-82608180    

                      （十一）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所            

                 住所：             深圳市深南东路5045号   

                 总经理：           宋丽萍 

                 电话：             (0755)82083333  

                 传真：             (0755)82083275  

                      （十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司              

                 住所：             深圳市深南中路1093号中信大厦18楼     

                 总经理：           戴文华 

                 电话：             (0755)25938000  

                 传真：             (0755)25988122  

                 三、认购人承诺   

                      购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及            

                 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：             

                      （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；              

                      （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关              

                 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变              

                 更； 

                      （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并              

                 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。           

                 四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人             

                 员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系       

                      截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的            

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                 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关              

                      1

                 系。 

                 1截至2013年8月23日，瑞银证券及其关联方UBSAG持有发行人股票22,874,542股（A股、H股合计），

                 占发行人总股本的0.97%；高盛高华证券有限责任公司不持有发行人的股票，高盛高华证券有限责任公司

                 关联方持有发行人股票2,394,186股（A股、H股合计），占发行人总股本的0.10%；中德证券有限责任公司

                 及关联方山西证券股份有限公司不持有发行人的股票；中德证券有限责任公司关联方德意志银行持有发行

                 人股票1,156,067股（A股、H股合计），占发行人流通总股本的0.05%

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                                              第二节风险因素          

                      投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书            

                 中其他资料一并考虑。    

                 一、本期债券的投资风险    

                      （一）利率波动的风险     

                      2010年至2011年11月，中国人民银行连续12次上调存款类金融机构人民                

                 币存款准备金率并连续5次上调金融机构人民币存贷款基准利率；2011年12月               

                 5日、2012年2月24日及2012年5月18日，中国人民银行分别下调存款类金                    

                 融机构人民币存款准备金率0.5个百分点；2012年6月8日及7月8日，中国人                  

                 民银行两次下调金融机构人民币存贷款基准利率。从长期来看，中国人民银行会             

                 按照货币政策要求，根据情况变化适时适度对利率进行调整。由于本期债券期限             

                 较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一             

                 定的不确定性。   

                      （二）债券流动性风险     

                      本期债券发行结束后，将申请在深交所上市。由于本期债券的具体交易流通            

                 审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本             

                 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进            

                 程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交              

                 易。因此，投资者将可能面临流动性风险。         

                      （三）偿付风险    

                      本公司目前经营和财务状况正常。本期债券上市前，本集团最近三个会计年            

                 度实现的年均可分配利润为1,329,805千元（取自2010年、2011年及2012年合并报            

                 表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。               

                 2011年至2012年，受外部经济及市场环境以及部分业务主要客户市场份额下降等            

                 多方面因素影响，本集团经营业绩呈下降趋势，2012年合并报表归属于母公司所             

                 有者净利润为81,377千元，2012年单年可分配利润预计将少于本期债券一年利              

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                 息。虽然本集团2013年1-6月业绩呈恢复性增长，并且本集团预计2013年1-9月业             

                 绩增长趋势将得到延续，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、              

                 国家相关政策等外部因素及本公司生产经营的不确定性，可能导致本公司无法从            

                 预期的还款来源中获得足够的资金用以按期支付本息，从而对本期债券的到期还            

                 本付息造成一定影响，提醒投资者注意。        

                      （四）本期债券安排所特有的风险       

                      尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制            

                 和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市             

                 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法             

                 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。         

                      （五）资信风险    

                      本公司目前资产质量正常，具备从经营性活动持续获取现金的能力，能够按            

                 时偿付现金债务本息，且本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未             

                 曾发生重大违约行为。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，               

                 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因本公              

                 司自身的相关风险或不可控制因素等原因导致本公司资信状况发生变化，亦将可            

                 能使本期债券投资者受到影响。     

                      （六）信用评级变化的风险      

                      比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期），即本次债券第一期于2011              

                 年完成发行。中诚信证评评定本次债券第一期信用级别为AA+，本公司主体级别              

                 为AA+。2011年至2012年，受外部经济及市场环境以及部分业务主要客户市场份              

                 额下降等多方面因素影响，本公司经营业绩呈下降趋势，2012年合并报表归属于             

                 母公司所有者净利润为81,377千元，较2011年下降1,303,248千元。下降幅度较大。            

                 但本公司积极对各项业务进行调整并取得了一定效果，2013年经营业绩已有所改            

                 善，上半年实现归属于母公司所有者净利润426,938千元，较去年同期增长                  

                 2,524.24%。考虑到汽车产品结构的丰富和质量的提升有效地增强了本公司汽车             

                 产品的竞争力；手机等电子产品业务客户的拓展将有助于降低客户集中度，减轻             

                 本公司业务受单一客户市场份额变化的影响，而政府对新能源汽车的补贴和支持            

                 亦将推动本公司新能源汽车业务的进一步发展，预计未来本公司的盈利能力和抗            

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                 风险能力将有所提升。因此，针对本期债券发行，中诚信证评综合考虑外部经济              

                 及行业环境以及公司自身经营情况，评定本期债券信用级别为AA+，并维持本公              

                 司主体级别为AA+，评级展望为稳定。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期               

                 债券存续期内，本公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本            

                 期债券存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整本公司的主体长期信用等级            

                 和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成影响。提请投资者              

                 仔细阅读资信评级机构针对本公司的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等            

                 级出具的相关资信评级报告。     

                 二、发行人的相关风险    

                      （一）财务风险    

                      1、应收账款风险   

                      报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高。截至2013             

                 年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，                         

                 本集团应收款项合计分别为10,648,947千元、9,991,741千元、9,807,046千元及             

                 8,152,800千元，同期营业收入分别为26,040,933千元、46,853,774千元、48,826,919         

                 千元及48,448,416千元。截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年                     

                 12月31日及2010年12月31日，银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为                  

                 51.66%、48.44%、72.57%及76.29%；应收账款前五名合计占同期应收账款总额                

                 的比例分别为47.65%、44.65%、60.21%及75.02%；账龄在一年内的应收账款占                

                 应收账款总额的比例分别为91.25%、89.17%、97.24%及97.46%。              

                      截至2013年6月30日，应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄               

                 较短，虽然应收账款集中度在报告期内有所下降，但由于应收账款绝对数额较大，             

                 若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，               

                 可能会给本集团带来一定的应收账款风险，影响公司的财务状况及经营业绩。              

                      2、流动性风险   

                      报告期内，本集团汽车业务扩张带来的汽车产能提高需相应增加固定资产投            

                 资，使得本集团借贷规模增加，资产负债率亦相应增加，截至2013年6月30日、                

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                 2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，本集团合并报表口径资产             

                 负债率分别为65.79%、64.86%、63.46%及60.06%，目前在同行业中处于较高水                

                 平。总体借贷规模增加在一定程度上导致短期借款余额较大。截至2013年6月30              

                 日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，本集团合并报表口径              

                 短期借款为10,792,013千元、8,417,755千元、10,011,122千元及9,796,422千元，占          

                 负债合计的比例分别为22.78%、18.89%、24.04%及30.79%。同时,由于本集团                 

                 与供应商以票据模式结算的交易量上升，截至2013年6月30日，本集团应付银行              

                 承兑汇票余额为12,485,445千元，较2012年12月31日的9,231,553千元增加                 

                 3,253,892千元。2012年12月31日的9,231,553千元较2011年12月31日的7,597,017           

                 千元增加1,634,536千元，截至2011年12月31日，本集团应付银行承兑汇票余额为            

                 7,597,017千元，较2010年12月31日的3,042,038千元增加4,554,979千元，增幅较大。          

                 上述因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数较同业处于较低水平。              

                 截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，本               

                 集团合并报表口径流动比率分别为0.62、0.61、0.64及0.63；速动比率分别为0.41、            

                 0.41、0.44及0.40；利息保障倍数分别为2.02、1.23、2.61及8.61。           

                      如果未来本集团无法保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到            

                 限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影            

                 响，本集团可能面临短期偿债风险。       

                      3、汇率风险  

                      本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的客户主要是国外手机、电动工            

                 具及其他便携式电子设备的制造商，2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010               

                 年度，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为11.05%、14.84%、                

                 14.63%及14.49%。另外，本集团还在印度、日本等国家开展生产经营活动，本                 

                 集团的境外资产、负债均按照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财             

                 务报表的资产总额和负债总额的变动，可能会对本集团产生不利影响。            

                      2005年7月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至2013年6月30日，                  

                 美元兑人民币汇率已经从2005年7月22日的8.11调整到6.18，人民币累计升                 

                 值幅度达到31.23%，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，              

                 人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时             

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                 的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。2013年1-6月、2012年度、                  

                 2011年度及2010年度，本集团汇兑损失分别为103,101千元、31,275千元、39,875             

                 千元及101,174千元。    

                      虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例较低，而且本集团采用了            

                 以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险，但人民币汇率的            

                 进一步变动，仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响。           

                      4、利息支出增加的风险    

                      截至2013年6月30日，本集团合并报表中短期借款、长期借款及应付债券、                

                 一年内到期的长期借款及应付债券余额分别为10,792,013千元、1,882,227千元、             

                 2,975,088千元及4,764,563千元。为满足业务发展的需要，未来本集团仍需进一             

                 步通过银行借款等多种途径获取资金，同时，未来中国人民银行存在加息的可能             

                 性，将产生较大规模的利息支出，从而可能给本集团的现金流和盈利能力带来一             

                 定的影响。  

                      5、资产减值的风险    

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团资产减值损失分别为                   

                 95,256千元、324,258千元、485,246千元及20,700千元。2013年1-6月，本集                  

                 团资产减值损失为95,256千元，主要为手机部件及组装业务存货计提减值损失。              

                 2012年本集团资产减值损失为324,258千元，其中坏账损失67,072千元，主要                

                 为太阳能业务应收款项计提的坏账损失；存货跌价损失为217,320千元，主要为              

                 对手机业务原材料、太阳能产品存货计提的减值损失；固定资产减值损失9,715              

                 千元；无形资产减值损失8,035千元；开发支出减值损失22,116千元。2011年本               

                 集团资产减值损失金额较高,其中坏账损失146,256千元，主要为一笔太阳能电池            

                 业务应收款项计提的坏账损失；存货跌价损失186,811千元，主要为对手机业务              

                 原材料、太阳能产品存货计提的减值损失；固定资产减值损失80,179千元；开                

                 发支出减值损失72,000千元。2011年、2012年的资产减值损失对本集团的营业               

                 利润产生的较大影响，是造成本集团经营业绩下滑的主要原因之一。            

                      如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑，手机部件及组装            

                 业务主要客户市场份额萎缩加剧，同时本集团未能持续取得新客户订单，本集团             

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                 可能需进一步计提资产减值损失，从而对本集团经营业绩产生不利影响。             

                      （二）经营风险    

                      1、国内外经济环境及融资环境变化的风险       

                      本集团主营业务受国内外经济环境变化的影响较为直接，国内外宏观经济及            

                 融资环境的不确定性，可能会影响本集团主要业务的发展。           

                      2、市场竞争风险   

                      本集团所处的二次充电电池、手机部件及组装和汽车行业均是充分竞争的行            

                 业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。作为全球领先的二次             

                 充电电池制造商和一站式手机部件及组装服务供应商，本集团已经与众多国内外            

                 着名手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商建立了长期稳定的合作关              

                 系。 

                      我国的汽车行业在持续了两年的高速增长后，由于受国家宏观经济政策的调            

                 整、购置税优惠等有关促进政策的退出以及自身所需调整的影响，2011年增速               

                 大幅回落，由2010年高速增长转为平缓增长，且呈现逐月回落的走势。根据汽                

                 车工业协会的统计，2011年汽车产销量约为1,842万辆和1,851万辆，分别较去               

                 年增长约0.84%和2.45%，比2010年分别回落31.60个百分点和29.92个百分点。                

                 同时，来自合资品牌汽车的竞争进一步加剧，2011年自主品牌乘用车及自主品               

                 牌轿车的市场份额皆呈下降趋势。随着来自于国内外的竞争对手近年来通过不断            

                 的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一             

                 定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。            

                      3、业绩波动的风险    

                      2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年度，本集团营业收入分别为                 

                 26,040,933千元、46,853,774千元、48,826,919千元及48,448,416千元，归属于              

                 母公司股东的净利润分别为426,938千元、81,377千元、1,384,625千元及2,523,414          

                 千元。  

                      2011年本集团实现销售收入48,826,919千元，基本与2010年持平；实现营               

                 业利润1,410,351千元，较2010年降低49.04%；实现归属于上市公司股东的净                

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                 利润约人民币1,384,625千元，比2010年减少了45.13%。2011年本集团业绩下                

                 滑的主要原因包括：国内汽车相关优惠政策取消导致的销量减少，单一最大客户             

                 部分订单推迟等因素影响了手机部件及组装业务营业收入的增长，受2011年欧              

                 洲太阳能光伏市场需求下滑影响，太阳能电池业务收入的增长远低于预期；由于             

                 市场竞争加剧，国内人工成本和原材料成本上升，使得毛利率有所下滑；同时，                

                 本集团财务费用及资产减值损失亦有较大幅度的增加。上述因素共同导致了净利            

                 润出现较大程度的下滑。    

                      2012年本集团实现销售收入46,853,774千元，较2011年下降4.04%；实现               

                 营业利润-304,372千元，较2011年降低1,714,723千元；实现归属上市公司股东              

                 的净利润81,377千元，较2011年下降1,303,248千元。            

                      2012年，受国内宏观经济形势不明朗因素影响，中国汽车市场需求增速持               

                 续放缓。尽管第四季度随着新车型销量的迅速提升，本集团汽车业务季度收入环             

                 比显着增长，但全年来看较2011年同期相比仍发展平稳。受主要客户市场份额               

                 下降影响，2012年本集团手机部件及组装业务经营业绩同比略有下降。太阳能               

                 电池业务方面，受全球太阳能市场持续低迷影响，2012年本集团太阳能电池业               

                 务经营业绩同比大幅下降。尽管本集团加大市场开拓力度及采取适当成本控制措            

                 施，太阳能电池业务亏损额逐步收窄，但仍较大程度的拖累了集团的整体业绩。               

                      本集团已于2013年8月26日公布2013年半年度报告，2013年1-6月，本                   

                 集团实现销售收入26,040,933千元，较2012年同期增长15.32%；实现归属于上               

                 市公司股东的净利润426,938千元，较2012年同期增长2,524.24%。预计2013                 

                 年1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长1,959%至2,184%，预计               

                 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为43,000万元至47,700万              

                 元。较2012年同期有较大幅度提升。        

                      2013年1-6月本集团汽车产品热销车型销量表现理想，汽车业务实现销售收             

                 入13,664,219千元，同比增长17.89%；二次充电电池业务因获得全球主要智能               

                 手机厂商之一的部分机型电池订单，实现销售收入2,605,718千元，同比增长                

                 9.37%；手机部件及组装业务因开拓了其他全球手机领导厂商的智能手机新业务，             

                 实现销售收入9,239,616千元，同比有所增长7.33%。上述因素共同导致了净利               

                 润出现较大程度的增长。    

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                      虽然本集团2013年上半年业绩呈恢复性增长，并且本集团预计2013年1-9               

                 月业绩增长趋势将得到延续，但随着产品市场的竞争日趋激烈及市场需求的持续            

                 变化，本集团各项业务仍将面临严峻的挑战。如果未来本集团产品无法持续满足             

                 市场需求，或未能采取有效措施应对成本上升压力，将会影响本集团各项业务的             

                 长期发展及盈利能力，整体业绩仍然存在下滑风险，从而有可能影响本集团未来             

                 偿债能力。  

                      4、二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险          

                      全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业            

                 务的客户存在相对集中的情况。2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年                 

                 度，本集团向前五大客户的合计销售金额分别为6,589,488千元、13,013,584千              

                 元、16,628,736千元及17,664,611千元，分别占本集团当期营业收入的25.31%、               

                 27.78%、34.06%及36.46%，且前五大客户均为本集团二次充电电池业务、手机                

                 部件及组装业务的客户。因此，本集团的二次充电电池业务、手机部件及组装业              

                 务存在主要客户集中的风险。     

                      本集团手机部件与组装业务2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年                

                 度营业收入分别为9,239,616千元、17,472,786千元、19,972,409千元及20,798,536          

                 千元，占总收入比例分别为35.48%、37.29%、40.90%及42.93%。2012年本集团                 

                 手机部件及组装业务营业收入较2011年减少12.52%，2011年本集团手机部件及              

                 组装业务营业收入较2010年减少3.97%，手机部件及组装业务的单一最大客户               

                 部分订单推迟等因素影响了营业收入的增长，并一定程度上减少了分部营业毛              

                 利。总体来看，2012年、2011年度手机部件及组装业务单一最大客户对本集团                

                 采购量的减少虽然对本集团整体营业收入及营业毛利产生了一定影响，但是对本            

                 集团的债券偿债能力并无重大实质影响。       

                      若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团            

                 二次充电电池业务、手机部件及组装业务的销售额有所减少，从而对本公司的经             

                 营业绩造成不利影响。本集团已采用多种措施，积极拓展客户资源并发展新的产             

                 品线，以降低单一客户订单变化带来的业绩波动风险。          

                      5、潜在的产品责任风险    

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                      如因本集团产品在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可            

                 能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。若发生上述情况，本集团将可能需             

                 投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。汽车产品召              

                 回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，2004年10月1日正式              

                 实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服             

                 务。虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车产             

                 品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中关于主动召回或            

                 指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回。任何上述事件均可能损害             

                 本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利影             

                 响。 

                      6、知识产权相关风险    

                      作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产            

                 权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。本集团已采取合法有效的措施保护            

                 各类知识产权，专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事             

                 务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集             

                 团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情              

                 况。 

                      此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干构            

                 成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品的起诉或对相关产品实行禁止            

                 令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受             

                 到不利影响。即使本集团获得胜诉，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对             

                 本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。        

                      （三）管理风险    

                      1、管理控制风险   

                      本集团近年业务发展较为迅速，2010年至2012年的总资产复合增长率为                

                 13.90%，2012年营业收入46,853,774千元，截至2012年12月31日，本集团的                  

                 总资产、净资产分别为68,710,488千元、24,144,371千元，业务范围涵盖二次充              

                 电电池、手机部件及组装和汽车业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的             

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                 管理和生产经营。目前，本公司已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司              

                 管理和控制机制，但随着公司业务的进一步发展，相关经营决策、组织管理及内              

                 部控制的难度也将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应            

                 业务发展的需要，可能会影响公司的经营效率，从而可能影响公司的正常运营及             

                 品牌形象。  

                      2、销售网络管理风险    

                      本集团汽车产品主要通过经销商进行销售，如果本集团经销商在与其他汽车            

                 品牌经销商的竞争中处于劣势，或本集团无法实现与经销商的良好合作导致经销            

                 商退网比例过高，则有可能对本集团的汽车销售产生一定影响。           

                      2010年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的扩            

                 充，但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、运营资金压力较大、               

                 业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了               

                 22.63%，保有经销商退网比例为8.86%。2011年以来本集团为实现销售网络的优              

                 化配置，继续调整经销商网络，将原有4个销售网络调整为2个，2011年总体退网              

                 率降低至20.58%，2012年,总体退网率进一步降低至16.18%。           

                      本集团将持续进行汽车销售网络的优化管理，以提升网络稳定性，区分不同            

                 渠道产品特性，充分发挥分网销售优势。但未来如销售网络管理未能实现预期效             

                 果，经销商退网将会对汽车销售产生一定影响。此外，随着新车型的推出，本集               

                 团将适时对各个网络进行车型配置调整及整合。整合销售网络所带来的渠道变化            

                 及存货管理等都面临一定适应期，如整合未能及时到位，将可能对本集团汽车业             

                 务产生一定影响。   

                      （四）政策风险    

                      1、产业政策变化的风险    

                      现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在             

                 若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业             

                 的竞争格局，进而可能会在短期内影响公司的竞争地位及经营成果。            

                      2008年8月，财政部和国家税务总局联合颁布《关于调整乘用车消费税政                

                 策的通知》（财税[2008]105号），规定自2008年9月1日起开始调整乘用车消费                

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                 税政策；2009年3月，国务院办公厅发布《汽车产业调整和振兴规划》，以促进                 

                 我国汽车产业的调整和健康发展，并规定“2009年1月20日至12月31日购置                  

                 1.6升及以下排量乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税”；同时，《汽车产业               

                 调整和振兴规划》中明确提出实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混              

                 合动力汽车及其关键零部件的产业化，发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专            

                 用部件。2009年12月9日召开的国务院常务会议将《汽车产业调整和振兴规划》                

                 中有关车辆购置税的优惠政策延长至2010年底，减按7.5%征收。自2011年1                  

                 月1日起，对1.6升及以下排量乘用车统一按10%的税率征收车辆购置税。                

                      随着小排量乘用车购置税减征优惠政策的退出，2011年本集团对应排量车              

                 型销量受到一定影响。加之多个城市为治理道路拥堵采取一系列限行、类限购措             

                 施，导致汽车消费高端化，也对本集团相关区域市场的汽车销量造成了不利影响。             

                 传统燃油汽车作为本集团目前汽车销售的主要收入来源，未来汽车相关产业政策            

                 或地方管理政策的出台及调整将可能对本集团汽车业务产生一定影响。           

                      2009年1月，财政部、科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范                 

                 推广试点工作的通知》（财建[2009]6号），启动了国家节能和新能源汽车示范工              

                 程，并拟由中央财政安排资金给予补贴。2009年6月，工信部发布公告（工产                  

                 业[2009]第44号），颁布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，为新能              

                 源汽车的发展提供了政策支持。2010年5月，财政部、发改委和工信部联合发                 

                 布《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》，对                 

                 符合条件的节能车给予3000元/辆的补贴。2010年5月底，财政部等四部委联合               

                 下发《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财              

                 建[2010]227号）和《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建                  

                 [2010]230号），进一步增加7个试点城市，并逐步开展私人购买新能源汽车补贴              

                 试点工作。2011年2月25日，十一届全国人大常委会第十九次会议表决通过了                

                 《中华人民共和国车船税法》，该法自2012年1月1日起施行，规定乘用车车船                 

                 税按排气量划分为七档征收，对节约能源、使用新能源的车船可以减征或者免征             

                 车船税。同时，各地政府也在积极筹备并相继出台新能源汽车发展规划及补贴方             

                 案，贯彻落实国家的产业政策及规划。2011年9月7日，财政部、国家发展改                   

                 革委、工业和信息化部联合印发了《关于调整节能汽车推广补贴政策的通知》，               

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 通知指出现行节能汽车推广补贴政策执行到2011年9月30日，从2011年10月                 

                 1日起实施新的节能汽车推广补贴政策。新标准较现行标准对各档车型油耗门槛             

                 均有所提高，对达标车型补贴标准不变，仍为3,000元。2011年10月14日，财                  

                 政部、科技部、工业和信息化部及国家发展改革委联合发布《关于进一步做好节              

                 能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，对节能与新能源汽车示范推广试点             

                 提出研究制定新能源汽车示范推广鼓励政策、大力推进基础设施建设等十点要              

                 求，包括要求试点城市政府积极研究针对新能源汽车落实免除车牌拍卖、摇号、               

                 限行等限制措施的新能源汽车示范推广鼓励政策。2011年10月27日，北京市                 

                 经济和信息化委员会印发了《北京市“十二五”时期汽车产业发展规划》，根据                

                 该规划，“十二五”期间（2011年至2015年），北京市将创新电动汽车示范运营                 

                 模式，在公交、公务、公安、环卫、出租、邮政、物流等领域扩大示范运行，逐                   

                 步推广私人购买电动汽车，使北京成为国内外在用电动汽车最多的城市，并集中             

                 力量开展配套充电设施建设；同时将制定并完善新能源汽车发展支持政策，鼓励             

                 私人购买、使用新能源汽车，营造国内最好的新能源汽车发展环境。2012年4                 

                 月18日，国务院常务会议讨论通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－                 

                 2020年），提出重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，争取到2015              

                 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆，到2020年超过                

                 500万辆。2012年5月，国务院常务会议讨论通过《国家基本公共服务体系“十                 

                 二五”规划》，确定促进节能家电等产品消费的政策措施，将安排60亿元支持推               

                 广1.6升及以下排量节能汽车。2012年5月，《纯电动乘用车技术条件》获国家                 

                 质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准，该标准适用于使用动力蓄             

                 电池驱动、5座以下的纯电动汽车，提出了30分钟最高车速不低于80公里/小时、               

                 工况法续驶里程大于80公里的基本要求，同时规定了电动汽车安全、质量分配、               

                 加速性能、爬坡性能、低温性能、可靠性等方面的技术指标。2012年8月，财                   

                 政部、科技部、工信部和国家发改委联合下发《关于扩大混合动力城市公交客车              

                 示范推广范围有关工作的通知》，将混合动力公交客车(包括插电式混合动力客车)           

                 的推广范围扩大到全国所有城市。中央财政对相关单位购买混合动力公交客车给            

                 予一次性定额补助，补助最高可达每辆车42万元。2012年10月，财政部、工                   

                 业和信息化部及科技部联合制定并公布了《新能源汽车产业技术创新财政奖励资            

                 金管理暂行办法》，明确节能减排专项资金将重点支持全新设计开发的新能源汽             

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 车车型及动力电池等关键零部件，并提出新能源整车联合开发应由整车企业牵              

                 头，并联合电池、电机、电控等零部件企业和有关研发单位，形成产学研产业技               

                 术创新团队，进行联合设计攻关。       

                      新能源汽车是本集团未来的重点发展方向，目前阶段新能源汽车在产品售              

                 价、充电设备保障、市场试点等方面仍需要依赖国家和地方政策的一定扶持。未              

                 来新能源汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整可能对本集团新能源             

                 汽车的前景产生一定影响。     

                      2、环保政策或标准变化的风险     

                      随着环保问题在全球范围内的日益重视，各国逐步提高了对电子产品、汽车            

                 产品在环保方面的要求。欧盟2003年2月颁布的《关于在电子电气设备中限制                

                 使用某些有害物质指令》，对在欧盟地区生产或销售的电子电气设备所使用的六             

                 种有害物质的含量进行限制；原国家环保总局等六部委于2006年2月联合颁布               

                 的《电子信息产品污染控制管理办法》，针对在中国生产和销售的电子电气产品              

                 所使用的六种有毒及危险物质设定限量标准；由原国家环保总局发布并于2007              

                 年7月1日开始实施的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》、               

                 《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法               

                 （中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》，对轻型汽车及发动机的污染物排放设定了新的标准。                    

                      本集团一直致力于不断提高各类产品的环保要求，并积极研发有利于环境保            

                 护的太阳能、新能源汽车等新能源技术及产品，但是，本集团主要业务所在的国              

                 内外主要市场及潜在市场针对与本集团主要产品及原材料有关的环保政策或标             

                 准的变化，仍将可能对本集团的研发、采购、制造工艺及成本产生一定影响，进               

                 而可能影响本集团的财务状况和经营业绩。       

                      3、税收优惠政策及财政补贴变化的风险       

                      目前，本集团在企业所得税、增值税和营业税等方面享有多种税收优惠。本             

                 公司及比亚迪汽车工业、上海比亚迪、北京比亚迪模具、比亚迪锂电池、深圳比               

                 亚迪电子部品件、比亚迪精密制造、惠州比亚迪实业、惠州比亚迪电子、长沙比               

                 亚迪汽车、宁波比亚迪等子公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税              

                 优惠税率；比亚迪汽车享受《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部               

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                 大开发战略有关税收问题的通知》（财税[2012]12号）规定的西部大开发企业所              

                 得税优惠政策；深圳比亚迪微电子享受“五免五减半”企业所得税优惠政策。本公             

                 司及各境内子公司还可按规定申请享受研究开发费进行加计扣除的优惠。2013              

                 年1-6月、2012年度、2011年度及2010年度，本集团按实际税率计算的所得税                 

                 费用分别为82,134千元、77,835千元、132,408千元及223,677千元，综合所得                

                 税税率分别为13.28%、26.77%、7.66%及7.12%。2011年，由于《中华人民共和                  

                 国企业所得税法》实施后企业所得税过渡优惠政策的影响逐渐显现，本集团部分             

                 子公司执行的税率有所上升。同时，本集团正在积极为符合条件的子公司申请或             

                 重新申请高新技术企业证书，争取取得相应的所得税优惠。           

                      本公司及各境内子公司均对各自的技术转让享受一定额度的免征流转税税             

                 收优惠。  

                      2012年度、2011年度及2010年度，本集团享受的所得税税收优惠分别增加               

                 本公司合并报表口径净利润140,198千元、337,181千元及501,029千元，分别占              

                 当期合并报表口径净利润的48.22%、19.52%及17.17%。            

                      2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年度，本集团的财政补贴分别                 

                 为321,886千元、550,387千元、301,221千元及353,679千元，分别占当期合并                

                 报表口径净利润的60.02%、258.53%、18.88%及12.12%。本集团2012年计入当                 

                 期损益的政府补助中，与资产相关的政府补助已收到，并在报告期及未来分期确             

                 认计入损益，与收益相关的政府补助主要来源于对本集团新能源产品研发、产业             

                 化及汽车产品研发的补贴，未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相            

                 关的政府补助。   

                      若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务            

                 状况和经营业绩产生一定的不利影响。另外，由于扣除非经常性损益后本集团最             

                 近三个会计年度实现的年均可分配利润已足以偿付本期债券利息，未来部分优惠            

                 政策的取消并不会对本集团的偿债能力产生实质影响。本集团将致力于提升主营            

                 业务的利润贡献、降低税收优惠及财政补贴占净利润的比例，以尽可能减小非经             

                 常性损益对净利润及偿债指标的影响。       

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                                       第三节发行人的资信状况               

                 一、本期债券的信用评级情况     

                      经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为                

                 稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司                 

                 2011年公司债券（第二期）信用评级报告》并会在中诚信证评网站（www.                     

                 ccxr.com.cn）予以公布。    

                 二、信用评级报告的主要事项     

                      （一）信用级别    

                      经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为                

                 稳定，本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信                 

                 用风险很低。   

                      （二）评级报告的内容摘要      

                      中诚信证评肯定了汽车行业良好的发展前景、公司在新能源汽车领域的先发            

                 优势以及在汽车领域与国际知名企业广阔的战略合作前景等有利评级因素。同              

                 时，中诚信证评也关注到自主品牌汽车市场份额持续下降、公司手机部件及组装             

                 与二次充电电池业务的客户集中较高、短期债务占比偏高等因素可能对公司经营            

                 及整体信用状况造成的影响。     

                      正面

                      ?行业发展趋势良好。国民经济快速发展、居民可支配收入不断提高、科                

                 技创新推动的升级换代将是汽车行业长期发展的动力来源。中国汽车消费仍处于            

                 成长期，未来汽车在中国继续快速普及将为行业带来发展机遇。           

                      ?国家发展新能源汽车的战略已经明确，新能源汽车市场发展前景乐观。               

                 公司自主研发的插电式混合动力和纯电动车型已经实现量产，并进入国家相关示            

                 范工程的推荐目录，公司在该领域具备一定的先发优势。          

                      ?广阔的战略合作前景。公司凭借在新能源领域的技术优势，已经与              

                 MidAmericanEnergyHoldingsCompany（中美能源控股公司，以下简称“中美能                

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 源”）、DaimlerAG（以下简称“戴姆勒”）等国际众多知名企业建立了广阔的                   

                 战略合作关系，有助于提升公司在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进公             

                 司新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。         

                      ?二次充电电池领域较强的研发能力。公司凭借在电池生产工艺、材料应               

                 用、结构设计等方面突出的研发能力，提高了产品的稳定性、循环寿命和电池容              

                 量。近年来公司开发的铁电池凭借稳定的性能优势已成功应用于公司向市场投放            

                 的新能源汽车车型中。    

                      关注

                      ?自主品牌汽车市场份额持续下降。受优惠政策逐步退出、合资品牌汽车               

                 加入竞争等因素影响，国内自主品牌市场份额有所下降；相比合资品牌，自主品              

                 牌汽车在技术和品牌方面具有一定差距，未来仍将面临较多挑战。            

                      ?公司的二次充电电池业务、手机部件及组装业务客户集中度较高。近年               

                 来单一重大客户市场份额发生变化给公司的经营业绩带来了一定的负面影响。             

                      ?债务期限结构有待优化。未来随着公司各业务板块产能的持续扩张，公               

                 司资本支出将继续加大，考虑到汽车等业务投资回报周期较长，短期债务占比较             

                 高不利于资金的稳定性，因此公司债务期限结构有待优化。           

                      （三）跟踪评级的有关安排      

                      根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规              

                 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将               

                 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营            

                 环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债             

                 券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。            

                      在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该            

                 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司              

                 发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相             

                 关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。               

                      如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分            

                 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。             

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                      中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网             

                 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。       

                 三、发行人的资信情况    

                      （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况        

                      截至本募集说明书签署之日，本集团从国内多家金融机构获得的整体授信额            

                 度为633.39亿元，其中未使用授信额度301.11亿元。本集团授信额度主要来自               

                 于中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行股份             

                 有限公司、中国银行股份有限公司、国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、              

                 中国交通银行股份有限公司及招商银行股份有限公司、中国进出口银行等。             

                      （二）近三年与主要客户发生业务的违约情况         

                      近三年本公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。            

                      （三）近三年发行的债券以及偿还情况        

                      近三年，本集团发行2笔债券。       

                                      发行                      票面   应付债  至2011-12-31已  应付债

                        名称                发行日期  到期日期

                                      规模                      利率   券总额      还款额     券面值

                 三年期人民币债券(注)   10亿  2011年4  2014年4  4.5%  10亿元             0 10亿元

                                            月20日   月28日

                 比亚迪股份有限公司 30亿  2012年6  2017年6  5.25%  30亿元             0 30亿元

                 2011年公司债券（第一        月19日   月18日

                 期）

                     注：本期人民币债券由本公司的全资子公司比亚迪香港于香港按面值发行面额为人民币10亿元的人民

                 币债券，主要针对境外机构投资者进行销售。该票据发行方式为私募发行，只针对合格机构投资者进行销

                 售，且投资者范围相对较小。本期人民币债券每半年付息一次。

                      （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例            

                      本次债券全部发行后，本集团的累计债券余额不超过70亿元（含本集团三               

                 年期人民币债券应付余额10亿元），占本集团2013年6月30日合并财务报表净                

                 资产（含少数股东权益）的比例为28.42%。发行后累计债券余额皆未超过最近                

                 一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。           

                      （五）最近三年及2013年1-6月的主要财务指标         

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                      1、合并报表口径   

                                                       2013年     2012年     2011年     2010年

                                                     6月30日   12月31日   12月31日   12月31日 

                 流动比率                                0.62        0.61        0.64        0.63

                 速动比率                                0.41        0.41        0.44        0.40

                 资产负债率(%)                         65.79%     64.86%     63.46%     60.06%

                                                 2013年1-6月    2012年度  2011年度   2010年度

                 利息保障倍数                            2.02        1.23        2.61        8.61

                 贷款偿还率                             100%       100%       100%       100%

                 利息偿付率                             100%       100%       100%       100%

                      2、母公司口径   

                                                       2013年     2012年     2011年     2010年

                                                     6月30日   12月31日   12月31日   12月31日 

                 流动比率                                1.30        1.21        1.38        1.10

                 速动比率                                1.26        1.18        1.32        1.05

                 资产负债率(%)                        67.22%     74.20%     58.45%     59.92%

                                                 2013年1-6月    2012年度   2011年度   2010年度

                 利息保障倍数                            0.93        1.15        4.64       2.30

                 贷款偿还率                             100%       100%       100%       100%

                 利息偿付率                             100%       100%       100%       100%

                      上述财务指标的计算方法：     

                      流动比率＝流动资产/流动负债     

                      速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债         

                      资产负债率＝总负债/总资产    

                      贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额      

                      利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出         

                      利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息          

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                  第四节偿债计划及其他保障措施                  

                      本期债券的起息日为2013年9月23日，债券利息自起息日起每年支付一次，               

                 其中2014年至2018年每年的9月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节                 

                 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则                

                 2014年至2016年每年的9月23日为回售部分债券上一计息年度的付息日（如                 

                 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券的到期日为               

                 2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，                  

                 顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的              

                 到期日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个                 

                 交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。              

                 一、具体偿债安排   

                      （一）偿债资金主要来源     

                      本公司偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2013年1-6             

                 月、2012年、2011年及2010年，本集团合并财务报表营业收入分别为26,040,933              

                 千元、46,853,774千元、48,826,919千元及48,448,416千元，实现归属于母公司              

                 所有者的净利润分别为426,938千元、81,377千元、1,384,625千元及2,523,414              

                 千元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为2,301,338千元、5,555,331             

                 千元、5,984,526千元及3,139,385千元。虽然本集团业绩在一定时期内存在波动，             

                 但是营业收入、经营性现金流较为稳定，可以为偿债能力提供保障。             

                      本公司为控股型公司，大部分汽车业务、手机部件及组装业务及二次充电电            

                 池业务由本公司的控股子公司进行运营。但本公司下属经营主要业务的各子公司            

                 均为本公司全资或控股子公司，本公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资             

                 金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。           

                      （二）偿债应急保障方案     

                      1、银行授信额度   

                                                         42

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                      截至本募集说明书签署之日，本公司从国内多家金融机构获得的整体授信额            

                 度超过633亿元，其中未使用授信额度301.11亿元。           

                      一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司将通过银行的资            

                 金拆借予以解决。   

                      2、资产变现  

                      本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，              

                 必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2013年6月30日，本公司流动资              

                 产余额为25,627,908千元，不含存货的流动资产余额为17,034,417千元。虽然本公           

                 司业绩在一定时期内存在波动，但是本公司营业收入、经营性现金流保持稳定，               

                 可以为本公司稳定的偿债能力提供保障。       

                 二、偿债保障措施   

                      为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额             

                 偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、             

                 充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形              

                 成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。         

                      （一）切实做到专款专用     

                      本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况            

                 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面               

                 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披            

                 露的用途使用。   

                      （二）设立专门的偿付工作小组       

                      本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息            

                 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工             

                 作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。             

                      （三）充分发挥债券受托管理人的作用        

                      本期债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协            

                 议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司              

                                                         43

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于             

                 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。            

                      本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况            

                 进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切              

                 必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。          

                      有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管             

                 理人”。  

                      （四）严格履行信息披露义务      

                      本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，            

                 包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产             

                 生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分            

                 之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破                 

                 产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国               

                 证监会规定的其他情形。    

                      本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资               

                 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。               

                      （五）发行人承诺    

                      根据本公司2011年第一次临时股东大会的决议，在出现预计不能或者到期未            

                 能按期偿付本期债券的本息时，本公司将至少采取如下措施：           

                      1、不向股东分配利润；     

                      2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；            

                      3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；         

                      4、主要责任人不得调离等措施。       

                      该次股东大会决议已于2011年9月10日公告于巨潮资讯网                            

                 （www.cninfo.com.cn）上。      

                 三、针对发行人违约的解决措施      

                      当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违              

                                                         44

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                 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向              

                 本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，                

                 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。        

                      如果本公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或           

                 利息，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率             

                 为本次债券票面利率的120%。      

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                                         第五节债券持有人会议              

                      投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受              

                 《债券持有人会议规则》并受之约束。         

                      本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在               

                 作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。             

                      债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议              

                 但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。             

                 一、债券持有人行使权利的形式      

                      债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本           

                 规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和            

                 表决。  

                 二、《债券持有人会议规则》的主要内容         

                      （一）债券持有人会议的职权范围       

                      债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本募集说明书的规定行使如下            

                 职权：  

                      1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；           

                      2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，对是否同意相              

                 关解决方案作出决议或通过其他合法方式要求发行人偿还本息；          

                      3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》                 

                 享有的权利的行使；    

                      4、决定变更受托管理人；      

                      5、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充或修订协议              

                 时，决定是否同意该补充或修订协议；        

                      6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情            

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                 形。 

                      （二）债券持有人会议的召集      

                      1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：               

                      （1）变更《募集说明书》的约定；          

                      （2）发行人不能按期支付本期债券的本息；         

                      （3）可变更受托管理人的情形发生；        

                      （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；               

                      （5）发行人书面提议召开债券持有人会议；         

                      （6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；          

                      （7）单独和/或合并代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人书             

                 面提议召开债券持有人会议；     

                      （8）有关法律法规和部门规章规定应当召开债券持有人会议的其他情形。              

                      2、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公            

                 告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之日起5个工作日             

                 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超              

                 过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有              

                 人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5             

                 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公             

                 告方式发出召开债券持有人会议的通知。       

                      3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、               

                 召开债券持有人会议。    

                      债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人           

                 会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开             

                 债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权              

                 的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发            

                 出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定            

                 发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。          

                      4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：            

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                      （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的               

                 规定；  

                      （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；            

                      （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；           

                      （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。           

                      （三）债券持有人会议的通知      

                      1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本期债券持            

                 有人及有关出席对象发出。     

                      2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：         

                      （1）会议召开的时间、地点和方式；         

                      （2）会议拟审议的事项；       

                      （3）确定有权出席债券持有人会议的本期债券债券持有人之债权登记日；              

                      （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但              

                 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；             

                      （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。           

                      会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应           

                 在债券持有人会议召开日5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发            

                 出。债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日的至少10个工作日前             

                 且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有             

                 人会议规则》相关要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券             

                 持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。          

                      债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站            

                 上公告。  

                      3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议             

                 题和具体决议事项，并且符合法律法规、部门规章和《债券持有人会议规则》的               

                 有关规定。  

                      4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的              

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                 规定决定。单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人              

                 可以向召集人书面建议拟审议事项。      

                      5、如债券持有人会议采取现场会议的形式，则债券持有人会议应在发行人             

                 住所地或受托管理人住所地所在城市召开。召集人还可以采用安全、经济、便捷              

                 的网络或其他方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过            

                 上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。         

                      6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或              

                 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说              

                 明原因。  

                      （四）债券持有人会议的出席      

                      1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他             

                 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出             

                 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。         

                      债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其           

                 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。如债             

                 券持有人通过网络或其他方式出席债券持有人会议，则会议召集人应依据债券登            

                 记机构的相关规定验证债券持有人的有效身份。        

                      召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本           

                 期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验             

                 证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所             

                 持有表决权的本期债券张数。     

                      上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给            

                 召集人。  

                      2、应单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人、             

                 债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。           

                      发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作           

                 出解释和说明。   

                      3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以              

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                 列席债券持有人会议。    

                      4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或            

                 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、                

                 被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。          

                      （五）债券持有人会议的召开      

                      1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。             

                 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推            

                 举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如果在该次            

                 会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议             

                 的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持             

                 人。 

                      2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会               

                 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持            

                 有人担任。  

                      与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。           

                      与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。          

                      债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律             

                 师负责见证表决过程。    

                      3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项            

                 议题应分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中               

                 止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁            

                 置或不予表决。   

                      4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议             

                 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为             

                 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。          

                      5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人             

                 对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无                

                 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的            

                                                         50

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。         

                      6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并              

                 且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：           

                      （1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；            

                      （2）上述发行人股东及发行人的关联方。         

                      7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所           

                 代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代            

                 理人同意方能形成有效决议。     

                      8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。        

                      任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义           

                 务关系的：  

                      （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经               

                 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有            

                 约束力；  

                      （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过              

                 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。        

                      但相关法律法规、《试点办法》和本募集说明书明确规定债券持有人作出的             

                 决议对发行人有约束力的情形除外。      

                      9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中              

                 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所            

                 代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议             

                 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。        

                      该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。        

                      10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录            

                 包括以下内容：   

                      （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；            

                      （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；          

                      （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；         

                                                         51

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                      （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数              

                 及占本期债券总张数的比例；     

                      （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；             

                      （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；            

                      （7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。            

                      11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议              

                 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管             

                 理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。             

                      12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行             

                 表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施             

                 尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人              

                 应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。           

                      （六）附则   

                      1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规             

                 定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。           

                      2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上进             

                 行公告。  

                      3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如               

                 因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应            

                 由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。           

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                                         第六节债券受托管理人              

                      投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意瑞银证券作为            

                 本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规                

                 定。 

                      本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策               

                 时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。          

                 一、债券受托管理人    

                      名称：          瑞银证券有限责任公司   

                      住所：          北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层            

                      法定代表人：程宜荪     

                      联系人：       姚晓阳 

                      电话：          （010）58328888     

                      传真：          （010）58328954     

                 二、《债券受托管理协议》主要事项        

                      发行人聘请瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托            

                 管理协议》。瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人、牵               

                 头主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的            

                 利害关系。  

                      （一）发行人的权利和义务      

                      1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项              

                 义务，按约定偿付本期债券的利息和本金。        

                      2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职              

                 责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理             

                 人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。        

                      3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及                 

                 有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在             

                 本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所             

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                 等部门及/或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、               

                 声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和               

                 上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何               

                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、               

                 意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分            

                 合理的依据。   

                      4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受             

                 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向            

                 新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项             

                 义务。  

                      5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管             

                 理人在正常工作时间能够有效沟通。      

                      6、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义              

                 务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。债券受托管理人应在合理期限内及            

                 时通知发行人递交签署文件。     

                      7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日至债券            

                 持有人会议召开前两个工作日期间，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易            

                 结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担             

                 相应费用。  

                      8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持             

                 有人：  

                      （1）发行人已经按照本募集说明书，根据发行人与债券登记机构的约定将              

                 到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；          

                      （2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；              

                      （3）发行人未按照本募集说明书的规定按约定支付本期债券的利息和/或本            

                 金； 

                      （4）发行人预计不能按照本募集说明书的规定按约定偿付本期债券的利息             

                 和/或本金；  

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                      （5）发行人发生或者预计将发生构成发行人证券上市地规则规定的重大损             

                 失； 

                      （6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；                  

                      （7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲              

                 裁或诉讼；  

                      （8）拟进行构成发行人证券上市地规则规定的重大资产或债务处置；             

                      （9）未能履行本募集说明书所规定的重要义务；          

                      （10）本期债券被暂停交易；       

                      （11）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；             

                      （12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影             

                 响的其它情形。   

                      9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保。              

                      10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问           

                 能够得到：（i）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，              

                 包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能               

                 力和前景，（ii）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受            

                 托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii）其它与债券受托管              

                 理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券              

                 受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托             

                 管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保             

                 债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密            

                 义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，                 

                 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证             

                 而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、             

                 资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信               

                 息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使             

                 用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则              

                 应立即通知债券受托管理人。     

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                      11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付             

                 债券受托管理报酬以及相关费用。      

                      12、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。            

                      13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受            

                 托管理人承诺，只要任何本期债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布              

                 后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公               

                 布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文            

                 副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任                

                 何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应             

                 公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际                 

                 公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文              

                 副本（及两份英文副本，如有）。        

                      （二）债券受托管理人的权利和义务       

                      1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报              

                 酬。 

                      2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受             

                 托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以              

                 及发行人名称的图案或文字等内容。      

                      3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》              

                 项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提             

                 供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债               

                 券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托             

                 管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，                

                 同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。          

                      4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：                 

                 （1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）               

                 债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托               

                 管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。         

                      5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有             

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                 人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通            

                 知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。                

                      6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托             

                 处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律            

                 师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者             

                 诉讼事务，因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》相关约定              

                 执行。  

                      7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求             

                 发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押             

                 和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权              

                 依法申请法定机关采取财产保全措施，因此发生的律师费等费用的承担按照《债             

                 券受托管理协议》相关约定执行。       

                      8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受             

                 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进              

                 展及时予以公告。   

                      9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》               

                 的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管              

                 理人的职责和义务。    

                      10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有            

                 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒             

                 发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。         

                      11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，               

                 不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。             

                      12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》              

                 的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。        

                      13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，              

                 债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。          

                      14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律              

                 法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。          

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                      15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任              

                 何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、                 

                 建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管               

                 理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判              

                 断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流             

                 实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真                 

                 发送或取得。   

                      16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债            

                 券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证             

                 明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。        

                      17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可             

                 能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成              

                 本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获               

                 得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通              

                 知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本期债券下到期但未付金额的偿付或             

                 执行其在《债券受托管理协议》或本募集说明书项下的任何权利。             

                      18、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：                

                      （1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代                

                 理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师            

                 或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按             

                 要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和             

                 收取）。乙方雇用代理人代表甲方行使重要事项的，乙方应事先取得甲方书面同              

                 意（但甲方不得不合理的拒绝同意），否则雇用或代理行为对甲方不具有法律效              

                 力，由此导致的所有损失由乙方自行承担。        

                      （2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权                

                 力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级             

                 职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过             

                 授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使            

                 《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；                 

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                 该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托             

                 管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持             

                 有人的利益；以及   

                      （3）依其决定，就与受托事项相关的财产，以市场公平条件指定（并向其                

                 付费）任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》              

                 或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述             

                 行为。  

                      （三）违约事件、加速清偿及其救济        

                      1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：               

                      （1）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得              

                 到纠正；  

                      （2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违                

                 约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管             

                 理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持             

                 有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；          

                      （3）发行人丧失清偿能力、停业、倒闭、清算，被法院指定接管人或已开                 

                 始相关的诉讼程序；    

                      （4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、                   

                 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致             

                 发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。              

                      2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：            

                      （1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有             

                 人； 

                      （2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理              

                 人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本            

                 息； 

                      （3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管              

                 理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的              

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                 范围内，以及根据债券持有人大会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人               

                 采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间             

                 的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整             

                 顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活               

                 动； 

                      （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。            

                      3、加速清偿及措施    

                      （1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且                

                 仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债             

                 券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和             

                 相应利息，立即到期应付。      

                      （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提               

                 下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以              

                 支付以下各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、              

                 费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就债券本金                 

                 延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；或（ii）相关的违约事件已得              

                 到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%             

                 以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知            

                 发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。         

                      （四）债券受托管理人的变更      

                      1、下列情况发生应变更受托管理人：       

                      （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管               

                 理义务；  

                      （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；                

                      （3）债券受托管理人不再具备任职资格；         

                      （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；          

                      （5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60                

                 天通知辞去受托管理人职务。     

                                                         60

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                      2、新的受托管理人，必须符合下列条件：         

                      （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；          

                      （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；           

                      （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；           

                      （4）单独和/或合并代表超过20%有表决权的本期债券张数的债券持有人要             

                 求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托            

                 管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代            

                 表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人和/或其代理人所代              

                 表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理            

                 人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的            

                 决议和债券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；新的债            

                 券受托管理人开始履行职责之前，债券受托管理人仍应按照本协议约定合理履行            

                 债券受托管理人的职责；    

                      （5）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在              

                 《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券                

                 受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原            

                 任受托管理人的违约行为不承担任何责任。       

                 三、债券受托管理人的报酬     

                      （一）发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。上述报             

                 酬的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由             

                 发行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。            

                      （二）除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，在乙方提供充               

                 分材料后，发行人应负担债券受托管理人发生的与本协议相关的费用和支出（包             

                 括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、法                 

                 律费用以及受托管理人为履行受托人职责而聘请的律师和其他中介机构的费               

                 用）。受托管理人可在本期债券存续期间为履行受托人职责（但在未与发行人协              

                 商前不得）聘请以上律师和其他中介机构，但只要债券受托管理人认为聘请该等             

                 中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，发行人不得拒绝。上述             

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                 费用需基于必要和合理的原则产生，且该等费用需符合市场公平价格。债券受托             

                 管理人在实际可行的情况下需事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。为            

                 免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告             

                 的费用）的费用和其他中介机构费用。        

                 四、债券受托管理事务报告的出具      

                      （一）债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人             

                 年度报告出具后的30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托              

                 管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所             

                 的网站公布，报告应包括下列内容：       

                      1、上年度债券持有人会议召开的情况；        

                      2、上年度本期债券本息偿付情况；       

                      3、本期债券跟踪评级情况；      

                      4、发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；            

                      5、债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。           

                      （二）受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定            

                 的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。         

                 五、补偿、赔偿和责任     

                      （一）如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规                

                 定履行义务，应当依法承担违约责任。        

                      （二）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法                

                 规、《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违               

                 约责任。  

                      （三）双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包              

                 括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存             

                 续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与             

                 《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则             

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                 或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管              

                 理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托             

                 管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人             

                 或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就            

                 本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理               

                 人或其他受补偿方免受损害。     

                      （四）一方如果注意到任何可能引起上面所述的索赔，应立即通知另一方。               

                      （五）债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管             

                 理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁              

                 庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏            

                 忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定            

                 所限，在此情形下，债券受托管理人应根据其过错程度对发行人承担相应的损害             

                 赔偿责任即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管               

                 理人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理              

                 人均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终              

                 止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，该等内容应持续有效。              

                      （六）发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔             

                 的权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或            

                 其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。          

                      （七）债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托            

                 管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行            

                 人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。            

                      （八）债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务             

                 外，不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》              

                 出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。           

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                                         第七节发行人基本情况              

                 一、发行人基本信   息

                 发行人名称：         比亚迪股份有限公司   

                 英文名称：          BYDCOMPANYLIMITED          

                 注册资本：          235,410万元 

                 变更设立时间：       2002年6月11日  

                 法定代表人：         王传福 

                 董事会秘书：         吴经胜 

                 注册地址：          深圳市龙岗区葵涌镇延安路    

                 办公地址：          深圳市坪山新区比亚迪路3009号       

                 邮政编码：          518118 

                 公司网址：          http://www.byd.com.cn 

                 股票简称/代码：      A股      股票简称：比亚迪            股票代码：002594   

                                      H股      股票简称：比亚迪股份        股票代码：01211   

                 二、发行人设立、上市及股本变更情况        

                      （一）比亚迪实业变更为股份有限公司        

                      1、原国家经贸委批准发起设立股份公司       

                      2002年3月18日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的               

                                                                    2

                 批复》（国经贸企改[2002]153号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、                 

                 杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、                    

                 李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、                     

                 严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王                    

                 海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等39名自然人作                    

                 2.前身为广州融捷投资管理集团有限公司（再早前为广州融捷投资管理有限公司）。于2013年7月16日

                 更名为“融捷投资控股集团有限公司”并换发更新后营业执照。

                                                         64

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                 为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为30,000万元，每股面值人                

                 民币1.00元。   

                      2、比亚迪实业收购比亚迪锂电池      

                      经于2002年4月30日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等39名                

                 自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。            

                      上述股权转让完成后，王传福在内的原39名比亚迪锂电池自然人股东退出             

                 比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。                

                      3、变更设立股份公司    

                      2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整               

                 股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上              

                 市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变             

                 化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚             

                 迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为39,000万元，每股面                

                 值人民币1.00元，发起人投入公司的资产为134,994.91万元，负债为95,908.11              

                 万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公              

                 积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企               

                 改[2002]153号）办理。2002年6月10日，本公司召开创立大会，通过设立股                   

                 份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人                 

                 营业执照》（注册号：4403011001641）。        

                      （二）本公司设立后的股本变更情况       

                      1、本公司H股发行上市情况      

                      经于2002年6月12日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关             

                 于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423              

                 号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》               

                 （证监国合字[2002]19号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002年向境                 

                 外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股14,950万股（含超额配售1,950              

                 万股），并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股                  

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 票代码为“01211”。本次H股发行价格为10.95港元/股。              

                      2003年1月2日，原外经贸部核发《关于比亚迪股份有限公司变更为外商                

                 投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2003]4号），同意本公司变更为外商              

                 投资股份有限公司；注册资本变更为53,950万元，股本总额变更为53,950万股。               

                 其中发起人持有39,000万股，占公司股本总额的72.29%；H股股东持有14,950                

                 万股，占公司股本总额的27.71%。        

                      2003年1月14日，原外经贸部向本公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨               

                 投资企业批准证书》（外经贸资审A字[2003]0004号）。2003年2月8日，深圳                   

                 市工商局向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总字第110183             

                 号）。

                      2、本公司发行H股后的股份变动情况        

                      （1）2008年公积金转增股本情况        

                      经于2008年3月20日召开的本公司2008年第一次临时股东大会及类别股               

                 东大会、《商务部关于同意比亚迪股份有限公司增加股本的批复》（商资批                   

                 [2008]490号）和深圳市贸工局下发《关于“比亚迪股份有限公司”增加股本的                

                 批复》（深贸工资复[2008]1240号）批准，本公司以2007年6月30日总股本53,950              

                 万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股               

                 本151,060万股，每股面值人民币1.00元。转增完成后，本公司股本总额由53,950             

                 万股增至205,010万股，注册资本由53,950万元增至205,010万元。              

                      （2）2009年H股定向增发      

                      经本公司于2008年12月3日召开的2008年第二次临时股东大会及类别股               

                 东大会的批准、确认及追认和中国证监会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境             

                 外上市外资股的批复》（证监许可[2009]643号）批准，本公司向中美能源控股公              

                 司（MidAmericanEnergyHoldingsCompany）定向增发22,500万股H股，每股                   

                 面值人民币1.00元，全部为普通股。2009年8月4日，经深圳市贸工局《关于                   

                 外资企业比亚迪股份有限公司增资的批复》（深贸工资复[2009]1715号）批准，               

                 本公司股本总数增至227,510万股，注册资本增至227,510万元。             

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                      2009年9月22日，深圳市市场监督管理局向本公司核发变更后的《企业法               

                 人营业执照》，注册资本变更为227,510万元。         

                      3、本公司A股发行上市情况       

                      经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，本公司首次向社会公众公开发            

                 行人民币普通股（A股）7,900万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，本公                

                 司发行的人民币普通股股票于2011年6月30日在深圳证券交易所中小企业板上              

                 市。本次A股发行完成后，本公司股本总数增至235,410万股，注册资本增至                  

                 235,410万元。   

                 三、前十名股东持股情况    

                      （一）本公司股本结构     

                      截至2013年6月30日，本公司总股本为2,354,100,000股，股本结构如下：                

                             股份类型                  股份数量（股）          占总股本比例（%）   

                 一、有限售条件股份                            1,176,727,565                 49.99%

                   1、国家持股 

                   2、国有法人持股 

                   3、其他内资持股                             1,004,799,800                 42.68%

                     其中：境内非国有法人持股                   166,156,900                  7.06%

                     境内自然人持股                            838,642,900                 35.62%

                   4、外资持股 

                     其中：境外法人持股 

                     境外自然人持股

                   5、高管股份（注1）                             171,927,765                  7.30%

                 二、无限售条件股份（注2）                       1,177,372,435                 50.01%

                   1、人民币普通股                              384,272,435                 16.32%

                   2、境内上市的外资股 

                   3、境外上市的外资股（H股）                     793,100,000                 33.69%

                   4、其他 

                 三、股份总数                                  2,354,100,000                100.00%

                     注1：高管股份是指已解除限售、但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公    

                 司股份及其变动管理规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

                 理业务指引》的相关规定予以锁定的股份。 

                     注2：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881号文核准，本公司首次公开发行人民币

                 普通股股票79,000,000股，并于2011年6月30日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据相关规定

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                 和股东承诺，本公司477,200,200股首次公开发行前已发行股份于2012年6月30日（星期六）限售

                 期满，并于2012年7月2日（星期一）可上市流通，其中由本公司董事、监事及高级管理人员持有  

                 的股票同时按照相关规定比例锁定，详情请见本公司于2012年6月29日披露于《中国证券报》、《证

                 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发    

                 行前已发行股份上市流通提示性公告》。

                      （二）本公司前十名股东持股情况       

                      截至2013年6月30日，本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、                  

                 股份数情况如下表所示：    

                                                                                      股份限售情况

                        股东名称            股份性质      股份比例   股份数（股）       （股）  

                 王传福                 境内自然人          24.24%    570,642,580    570,642,580

                 HKSCCNOMINEES           境外法人            24.08%    566,820,851

                 LIMITED 

                 吕向阳（注1）            境内自然人          10.16%    239,228,620    239,228,620

                 中美能源               境外法人              9.56%    225,000,000

                 融捷投资               境内非国有法人       6.91%    162,581,860    162,581,860

                 夏佐全                 境内自然人           5.31%    124,977,060     93,732,795

                 杨龙忠（注2）            境内自然人           2.81%     66,060,352     35,147,870

                 毛德和                 境内自然人           1.14%     26,922,300     20,191,725

                 王念强                 境内自然人           0.81%     19,049,740     14,287,305

                 刘卫平                 境内自然人           0.52%     12,355,380

                     注1：吕向阳及其配偶张长虹分别持有融捷投资89.5%和10.5%的股权。

                     注2：公司董事会于2012年9月27日收到公司副总裁杨龙忠先生提交的书面辞职报告，详情请见公

                 司2012年9月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网

                 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司高管辞职的公告》。根据相关规定，公司对杨龙忠先生离任事宜进行申

                 报，自离任申报之日起六个月内，杨龙忠先生所持本公司70,295,740股A股全部转为高管股份予以锁定。

                 而自离任申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以其所有锁定股份为基数，

                 按50%比例计算其在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易挂牌交易出售的额度，同时对杨龙

                 忠先生所持的在上述额度内的股份进行解锁，即杨龙忠先生所持本公司35,147,870股A股转为无限售条件

                 的流通股。

                 四、发行人的组织结构及股权结构      

                      （一）公司的组织结构图     

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                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                           比亚迪股份有限公司组织结构图 

                                                          股东大会

                                        审核委员会

                          审计部        薪酬委员会                         监事会

                                                           董事会

                                        提名委员会

                                        战略委员会

                                        董事会秘书          总裁

                                                                            总裁办公室

                                       董事会办公室

                                                                      副总裁

                    第一事业部             第十一事业部              财经处             中央研究院

                                           第十二事业部

                    第二事业部                                     人力资源处         电力科学研究院

                                           第十三事业部                               汽车工程研究院

                    第三事业部                                       后勤处

                                           第十四事业部                               BD新技术管理部

                                                                     审查处

                    第四事业部

                                           第十五事业部

                                                                    电脑中心

                    第五事业部

                                           第十六事业部

                                                                知识产权及法务处

                    第六事业部             第十七事业部

                                                                     品质处

                    第七事业部             第十八事业部

                                                                     采购处

                    第八事业部             第十九事业部

                                        国内汽车销售事业部

                    第九事业部

                                        亚太汽车销售事业部

                   海外事业本部

                                        美洲汽车销售事业部

                     营销本部

                                          汽车产业办公室

                       IBU

                                        汽车生产经营计划处

                                        汽车出口贸易事业部

                                        绿色公交发展事业部

                                                         69

                 比亚迪股份有限公司                  公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                      （二）公司的股权结构图     

                                     比亚迪股份有限公司

                                               100%     比亚迪美国公司

                                               100%                 100%  TATEBAYASHI

                                                       BYDJapan株式会社     MOULDING株式会社

                  陕西省投资                      100%

                 （集团）有限公司                             比亚迪欧洲公司

                 1%                           100%              比亚迪

                      比亚迪            99%                    （香港）有限公司

                    汽车有限公司                                        100%

                                                  比亚迪加拿大有限公司

                                                比亚迪美国大巴有限责任公司   100%

                    深圳市比亚迪          100%        BYDCoach&BusLLC

                   汽车研发有限公司

                                                比亚迪美国能源有限责任公司   100%

                                                   BYDEnergyLLC

                    深圳市比亚迪          100%                          100%                  TechfaithWireles

                                                  BYDDEPANAMA,S.A.

                   锂电池有限公司                                                          TechnologyGroupLimited

                                            1%  BuildYourDreamsBussesMexico,  99%

                    4%  深圳市比亚迪      96%           S.deR.L.deC.V.                      31%

                                                                         69%

                       电子部品件有限公司            长沙市比亚迪      比亚迪美国比亚迪美国

                                       25%                                   比德控股有限公司

                    0.4762%                      汽车有限公司     汽车销售公司

                                                75%

                   95.2381%    比亚迪     4.2857%                       100%

                         汽车销售有限公司         73.05%  比亚迪汽车工业   26.95%

                                                     有限公司

                                                                        100%

                   100%  北京市比亚迪                                   100%      金菱环球有限公司

                       汽车销售有限公司                 韶关比亚迪实业有限公司

                   100%

                         杭州市比亚迪                 长沙市比亚迪客车有限公司   100%  社会公众股东      GoldDragonflyLtd

                       汽车销售有限公司

                                                 榆林市比亚迪新能源有限公司  100%

                   100%  合肥市比亚迪

                       汽车销售有限公司                韶关市绿动出租车有限公司   100%  26.77%      65.76%     7.47%

                   100%  长春市比亚迪                                                比亚迪

                                                                    100%

                                            0.01%    比亚迪俄罗斯有限公司            电子（国际）有限公司

                       汽车销售有限公司

                                                                                   100%

                               11.875%               比亚迪巴西有限公司     99.99%

                   12.5%              75.625%                                      比亚迪

                           北京比亚迪    75.625%        比亚迪哥伦比亚有限公司              电子有限公司

                          模具有限公司                                  100%             100%

                                             17.5%               82.5%

                                                      深圳比亚迪

                                                    微电子有限公司                领裕国际有限公司

                                               55%             45%

                    10%   上海比亚迪      90%            惠州比亚迪

                         电动车有限公司                   实业有限公司                  天津比亚迪   100%

                                                          100%                 电子有限公司

                                                      惠州比亚迪

                    10%                             物业管理有限公司

                          宁波比亚迪      90%                                       比亚迪     100%

                         半导体有限公司           10%                             精密制造有限公司

                                                      惠州比亚迪    90%           精密制造有限公司

                                                     电池有限公司                      34.09%

                                             11.17%               88.83%           惠州比亚迪    65.91%

                                                      深圳比亚迪

                     9%   商洛比亚迪      91%                                     电子有限公司

                                                    电池模具有限公司

                          实业有限公司                              100%

                                                     欧比（上海）                    比亚迪     100%

                                                    汽车技术有限公司                 电子美国公司

                          上海比亚迪      75%          汽车技术有限公司

                          有限公司                      深圳比亚迪   100%             比亚迪     99.996%

                                                    通讯技术有限公司

                      10%     25%                                           电子罗马尼亚有限公司

                                                                                比亚迪     100%

                     上海市比亚迪                                                  芬兰有限公司

                    汽车销售有限公司                                    孙一藻

               90%

                                                                     0.004%      比亚迪电子   100%

                                                                            印度（私人）有限公司

                                                                                          100%

                                                                                比亚迪

                                                                              电子匈牙利公司

                    注1：       为本公司境外子公司

                    注2：       为本集团外部股东

                                                         70

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                  （三）本公司重要权益投资情况       

                  截至本募集说明书签署之日，本公司共有31家境内直接或间接控股子公司，24家境外直接或间接控股子公司，以及位于韩国、                          

              台湾的境外办事处。此外，本公司还有4家参股公司。            

                  1、本公司境内直接或间接控股子公司基本情况：         

                            注册资本                                                                                                   注册地/主要

               公司名称                        股东构成情况                                       主营业务                                        成立时间

                           /实收资本                                                                                                    经营地

              比亚迪汽车  135,101.0101   本公司持有99%的股权，陕西省投  汽车产品的研发、生产和销售                                              西安市  1997-3-21

              有限公司    万元          资集团有限公司持有1%的股权

              比亚迪汽车               本公司持有4.2857%的股权，比亚

              销售有限公  105,000万元   迪锂电池持有0.4762%的股权，比  本集团汽车产品销售，提供相关售后服务                                     深圳市  2004-3-24

              司                       亚迪汽车持有95.2381%的股权

              比亚迪精密

              制造有限公  14,500万美元  领裕国际持有100%的股权       手机及其他消费类电子产品零部件产品及组装的开发、生产及销售                  深圳市  2003-1-10

              司

              深圳市比亚                                          锂离子电池的研发、生产和销售，电源系统以及硅铁模块的开发与销售、太阳能电池

              迪锂电池有  16,000万元    本公司持有100%的股权                                                                              深圳市  1998-6-9

                                                                   组件的开发、生产和销售

              限公司

              深圳市比亚               本公司持有96%的股权，比亚迪锂  电池、柔性线路板等产品的研发、生产和销售、抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣

              迪电子部品  40,000万元                                                                                                     深圳市  2005-3-10

                                       电池持有4%的股权            机、洗碗机产品的研发、销售

              件有限公司

                                                                   汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售

              比亚迪汽车                                          后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车（客车项目为分公司经营）；生产经营汽车

                                       本公司持有73.05%的股权，比亚

              工业有限公  44,800万美元                              零部件、电动汽车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不   深圳市  2006-8-3

                                       迪香港持有26.95%的股权

              司（注1）                                             含汽车发动机、汽车底盘及国家专营、专控、专卖商品

              深圳市比亚

              迪汽车研发 500万元       本公司持有100%的股权         汽车研发                                                              深圳市  2007-10-31

              有限公司

                                                                                 71

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                            注册资本                                                                                                   注册地/主要

               公司名称                        股东构成情况                                       主营业务                                        成立时间

                           /实收资本                                                                                                    经营地

              深圳比亚迪               本公司持有17.5%的股权，比亚迪

              微电子有限 4,000万美元                               集成电路的研发、生产和销售                                              深圳市  2004-10-15

                                       香港持有82.5%的股权

              公司

              深圳比亚迪               本公司持有11.17%的股权，比亚

              电池模具有 1,410万美元                               电池模具的研发、生产、销售                                              深圳市  2007-9-12

                                       迪香港持有88.83%的股权

              限公司

              深圳比亚迪               比亚迪香港持有

              通讯技术有 3,000万美元                               无线通讯技术及系统的研发                                                深圳市  2008-1-18

                                       100%的股权

              限公司

              北京比亚迪               本公司持有75.625%的股权，比亚

              模具有限公 8,000万元      迪汽车工业持有11.875%的股权， 汽车模具的设计、生产和销售                                              北京市  2003-5-29

              司                       比亚迪锂电池持有12.50%

              上海比亚迪               本公司持有90%的股权，比亚迪锂

              电动车有限 1,000万元                                 电动汽车及汽车零部件的研发、销售及进出口业务                              上海市  2003-4-14

                                       电池持有10%的股权

              公司

              欧比（上海）

              汽车技术有 20万美元      比亚迪香港持有100%的股权    汽车产品的研发                                                        上海市  2003-9-27

              限公司

              上海比亚迪               本公司持有75%的股权，比亚迪香

                         6,350万美元                               锂离子电池的研发、生产和销售、镁铝合金加工生产、太阳能电池组件制造生产       上海市  2002-8-12

              有限公司                  港持有25%的股权

              惠州比亚迪               领裕国际持有65.91%的股权，比

              电子有限公 11,000万美元                               手机及其它消费类电子产品零部件的研发、生产及销售                          惠州市  2007-2-14

                                       亚迪精密制造持有34.09%的股权

              司

              惠州比亚迪 15,000万美元   本公司持有10%的股权，比亚迪香

              电池有限公 /11,894.3411万                             锂离子电池及汽车零部件的研发、生产和销售                                 惠州市  2007-6-12

                                       港持有90%的股权

              司          美元

              惠州比亚迪               本公司持有55%的股权，比亚迪香  手机及其它消费类电子产品零部件的研发、生产及销售，以及汽车制造涂料的研发、

              实业有限公 15,000万美元                                                                                                    惠州市  2006-6-12

                                       港持有45%的股权             生产及销售；LED照明产品及发光二级管的生产

              司

              惠州比亚迪               惠州比亚迪实业有限公司持有

              物业管理有 100万元                                  物业管理服务                                                          惠州市  2011-4-20

                                       100%的股权

              限公司

                                                                                 72

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                            注册资本                                                                                                   注册地/主要

               公司名称                        股东构成情况                                       主营业务                                        成立时间

                           /实收资本                                                                                                    经营地

              天津比亚迪

              电子有限公 4,000万美元    领裕国际持有100%的股权       手机及印刷线路板的组装                                                 天津市  2006-6-6

              司

              宁波比亚迪               本公司持有90%的股权，比亚迪锂

              半导体有限 20,000万元                                半导体分立器件及集成电路生产、设计、测试、技术开发                         宁波市  2008-10-23

                                       电池持有10%的股权

              公司

              商洛比亚迪               本公司持有91%的股权，比亚迪锂

              实业有限公 110,000万元                               太阳能电池、太阳能电站及其相关产品的研发、生产与销售                       商洛市  2008-12-17

                                       电池持有9%的股权

              司

              长沙市比亚               比亚迪汽车工业持有75%股权，比  汽车（不含小轿车）、电动车及零部件、汽车底盘、汽车模具及附件、汽车电子装置

              迪汽车有限 10亿元                                                                                                         长沙市  2009-8-11

                                       亚迪汽车销售持有25%股权      的研发、销售

              公司

              长沙市比亚

              迪客车有限 12,178万元     比亚迪汽车工业持有100%的股权  研发、销售客车和客车底盘，汽车配件及零部件、车用装饰材料的研发、生产和销售   长沙市  1981-8-3

              公司

              韶关比亚迪                                          汽车、电动车及其零部件、汽车模具及相关附件等产品的研究开发、货物及技术进出

              实业有限公 3,000万元      比亚迪汽车工业持有100%的股权                                                                       韶关市  2009-11-20

                                                                   口

              司（注2） 

              北京市比亚               比亚迪汽车销售有限公司持有

              迪汽车销售 100万元                                  汽车销售                                                              北京市   2011-8-3

                                       100%的股权

              有限公司

              上海市比亚               比亚迪汽车销售有限公司持有

              迪汽车销售 100万元       90%的股权，上海比亚迪有限公司  商用车及乘用车销售                                                     上海市  2011-6-15

              有限公司                  持有10%的股权

              杭州市比亚               比亚迪汽车销售有限公司持有

              迪汽车销售 100万元                                  汽车销售                                                              杭州市  2011-5-27

                                       100%的股权

              有限公司

              合肥市比亚               比亚迪汽车销售有限公司持有

              迪汽车销售 100万元                                  汽车销售                                                              合肥市  2011-6-16

                                       100%的股权

              有限公司

                                                                                 73

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                            注册资本                                                                                                   注册地/主要

               公司名称                        股东构成情况                                       主营业务                                        成立时间

                           /实收资本                                                                                                    经营地

              长春市比亚               比亚迪汽车销售有限公司持有

              迪汽车销售 100万元                                  汽车销售                                                              长春市  2011-7-29

                                       100%的股权

              有限公司

              榆林市比亚               比亚迪汽车工业有限公司100%的                                                                      榆林市湖

              迪新能源有 1,000万元                                 太阳能发电系统项目投资、太阳能发电项目技术咨询服务                                2013-3-27

                                       股权                                                                                            滨南路东

              限公司

              韶关市绿动                                          此执照仅作企业法人资格凭证，不得从事经营活动。（截至本募集说明书签署之日，

              出租车有限 1,000万元      比亚迪汽车工业持有100%的股权  公司持有筹建期营业执照，后续前置审批完成后营业范围将变更为：出租客运；汽车   韶关市  2013-8-29

              公司                                                 租赁；电动汽车维修；场站充电业务，汽车充电设备购销；广告业务。）

                  2、本公司境外直接或间接控股子公司基本情况        

                                               授权资本                                                                      注册地/

                      公司名称                                        股东构成情况                    主营业务                               成立时间

                                               /实收资本                                                                    主要经营地

              比亚迪美国公司              授权资本10万美元/实收资  本公司直接持有100%的股权     产品销售及售后服务                   美国          1999-11-22

              BYDAmericaCorpo-ration       本3万美元

              比亚迪电子美国公司

              BYDElectronicAmerica         20万美元               领裕国际持有100%的股权       产品销售及售后服务                   美国          2008-1-16

              Corporation

              比亚迪欧洲公司              授权资本90,756欧元/实收 本公司持有100%的股权        产品销售及售后服务                   荷兰          1999-1-21

              BYDEuropeB.V.              资本18,151欧元

              比亚迪电子匈牙利公司                                                          手机及其它消费类电子产品零部件研

              BYDElectronic               100万匈牙利福林        领裕国际持有100%的股权                                         匈牙利         2005-3-4

                                                                                          发、生产及销售

              HungaryKft.

              比亚迪电子罗马尼亚有限公司                          领裕国际持有99.996%的股权,孙一手机及其它消费类电子产品零部件研     罗马

              BYD         ELECTRONICS  10万美元                                                                                           2007-9-12

                                                               藻持有0.004%的股权           发、生产及销售                       尼亚

              ROMANIASRL 

              比亚迪芬兰有限公司          2,500欧元              领裕国际持有100%的股权       产品销售及售后服务                   芬兰          2007-12-13

              BYDFinlandOY

                                                               比亚迪香港持有69%的股权,  

              比德控股有限公司            授权资本5万美元/实收资                                                                 英属

                                                               TechfaithWirelesTechnologyGroup 投资控股                                         2007-3-15

              BYTEHOLDINGLIMITED        本100美元                                                                          维尔京群岛

                                                               Limited持有31%的股权

                                                                                 74

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                               授权资本                                                                      注册地/

                      公司名称                                        股东构成情况                    主营业务                               成立时间

                                               /实收资本                                                                    主要经营地

              金菱环球有限公司            授权资本5万美元/实收资                                                                 英属

              GOLDENLINKWORLDWIDE                             比亚迪香港持有100%的股权      投资控股                                         2005-4-22

                                        本1美元                                                                            维尔京群岛

              LIMITED

              比亚迪电子有限公司          授权资本5万港元/实收1港

              BYDElectronicCom                                 比亚迪电子持有100%的股权      投资控股                           开曼          2006-8-24

                                        元

              -panyLimited

              比亚迪电子（国际）有限公司                          金菱环球持有65.76%的股权,

                                        授权资本44,000万港元/

              BYDElectronic（Inter-national）                        GoldDragonflyLtd.持有7.47%的股投资控股                            香港          2007-6-14

                                        实收资本22,532.045万港元

              CompanyLimited                                    权，公众股持有26.77%的股权

              领裕国际有限公司            授权资本5万美元/实收资                                                                 英属

                                                               比亚迪开曼持有100%的股权     投资控股                                          2006-8-25

              LeadWealthInternationalLimited  本1美元                                                                            维尔京群岛

              BYDJAPAN株式会社          1亿日元               本公司持有100%的股权        产品销售及售后服务                   日本          2005-7-28

              BYDJapanCo.,Ltd.

              比亚迪电子印度(私人)有限公司  授权资本25亿印度卢比/实                             手机及其它消费类电子产品零部件的

              BYD Electronics India Private  收资本2,407,186,700印度   领裕国际持有100%的股权                                          印度          2007-3-6

                                                                                          研发、生产及销售

              Limited                     卢比

              比亚迪香港有限公司          31,230,000港元          本公司持有100%的股权        投资控股及进出口业务                  香港          1999-2-19

              BYD（H.K.）CO.,LIMITED  

              TATEBAYASHIMOULDING株                                                      汽车模具及其零部件、汽车零部件、挤

                                        190,010,000日元         比亚迪日本持有100%的股权                                        日本          2010-3-15

              式会社                                                                      压钣金等产品的研发、生产及销售

              比亚迪美国汽车销售公司BYD  授权资本990万美元/实收资 比亚迪汽车工业持有100%的股权 汽车产品的销售及售后服务              美国          2010-2-8

              MotorsInc.                  本990万美元

              比亚迪加拿大有限公司                               比亚迪美国汽车销售公司（BYD

                                        5万加元                                          产品销售及售后服务                   加拿大         2011-11-22

              BYDCanadaCompanyLimited                          MOTORS)持有100%股权

              比亚迪俄罗斯有限公司                               比亚迪汽车工业有限公司持有

              BYD RUS Limited Liability  10万美元                                          产品销售及售后服务                   俄罗斯         2012-8-14

                                                               100%股权

              Company

              比亚迪巴西有限公司                                 比亚迪汽车工业持有99.99%股权，

                                        210万美元                                         产品销售及售后服务                   巴西          2012-10-9

              BYDDOBRAZIL                                     比亚迪汽车销售持有0.01%股权

              比亚迪哥伦比亚公司          授权资本10万美元/实收资  比亚迪汽车工业有限公司持有产品销售及售后服务                  哥伦比亚        2012-12-21

              BYDMOTORCOLOMBIASAS      本44,445美元           100%股权

              比亚迪美国大巴有限责任公司   授权资本521万美元/实收资 比亚迪美国汽车销售公司（BYD大巴的组装及销售                     美国          2013-04-02

              BYD Coach&BusLLC         本0美元               MOTORS)持有100%股权

                                                                                 75

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                               授权资本                                                                      注册地/

                      公司名称                                        股东构成情况                    主营业务                               成立时间

                                               /实收资本                                                                    主要经营地

              比亚迪美国能源有限责任公司   授权资本196万美元/实收资 比亚迪美国汽车销售公司（BYD大巴电池的组装生产及销售              美国          2013-04-01

              BYDEnergyLLC             本0美元               MOTORS)持有100%股权

                                                               比亚迪美国汽车销售公司（BYD

              Build  Your  Dreams  Busses  授权资本1,000墨西哥比索/ MOTORS)持有99%，比亚迪美国能产品销售及售后服务                   墨西哥         2013-06-04

              Mexico,S.deR.L.deC.V.         实收资本0墨西哥比索     源有限责任公司持有1%

                                        授权资本10,000美元/实收  比亚迪美国汽车销售公司（BYD

              BYDDEPANAMA,S.A.                                                            产品销售及售后服务                   巴拿马         2013-04-19

                                        资本0美元              MOTORS)持有100%股权

             备注1：原“深圳市比亚迪汽车有限公司”更名为“比亚迪汽车工业有限公司”已于2013年3月21日获得深圳市市场监督管理局核准，并于同日获发变更后营业执照

             备注2：原“韶关市比亚迪汽车有限公司”更名为“韶关比亚迪实业有限公司”已于2013年3月22日获得韶关市工商行政管理局核准，并于同日获发变更后营业执照

                  3、主要参股公司   

                                                                                                                                         注册地

                        授权资本                                                                                                                 成立时

             公司名称                             股东构成情况                                          主营业务                           /主要

                       /实收资本                                                                                                                   间

                                                                                                                                         经营地

              深圳市 

              鹏程电             比亚迪汽车工业持有45%的股权，深圳巴士集团股份有

              动汽车  2,000万元                                                出租客运、电动汽车的租赁、充电、维修等                         深圳市 2010-2-26

                                  限公司持有55%的股权

              出租有 

              限公司

                                                                              乘用车、电动车、汽车电动传动系统、车用动力系统及座位少于9个的乘用

              深圳比                                                          车零部件的设计和研发；上述产品的原型以及生产设备的开发；作为腾势

              亚迪戴             比亚迪汽车工业持有50%的股权；戴姆勒东北亚投资有 （DENZA）品牌汽车的总经销商从事上述品牌汽车的批发及市场推广；提

              姆勒新  150,000万元                                                                                                         深圳市 2011-2-16

                                  限公司持有50%的股权                          供售后服务；销售与上述业务相关的零部件、设备、汽车用品以及汽车精品；

              技术有                                                          与上述业务相关的咨询及技术转让；货物及技术进出口（不含国家专营专控

              限公司                                                           产品）

              西藏日             本公司持有18%股权，西藏矿业发展股份有限公司持有                                                            西藏日

              喀则扎             50.72%股权，西藏自治区矿业发展总公司持有21.21%股                                                            喀则地

                                                                              锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、

              布耶锂  93,000万元   权，中国地质科学院盐湖与热水资源研究中心持有2.77%                                                            区仲巴1999-6-30

                                                                              销售

              业高科             股权，西藏金浩投资有限公司持有4%股权，西藏自治区                                                            县宝钢

              技有限             投资公司持有0.07%股权，中节能新材料投资有限公司持                                                            大道

                                                                                 76

              比亚迪股份有限公司                                                                         公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

              公司                有3.23%股权

                                  本公司持有5%股权，深圳市前海开发投资控股有限公司

                                  持有10%，深圳金融电子结算中心持有5%，深圳联合金

              前海保             融控股有限公司持有5%，广东保联金融科技有限公司持

              险交易             有10%，深圳市创新投资集团有限公司持有10%，北京海

              中心（深             智源投资发展有限公司持有10%，广东恒安投资有限公

                      10,000万元                                               金融保险类的交易结算服务、信息化服务                           深圳   2013-8-2

              圳）股份             司持有10%，深圳市鼎泓乘方投资有限公司持有10%，深

              有限公             圳市环益实业有限公司持有5%，深圳市裕同印刷股份有

              司                  限公司持有5%，深圳市雅梅实业有限公司持有5%，建银

                                  国际（深圳）投资有限公司持有5%，深圳市中瑞投资发

                                  展有限公司持有5%

                                                                                 77

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 五、控股股东及实际控制人情况      

                      截至本募集说明书签署之日，王传福先生直接持有本公司24.24%股份，为              

                 本公司第一大股东，且具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及             

                 实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。           

                      截至2013年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系               

                 如下：  

                                                       王传福

                                                             24.24%

                                                  比亚迪股份有限公司

                 六、公司的董事、监事及高级管理人员        

                      （一）基本情况    

                      截至本募集说明书签署之日，本公司共有董事6名（包括执行董事1名，非               

                 执行董事2名，独立非执行董事3名），监事5名（包括1名股东代表监事，2                     

                 名职工代表监事，2名独立监事），高级管理人员9名。             

                      1、董事会成员   

                      董事会成员如下：   

                        姓名               在本公司任职                    任职期间

                       王传福         董事长、执行董事、总裁    2011年6月11日至2014年6月10日      

                       吕向阳          副董事长、非执行董事    2011年6月11日至2014年6月10日      

                       夏佐全               非执行董事         2011年6月11日至2014年6月10日      

                        李东                 独立董事          2011年6月11日至2014年6月10日      

                       武常岐                独立董事          2011年6月11日至2014年6月10日      

                       李连和                独立董事         2011年9月9日至2014年6月10日      

                      本公司上述各位董事简历如下：     

                      王传福先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，                 

                 高级工程师。王先生于1987年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修冶金               

                 物理化学，获学士学位；并于1990年毕业于中国北京有色金属研究总院，主修                

                 冶金物理化学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深圳市              

                 比格电池有限公司总经理，并于1995年2月与吕向阳共同创办比亚迪实业，任                

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 总经理；现任本公司董事长、执行董事兼总裁，负责本集团一般营运及制定本集              

                 团各项业务策略，并担任比亚迪电子的非执行董事及主席、深圳比亚迪戴姆勒新             

                 技术有限公司董事、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司副董事长、人人公司                 

                 （RenrenInc.）独立董事、南方科技大学理事及比亚迪慈善基金会理事。              

                      王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于2003年6月被《商业周刊》                

                 评选为“亚洲之星”，并曾荣获“二零零四年深圳市市长奖”、“2008CCTV中国经                

                 济年度人物年度创新奖”等奖项。     

                      吕向阳先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，经济师。                  

                 吕先生曾在中国人民银行巢湖中心分行工作，1995年2月与王传福共同创办比               

                 亚迪实业；现任本公司副董事长兼非执行董事，并担任融捷投资、广州明粤房地              

                 产开发有限公司、广东融捷融资担保有限公司董事长、深圳融捷担保有限公司执             

                 行董事兼总经理，广东融捷融资服务有限公司执行董事兼经理、广东融捷融资租             

                 赁有限公司执行董事及比亚迪慈善基金会副理事长。         

                      夏佐全先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。                 

                 夏先生于1985年至1987年期间在北京钢铁学院（现为北京科技大学）修读计算               

                 机科学；并于2007年获北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位；夏先生               

                 曾在中国人民保险公司湖北分公司工作，并于1997年加入比亚迪实业；曾任本               

                 公司执行董事、副总裁，现任本公司非执行董事，并担任深圳市正轩投资有限公              

                 司、北京正轩中腾投资有限责任公司董事长、张家港雅普利华生物科技有限公司             

                 执行董事、深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事、深圳市正轩资产管理有限             

                 公司董事长、安诺优达基因科技（北京）有限公司董事及比亚迪慈善基金会副理              

                 事长。  

                      李东女士，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册                 

                 会计师及注册资产评估师。李女士于1986年毕业于北京财贸学院（现首都经济               

                 贸易大学）财政系，获经济学学士学位。李女士曾任职于北京市财政局合资处，                

                 并历任北京兴华会计师事务所有限公司评估部经理、审计部经理，现任本公司独             

                 立董事，并担任北京兴华会计师事务所有限责任公司高级经理。           

                      武常岐先生，1955年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，博士学                

                                                         79

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 历，教授。武先生于1982年毕业于山东大学，获经济学学士学位，1990年毕业                 

                 于比利时鲁汶天主教大学，先后获企业管理硕士学位及应用经济学博士学位。武             

                 先生历任香港科技大学商学院经济学系助理教授、副教授及瑞安中国经管中心副            

                 主任，北京大学光华管理学院战略管理系教授及系主任，北京大学光华管理学院             

                 副院长、EMBA学位项目中心主任等职务；现任本公司独立董事，并担任北京                  

                 大学光华管理学院教授及博士生导师，青岛海尔股份有限公司非执行董事，天津             

                 凯发电气股份有限公司独立董事，北京电子城投资开发股份有限公司独立董事。              

                      李连和先生，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工                 

                 程师。李先生于1970年毕业于武汉水利电力学院，主修发配电，获学士学位。                 

                 李先生历任湖北省竹山水电公司党支部书记、总经理；湖北省竹山县水电局副局             

                 长；湖北省竹山县委副书记、副县长；湖北省郧阳地委委员、组织部部长；湖北                

                 省科委副主任、湖北省科技干部局局长、党组书记；湖北省科协党组织书记、常               

                 务副主席；中国科技开发院党委书记、副院长；深圳市科技局（知识产权局）局                

                 长、党组书记；深圳市科协主席；深圳市政协副主席，于2007年6月退休。现                   

                 任深圳华强实业股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司独立董事，武汉大             

                 学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、电子科技大学兼职教授及澳门特别行政区              

                 科技委员会顾问。   

                      2、监事会成员   

                      监事会成员如下：   

                   姓名          在本公司任职                          任职期间

                  董俊卿      独立监事、监事会主席         2011年6月11日至2014年6月10日      

                  李永钊           独立监事               2011年6月11日至2014年6月10日      

                  张辉斌           股东监事               2011年6月11日至2014年6月10日      

                   王珍          职工代表监事             2011年6月11日至2014年6月10日      

                   严琛          职工代表监事             2011年6月11日至2014年6月10日      

                      本公司上述各位监事的简历如下：      

                      董俊卿先生，1934年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级                 

                 高级工程师。董先生于1959年毕业于苏联莫斯科有色金属与黄金学院铝镁冶炼              

                 专业，获学士学位及苏联工程师称号。董先生曾在中国东北大学有色冶金系任教、             

                                                         80

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 北京有色金属研究总院从事研究工作，并于本公司从事研发工作，现任本公司监             

                 事及监事会主席。   

                      李永钊先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员                 

                 级高级工程师。李先生于1982年8月毕业于西安工业学院机械制造工艺与设备               

                 专业，获学士学位。李先生曾历任中国兵器工业集团公司国营第六一五厂技术员、             

                 室主任、副处长、处长、副厂长等职务，并兼任中外合资宝鸡星宝机电公司总经               

                 理。2002年6月起任国营第八四三厂厂长、西安北方秦川机械工业有限公司董                

                 事及总经理、西安北方秦川集团有限公司董事及总经理，现任本公司监事，并担              

                 任中国兵器西北工业集团有限公司副总经理、西安北方秦川集团有限公司董事              

                 长。 

                      张辉斌先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。                 

                 张先生于2000年6月获中山大学高级工商管理硕士学位。张先生曾任职于安徽               

                 省和县农机监理站，历任融捷投资行政部副经理、计划及投资部总经理、金融部              

                 总经理及市场总监，现任本公司监事，并担任融捷投资高级副总裁、广东融捷融              

                 资担保有限公司总经理及广州渐进的执行董事兼总经理。         

                      王珍女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王女士1998               

                 年毕业于广东外语外贸大学（原名为广州外国语学院），主修西班牙语，获学士               

                 学位。王女士于1998年加入比亚迪实业，一直任职于总裁办公室，现任本公司                

                 监事及总裁办公室主任，并担任深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司行政人事副总            

                 裁及比亚迪慈善基金会监事。     

                      严琛女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。严女士2000               

                 年7月毕业于北京航空航天大学，取得学士学位。严女士于2000年加入比亚迪                

                 实业，历任体系工程师、总裁秘书、上海比亚迪管理本部总办主任、上海及西安               

                 地区行政部经理，现任本公司监事及汽车产业办公室经理，并担任深圳市鹏程电             

                 动汽车出租有限公司监事及比亚迪慈善基金会监事。         

                      3、高级管理人员   

                       姓名               在本公司任职                      任职期间

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                       姓名               在本公司任职                      任职期间

                      王传福         董事长、执行董事、总裁             2002年6月10日起   

                      吴经胜      副总裁、财务总监、董事会秘书           2002年6月10日起   

                      王念强                 副总裁                    2002年6月10日起   

                      毛德和                 副总裁                    2002年6月10日起   

                      廉玉波                 副总裁                    2007年2月6日起   

                       何龙                   副总裁                    2007年2月6日起   

                      刘焕明                 副总裁                    2012年1月18日起   

                      张金涛                 副总裁                    2012年1月18日起   

                      罗红斌                 副总裁                    2012年1月18日起   

                       李黔                 公司秘书                  2012年10月29日起   

                      本公司上述各位高级管理人员简历如下：       

                      王传福先生简历具体情况请参见本章“（一）董事会成员”。           

                      吴经胜先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权、硕士研究生学历。                 

                 吴先生于1988年毕业于安徽省师范大学，主修中文；1992年，参加全国律师统                

                 考，并由安徽省司法厅授予律师资格；1995年，通过注册会计师全国统考，并                 

                 取得中国注册会计师资格；2006年7月，获北京大学光华管理学院工商管理硕                

                 士学位。吴先生曾在融捷投资负责财务及相关工作，并于1995年9月加入比亚                

                 迪实业，担任财务部经理，现任本公司副总裁、财务总监、董事会秘书，并担任                

                 比亚迪电子的非执行董事、深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司董事、西藏日喀则             

                 扎布耶锂业高科技有限公司董事、前海保险交易中心（深圳）股份有限公司监事              

                 及比亚迪慈善基金会理事长。     

                      王念强先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，                 

                 工程师。王先生于1987年毕业于中南工业大学，主修工业分析，获学士学位，                 

                 2011年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。王先生曾任安徽铜陵有色金属              

                 公司研究院工程师，并于1995年2月加入比亚迪实业，担任总工程师，现任本                 

                 公司副总裁及第一事业部总经理，并担任比亚迪慈善基金会理事。            

                      毛德和先生，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。毛先                 

                 生于1979年毕业于061基地（七？二一）大学，主修机械制造与工艺。毛先生历                 

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 任贵州航天局三四零七厂工艺技术所副所长，深圳建设集团宏威液压机件厂副厂            

                 长、总工程师，深圳比格电池有限公司副总工程师，并于1996年加入比亚迪实                

                 业，曾担任第二事业部设计部经理、第二事业部总经理及第十五事业部总经理等             

                 职，现任本公司副总裁及第十六事业部总经理，并担任比亚迪慈善基金会理事。               

                      廉玉波先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，                 

                 高级工程师。廉先生于1986年7月毕业于南京航空航天大学，主修飞机制造工                

                 程，获学士学位；并于2000年9月获南京大学高级工商管理专业硕士学位。廉                 

                 先生曾在中国汽车研究中心任职，历任上汽仪征汽车公司副总工程师、上海同济             

                 同捷汽车设计公司常务副总经理，并于2004年2月加入本公司，现任本公司副                

                 总裁、汽车产业群总工程师、第十三事业部总经理，并担任深圳比亚迪戴姆勒新              

                 技术有限公司董事、首席执行官及比亚迪慈善基金会理事。           

                      何龙先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。何                 

                 先生于1999年毕业于北京大学，先后获得应用化学理学学士学位、法学学士学               

                 位及无机化学硕士学位。何先生于1999年7月加入比亚迪实业，历任第一事业                

                 部、第二事业部品质部经理，第二事业部副总经理，佛山市金辉高科光电材料有              

                 限公司副董事长，现任本公司副总裁、第二事业部总经理，并担任西藏日喀则扎              

                 布耶锂业高科技有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。         

                      刘焕明先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，                 

                 高级工程师。刘先生于1988年毕业于东北工学院（现为东北大学），主修冶金物               

                 理化学，先后取得学士学位和硕士学位。刘先生曾在四川攀枝花钢铁公司钢铁研             

                 究院、辽宁本溪钢铁公司任职，并于1997年3月加入本公司，现任本公司副总                 

                 裁、人力资源处总经理及比亚迪慈善基金会秘书长。          

                      张金涛先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工                 

                 程师。张先生于1982年毕业于武汉工学院（现为武汉理工大学），主修铸造工艺               

                 及装备，获工学学士学位；1997年4月至1998年2月赴日本福岛县高技术中心                 

                 进修。张先生曾在宜昌国营江新机械厂、湖北华舟重工有限责任公司及猴王集团             

                 公司等单位任职，并曾任全国焊接标准化委员会及电焊条分技术委员会委员及湖            

                 北省机械制造工艺协会副理事长。张先生于2000年2月加入本公司，历任工程                

                 部经理、电动车项目部经理、第十四事业部总经理、第八事业部总经理等职，现               

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 任本公司副总裁及第十七事业部总经理。       

                      罗红斌先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。                 

                 罗先生于1990年毕业于空军工程大学，主修计算机应用，获硕士学位；1990年                

                 至1994年期间于西安空军工程大学地空导弹学院任教员，1994年至2000年期                

                 间于沈阳炮兵学院任教员；2000年至2003年期间于沈阳电力工程技术研究所任              

                 副所长。罗先生于2003年10月加入本公司，历任第十五事业部电子三部经理，                 

                 电动汽车研究所所长等职务，现任本公司副总裁、第十四事业部总经理及电力科             

                 学研究院院长。   

                      李黔先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。李先生于                 

                 1997年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位。李先生曾于普华永道会计师               

                 事务所、安达信会计师事务所分别担任核数师及业务顾问，并于中兴通讯股份有             

                 限公司担任证券事务代表；李先生于2005年8月加入本公司，现任本公司公司                

                 秘书，并担任比亚迪电子（国际）有限公司（HK：0285）之联席公司秘书及西                   

                 藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司监事。       

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              比亚迪股份有限公司                                                                        公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                  （二）   董事、监事和高级管理    人员的兼职情况（不包括本集团内的兼职）        

              姓名         本公司职务            公司名称                               兼职单位职务         兼职单位与本公司关联关系

                                                  深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司        董事                  本公司合营企业

                                                  深圳市鹏程电动汽车出租有限公司        副董事长             本公司合营企业

                           董事长、执行董事、总  

              王传福                              人人公司(RenrenInc.)                    独立董事             无关联关系

                           裁                    南方科技大学                           理事                  无关联关系

                                                  比亚迪慈善基金会                       理事                  无关联关系

                                                  融捷投资                                                     持有本公司5%以上股份的股东  

                                                  广州明粤房地产开发有限公司            董事长               关联自然人吕向阳间接控股公司

                                                  广东融捷融资担保有限公司                                     关联自然人吕向阳间接控股公司

              吕向阳       副董事长、非执行董事   深圳融捷担保有限公司                   执行董事、总经理      关联自然人吕向阳间接控股公司

                                                  广东融捷融资服务有限公司              执行董事、经理        关联自然人吕向阳间接控股公司

                                                  广东融捷融资租赁有限公司              执行董事             关联自然人吕向阳间接持股公司

                                                  比亚迪慈善基金会                       副理事长             无关联关系

                                                  深圳市正轩投资有限公司                董事长               关联自然人夏佐全控股公司

                                                  北京正轩中腾投资有限责任公司          董事长

                                                  张家港雅普利华生物科技有限公司        执行董事             关联自然人夏佐全施加重大影响的公司 

              夏佐全       非执行董事            深圳市联合利丰供应链管理有限公司      董事                  关联自然人夏佐全施加重大影响的公司 

                                                  深圳市正轩资产管理有限公司            董事长               关联自然人夏佐全间接控股公司

                                                  安诺优达基因科技（北京）有限公司        董事长               关联自然人夏佐全间接控股公司

                                                  比亚迪慈善基金会                       副理事长             无关联关系

                                                  北京兴华会计师事务所

              李东         独立董事                                                      高级经理             无关联关系

                                                  有限责任公司

                                                  北京大学光华管理学院                   教授、博士生导师      无关联关系

                                                  青岛海尔股份有限公司                   非执行董事           无关联关系

              武常岐       独立董事              天津凯发电气股份有限公司              独立董事             无关联关系

                                                  北京电子城投资开发股份有限公司        独立董事             无关联关系

                                                                                 85

              比亚迪股份有限公司                                                                        公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书    

                                                  深圳市证通电子股份有限公司            独立董事             无关联关系

                                                  深圳华强实业股份有限公司              独立董事             无关联关系

              李连和       独立董事              武汉大学、哈尔滨工业大学、华中科技大     兼职教授             无关联关系

                                                  学、电子科技大学 

                                                  澳门特别行政区科技委员会              顾问                  无关联关系

                                                  中国兵器西北工业集团有限公司          副总经理             无关联关系

              李永钊       独立监事              西安北方秦川集团有限公司              董事长               无关联关系

                                                  融捷投资                               高级副总裁           持有本公司5%以上股份的股东  

              张辉斌       监事                  广东融捷融资担保有限公司              总经理               关联自然人吕向阳间接控股公司

                                                  广州渐进                               执行董事、总经理      关联自然人张辉斌控股公司

                                                  比亚迪慈善基金会                       监事                  无关联关系

              王珍         监事                  深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司        行政人事副总裁       本公司合营企业

                                                  深圳市鹏程电动汽车出租有限公司        监事                  本公司合营企业

              严琛         监事                  比亚迪慈善基金会                       监事                  无关联关系

                                                  深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司        董事                  本公司合营企业

                           副总裁、财务总监、董    西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司     董事                  本公司联营企业

              吴经胜       事会秘书              前海保险交易中心（深圳）股份有限公司     监事                  本公司联营企业

                                                  比亚迪慈善基金会                       理事长               无关联关系

              王念强       副总裁                比亚迪慈善基金会                       理事                  无关联关系

              毛德和       副总裁                比亚迪慈善基金会                       理事                  无关联关系

                                                  深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司        董事、首席执行官      本公司合营企业

              廉玉波       副总裁                比亚迪慈善基金会                       理事                  无关联关系

                                                  西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司     董事                  本公司联营企业

              何龙         副总裁                比亚迪慈善基金会                       理事                  无关联关系

              刘焕明       副总裁                比亚迪慈善基金会                       秘书长               无关联关系

                                                                                 86

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                      （三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况          

                               姓名                             2012年度薪酬（万元）  

                              王传福                                                          278

                              吕向阳                                                           15

                              夏佐全                                                           15

                               李东                                                            15

                              武常岐                                                           15

                              李连和                                                           15

                              董俊卿                                                            5

                              李永钊                                                            5

                              张辉斌                                                            5

                               王珍                                                            80

                               严琛                                                            97

                            杨龙忠（注1）                                                        384

                              吴经胜                                                          315

                              王念强                                                          306

                              毛德和                                                          347

                              廉玉波                                                          335

                               何龙                                                            258

                            刘焕明（注2）                                                        192

                            张金涛（注2）                                                        217

                            罗红斌（注2）                                                        200

                             李黔（注3）                                                          43

                               合计                                                          3,139

                     注1：杨龙忠先生已于2012年9月27日辞去本公司副总裁职务。

                     注2：2012年1月18日，经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，聘任刘焕明先生、张金涛先

                 生和罗红斌先生担任公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

                     注3：2012年10月29日，经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，聘任李黔先生担任公司秘

                 书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

                      （四）董事、监事和高级管理人员的持股情况          

                      公司现任董事、监事和高级管理人员截至2013年6月30日的持股情况如下：               

                      姓名                     职务                    直接及间接持股比例合计 

                    王传福          董事长、执行董事、总裁                                 24.24%

                    吕向阳           副董事长、非执行董事                           16.34%（注1）  

                    夏佐全                 非执行董事                                      5.31%

                      李东                   独立董事                                            -

                    武常岐                  独立董事                                            -

                                                         87

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                      姓名                     职务                    直接及间接持股比例合计 

                    李连和                  独立董事                                            -

                    董俊卿           独立监事、监事会主席                                       -

                    李永钊                  独立监事                                            -

                    张辉斌                  股东监事                                       0.05%

                      王珍                 职工代表监事                                         -

                      严琛                 职工代表监事                                         -

                    吴经胜       副总裁、财务总监、董事会秘书                                0.26%

                    王念强                   副总裁                                        0.81%

                    毛德和                   副总裁                                        1.14%

                    廉玉波                   副总裁                                             -

                      何龙                    副总裁                                        0.12%

                    刘焕明                   副总裁                                        0.17%

                    张金涛                   副总裁                                        0.09%

                    罗红斌                   副总裁                                             -

                      李黔                   公司秘书                                            -

                     注：1、吕向阳持有融捷投资89.5%的股权，因此除直接持有本公司10.16%股权外，吕向阳通过融捷投

                 资持有本公司6.18%的股权。

                        2、本公司董事、监事及高级管理人员所持股份均为A股。

                      截至2013年6月30日，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券。              

                 七、发行人的主要业务    

                      （一）主要业务概况     

                      本集团目前主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传            

                 统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新            

                 能源产品领域的相关业务。     

                      1、二次充电电池业务    

                      本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括诺基亚、三星、             

                 摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商，以及博世、TTI等全球性的电动工具及                

                 其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、              

                 数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。           

                      本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽           

                 车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。本集团于2008年10月30日和陕西                 

                 省商洛市人民政府签订《太阳能电池等项目建设合作合同》，分期建设总体规模              

                 为年产太阳能电池1GW项目，其中一期年产太阳能电池100MW项目、二期年                   

                 产太阳能电池300MW项目均已建成并投产，三期年产太阳能电池片600MW项                  

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                 目及年产太阳能硅片800MW项目也已建成。2012年12月，本集团与陕西省榆                  

                 林市人民政府签订了榆林市500MW光伏电站建设项目，项目将于2013年投建。                 

                 本集团预计，该项目将有效提升集团2013年的产能利用率，帮助实现本集团太               

                 阳能业务的恢复。   

                      2、手机部件及组装业务    

                      本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户           

                 包括诺基亚、苹果、HTC、摩托罗拉、华为、东芝、华硕、惠普等全球领先电子                   

                 产品制造厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，设计并生产外壳、             

                 键盘、液晶显示模组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设                

                 计及组装服务，但不生产自有品牌的手机。本集团凭借强大的研发创新实力、高              

                 品质的制造能力及完善的服务，在手机部件、组装服务领域获得了客户的广泛肯             

                 定和认同。  

                      3、汽车业务  

                      本集团于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业              

                 务，2011年位居中国汽车工业协会公布的乘用车生产企业销量排名第十名。经               

                 过几年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能             

                 力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力，先后推出              

                 F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐等系列车型。                            

                      包括双模汽车和电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要            

                 发展方向，本集团自主研发设计并生产的全球首款不依赖专业充电站的双模汽车            

                 ―F3DM已于2008年12月15日上市，并于2010年3月正式开始对个人消费者                    

                 销售，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。F3DM是工信部2009                 

                 年8月发布的《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》(第1批)，                

                 所推荐的5款新能源汽车中唯一的轿车产品。E6作为本集团推出的首款纯电动               

                 汽车，已于2010年1月11日取得国家公告，且进入了工信部《节能与新能源汽                 

                 车示范推广应用工程推荐车型目录》（第6批），于2010年5月获得科技部等四                 

                 部委“国家重点新产品”认定，同时开始在深圳市作为出租车示范运营。2012                 

                 年9月，在中央国家机关新能源电动公务用车试点示范项目中，E6成功入选试                

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                 点车型并赢得半数以上份额。此外，F0、F3、G3、L3、G6、速锐于2012年入                      

                 选《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广目录》第八批。                  

                 作为大运会汽车类产品的独家供应商，本公司于2011年8月已交付200台纯电                

                 动大巴K9和250台纯电动出租车E6作为大运会的交通用车和工作用车。2012                 

                 年，本集团继续加大E6的推广力度。2012年9月，E6获得深圳500台警务用                    

                 车及深圳鹏程电动汽车出租有限公司500台出租车订单并开始交付，截至目前，               

                 比亚迪在深圳已有超过200台K9纯电动大巴和800台E6纯电动出租车投入                   

                 运营。本集团目前已在除深圳之外的国内部分其他城市推广K9及E6作为公交                

                 线路运营用车及出租车，除深圳外，K9及E6已相继在长沙、西安、韶关、宝                    

                 鸡等城市开展示范运营，向全国各城市逐步铺开。2013年5月15日，首批E6                   

                 纯电动出租车在香港正式投入运营，45辆E6出租车将陆续在香港投入营运，E6               

                 个人版也正式开始在香港销售。在欧洲市场方面，比亚迪欧洲第一支E6纯电动               

                 出租车队也顺利运抵伦敦，即将交付运营；继6台K9纯电动大巴成功交付荷兰                

                 斯希蒙尼克岛（Shiermonnikoog）国家公园运营后，本集团2013年7月又赢得                 

                 荷兰史基浦国际机场35台电动摆渡车独家供应订单。在美国市场，集团成功赢               

                 得加州长滩运输公司10台K9订单，以及洛杉矶郡大都会公交公司25台K9订                  

                 单，并于2013年5月宣布在美国兰开斯特市成立两家生产工厂，专注于铁电池                

                 及电动大巴的生产，助力海外市场的销售及发展。此外，集团积极在海外市场与              

                 各地政府、公交运营商开展试运营计划，已在德国、西班牙、匈牙利、奥地利、                  

                 波兰、比利时、以色列、乌拉圭和加拿大等多个国家和地区成功开展试运营，并               

                 获得积极的评价。   

                      本公司与戴姆勒成立的合资公司－深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司于报             

                 告期内正式发布其电动汽车品牌DENZA（“腾势”）。该品牌的首款概念车型已                 

                 于2012年4月第十二届北京国际汽车展览会推出，相关车型的上市工作正在进               

                 行中。  

                      （二）公司的主要产品用途      

                      1、二次充电电池业务    

                      本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要           

                 用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站              

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                 等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对                

                 讲机等领域。   

                      2、手机部件及组装业务    

                      本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为             

                 客户提供手机整机设计及组装服务。      

                      3、汽车业务  

                      本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。本集团汽车整车           

                 包括F3、F6、F0、S8、G3、L3、M6、E6、S6、G6、K9、速锐、思锐等系列车                           

                 型，主要用途为家庭、商务及公务用小型交通工具；本集团的汽车零部件主要为              

                 本集团的整车提供配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车            

                 售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从             

                 整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产及产品测试的综合能力。目前，本               

                 集团的主要汽车产品仍为传统燃油汽车。在新能源汽车方面，本集团于2009年               

                 2月、2010年3月及2011年8月分别开始销售F3DM、E6及K9三款新能源汽                      

                 车。截至2013年6月30日，F3DM共销售1,303辆，实现销售收入185,066千                     

                 元；E6于报告期内共销售1,750辆，实现销售收入402,942千元；K9于报告期                  

                 内共销售570辆，实现销售收入1,069,105千元。本公司将继续大力推进电动汽               

                 车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。           

                      （三）本集团主营业务情况      

                      1、生产模式  

                      （1）二次充电电池业务、手机部件及组装业务          

                      本集团主要采取垂直整合的生产模式，以为客户提供一站式服务为目标，产            

                 品覆盖二次充电电池、手机部件与组装服务。为保证生产的效率和产品的品质与             

                 成本，本集团还自主研发生产部分设备，自主设计和构建部分生产线。本集团以              

                 事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公司完成二次充电电池产品            

                 的生产。事业部体制既便于生产流程的细化和管理，也有利于形成垂直整合的加             

                 工链。  

                      另外，本集团的生产模式同时也是“以销定产”的生产模式，即主要根据客              

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                 户的订单组织采购与生产，辅以适当订单外生产，以应对客户的突发性订货需求。             

                 本集团根据订货合同制定详细的生产计划与采购计划，然后分别由生产部门与采            

                 购部门执行。公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期，提前通             

                 知生产车间，以便及时安排生产计划。        

                      （2）汽车业务    

                      本集团汽车业务采取高度垂直整合的生产模式，包括零部件的生产以及整车           

                 组装业务。同时，本集团还生产制造汽车整车及零部件的模具，以及设计和建设              

                 部分生产线和主要设备，并配备完善的整车及零部件检测设备，有效提升运营效             

                 率并降低成本。本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公             

                 司完成汽车零部件的生产以及整车组装业务。        

                      本集团汽车业务目前已形成以汽车工程研究院、电动汽车研究所、整车及零            

                 部件检测中心为核心的完善自主创新体系，同时第十一事业部到第十九事业部负            

                 责汽车整车及零部件的生产，实现了从造型设计、工艺设计、模具开发、关键零               

                 部件设计制造到整车组装及检测一体化的完整生产能力。此外，本集团通过收购             

                 相关公司有效提升了本集团局部技术能力。2003年本集团收购北京吉驰汽车模              

                 具有限公司，组建了比亚迪汽车模具研发中心，开始汽车模具的自主研发和制造；             

                 2008年，本集团并购了中纬积体电路(宁波)有限公司，深化在电动汽车业务领域             

                 的垂直整合，提升了本集团在电动汽车领域关键零部件的研发及生产能力；2010             

                 年初，本集团成功收购日本荻原公司旗下的大型汽车模具工厂，进一步提升公司             

                 汽车模具技术水平。目前，本集团汽车模具研发设计能力已经达到世界一流水平，             

                 除应用于本集团自主品牌汽车的模具开发外，还为众多国际知名汽车厂商供应汽            

                 车模具。  

                      本集团一直坚持汽车产业的深度垂直整合，从车型设计、整车模具开发、关             

                 键零部件设计及制造、整车组装、检测与销售等，大部分均由本集团内部完成。                

                 本集团在整车和核心零部件方面拥有一大批自主知识产权和核心技术，形成了汽            

                 车业务的核心竞争力。    

                      2、产品销售方式和渠道    

                      （1）二次充电电池、手机部件及组装业务         

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                      本集团二次充电电池、手机部件及组装直接面向客户销售，不经过中间销售            

                 渠道。对国内客户的销售主要通过营销本部及各个事业部进行，对国外客户的销             

                 售主要通过海外事业本部进行。     

                      （2）汽车业务    

                      本集团汽车整车的国内销售由本集团国内汽车销售事业部负责，并通过汽车           

                 代理销售商完成整车向最终消费者的销售；出口业务由汽车出口贸易事业部、美             

                 洲汽车销售事业部和亚太汽车销售事业部负责。国内销售采取以授权销售服务店            

                 为主的模式，出口业务以授权独立经销商为主的销售模式。           

                      本集团目前采用分网销售的方式，建立不同的销售网络负责不同车型的销             

                 售。分网销售可有效扩大经销商规模，减轻经销商在资金方面的压力，有利于经              

                 销商集中资源销售特定车型，并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的            

                 专业性和竞争能力，进而提升经销商的销售业绩，有利于本集团汽车业务的快速             

                 成长。  

                      2010年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的             

                 扩充，但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、运营资金压力较大、             

                 业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了               

                 22.63%，保有经销商退网比例为8.86%。2011年以来本集团为实现销售网络的                

                 优化配置，继续调整经销商网络，将原有4个销售网络调整为2个，2011年总                  

                 体退网率降低至20.58%，2012年总体退网率进一步降低至16.18%。截至2013                 

                 年6月30日，本集团共有经销商685家，其中保有经销商596家，建设中经销                   

                 商89家。   

                      3、主要产品的营业收入及销售情况      

                      （1）本集团报告期内分部营业收入情况如下：          

                                                                                        单位：千元 

                   项目       2013年1-6月          2012年            2011年           2010年

                              金额     比例     金额     比例     金额     比例     金额    比例

                 二次充电    2,605,718 10.01%  4,736,384   10.11% 4,952,465  10.15% 5,004,354  10.33%

                 电池业务

                 手机部件 

                 及组装业    9,239,616 35.48% 17,472,786  37.29%19,972,409  40.90%20,798,536  42.93%

                 务

                 汽车业务    13,664,219 52.47% 24,644,604  52.60%23,902,045  48.95%22,645,526  46.74%

                                                         93

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                 其他          531,380  2.04%         -        -        -        -        -       -

                 合计       26,040,933 100.00% 46,853,774 100.00%48,826,919 100.00%48,448,416 100.00%

                      （2）本集团报告期内二次充电电池的销售量的情况如下：            

                                                                                       单位：百万只

                                   2013年1-6月        2012年          2011年         2010年

                 销售量                      219             473             474             568

                      （3）本集团报告期内手机部件及组装的销售量的情况如下：            

                                                                                       单位：百万只

                                   2013年1-6月        2012年          2011年             2010年

                 手机外壳                    252             578             625             712

                 手机键盘                     86             196             218             273

                 液晶显示模组                 24              57              77              77

                 整机组装服务                 35              37              57              67

                      （4）本集团报告期内整车销量如下：        

                      本集团2010年汽车销量约为50.4万辆，其中传统车型F3、F0、F6及G3                  

                 占比分别为50.03%、29.26%、10.12%及9.64%。2011年，本集团汽车销量约为                 

                 43.7万辆，传统车型F3、F0、F6占比有所下降，分别为38.02%、18.01%及3.07%，                

                 新推出车型S6、L3销量增长较快，占比提升较大，分别为13.37%及8.76%。                   

                 2012年，本集团实现汽车销售约42万辆，F3、F0、F6等传统车型销量占比进                  

                 一步下降，分别为24.46%、10.65%及0.15%，新推出车型S6、G6及L3随着销                   

                 量不断增长，逐渐成为本集团汽车产品结构中的主要产品，占比分别为18.82%、              

                 8.43%及17.71%，且包括速锐在内的其他车型占比进一步提升至11.70%。              

                      2013年1-6月，本集团汽车销量约为25万辆，车型占比保持相对稳定，其               

                 中L3占比进一步提升至20.64%，本集团于2012年下半年推出的速锐占比为                 

                 20.72%。  

                      注1：F3相关数据包括F3、F3R及F3DM系列车型。  

                     注2：因统计原因，中国汽车工业协会产销量统计数据与本集团审计实际确认的产销量数据存在差异。

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                                          第八节财务会计信息             

                      以下信息中，2010年财务数据主要摘自本公司已披露的2010年、2009年和              

                 2008年财务报告（经审计）；2011年财务数据主要摘自截至2011年12月31日                  

                 财务报告（经审计）；2012年财务数据主要摘自截至2012年12月31日财务报                  

                 告（经审计）；2013年1-6月数据主要摘自本公司已披露的2013年1-6月财务报                

                 告（未经审计）。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2008年、               

                 2009年和2010年三年财务报告（经审计）、截至2011年12月31日财务报告（经                 

                 审计）、截至2012年12月31日财务报告（经审计）及截至2013年6月30日止                    

                 6个月期间财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本                

                 节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果            

                 和现金流量情况。   

                      由于本公司的生产业务基本依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数           

                 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，              

                 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的             

                 数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。             

                 一、最近三年及一期财务报告审计情况       

                      本公司截至2010年12月31日、截至2011年12月31日及截至2012年12                   

                 月31日的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安              

                 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本公司截至2010年12月31日、                  

                 截至2011年12月31日及截至2012年12月31日的财务报告进行了审计，并出                  

                 具了标准无保留意见的审计报告标准审计报告（安永华明(2011)审字第                    

                 60592504_H01号、安永华明(2012)审字第60592504_H01号及安永华明(2013)审              

                 字第60592504_H01号）。本公司截至2013年6月30日止6个月期间的财务报                   

                 表未经审计。   

                 二、最近三年及一期财务会计资料      

                                                         95

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                      （一）合并财务报表     

                                                  合并资产负债表  

                                                                                       单位：千元  

                 项目                                 2013年      2012年     2011年     2010年

                                                     6月30日    12月31日   12月31日  12月31日 

                 流动资产： 

                 货币资金                            4,892,987    3,683,966   4,048,446   1,992,519

                 交易性金融资产                             -            -           -           -

                 应收票据                            3,879,376    3,731,462   4,319,314   2,756,210

                 应收账款                            6,769,571    6,260,279   5,487,732   5,396,590

                 应收股利                                   -            -       7,875      20,735

                 预付款项                             410,041      527,974     598,728     610,286

                 其他应收款                           365,828      306,102     334,063     238,500

                 存货                                8,593,491    7,344,833   6,595,797   6,537,852

                 一年内到期的长期应收款                92,340       77,500      32,500           -

                 其他流动资产                         624,274

                 流动资产合计                      25,627,908   21,932,116  21,424,455  17,552,692

                 非流动资产： 

                 可供出售金融资产                       2,405        2,985      15,192           -

                 长期应收款                            52,179       22,500      17,500           -

                 长期股权投资                         907,012      949,065     571,976      59,160

                 投资性房地产                               -            -           -           -

                 固定资产                           26,830,032   25,776,552  21,532,825  17,475,755

                 在建工程                            6,966,134    7,882,866   9,190,558   7,401,358

                 工程物资                            1,308,786    1,396,371   4,308,315   3,838,424

                 无形资产                            6,650,664    6,295,490   5,325,171   4,897,343

                 开发支出                            1,995,109    1,716,007   1,396,283     800,801

                 商誉                                  65,914       65,914      65,914      65,914

                 长期待摊费用                               -            -      18,885      51,260

                 递延所得税资产                       825,315      786,123     586,479     371,337

                 其他非流动资产                       764,855    1,884,499   1,170,839     449,357

                 非流动资产合计                    46,368,405   46,778,372  44,199,937  35,410,709

                 资产总计                           71,996,313   68,710,488  65,624,392  52,963,401

                                                         96

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                                                      2013年    2012年      2011年      2010年

                           项目                     6月30日   12月31日   12月31日    12月31日 

                 流动负债： 

                 短期借款                          10,792,013   8,417,755   10,011,122    9,796,422

                 交易性金融负债                            -          -            -            -

                 应付票据                          13,397,674  10,238,088    8,403,533    3,972,838

                 应付账款                           8,957,074   9,694,436    8,832,401    7,060,610

                 预收款项                           1,523,719   2,739,442    1,870,520    2,864,656

                 应付职工薪酬                       1,307,644   1,293,717    1,281,563    1,003,198

                 应交税费                          (1,116,957)   (874,036)    (802,188)    (606,352)

                 应付利息                              27,917     110,563       14,151            -

                 应付股利                              10,000      10,000       10,000          330

                 其他应付款                         1,158,472   1,084,859    1,629,189    1,246,889

                 预计负债                             275,953    227,897      338,565      317,565

                 一年内到期的非流动负债            4,764,563   2,870,024    1,330,700    1,207,068

                 其他流动负债                        180,700     118,172      451,378      900,727

                 流动负债合计                      41,278,772  35,930,917   33,370,934   27,763,951

                 非流动负债： 

                 长期借款                           1,882,227   3,373,075    6,084,992    3,049,000

                 应付债券                           2,975,088   3,968,269      994,255            -

                 其他非流动负债                     1,228,738   1,293,856    1,194,075      999,374

                 非流动负债合计                     6,086,053   8,635,200    8,273,322    4,048,374

                 负债合计                          47,364,825  44,566,117   41,644,256   31,812,325

                 所有者权益： 

                 股本                               2,354,100   2,354,100    2,354,100    2,275,100

                 资本公积                           7,019,985   7,015,822    7,008,256    5,722,692

                 盈余公积                           1,819,936   1,819,936    1,716,698    1,457,013

                 未分配利润                        10,549,721  10,127,526   10,169,160    9,048,833

                 外币报表折算差额                   (151,043)   (120,400)    (123,697)      (43,319)

                 归属于母公司所有者权益           21,592,699  21,196,984   21,124,517   18,460,319

                 合计

                 少数股东权益                       3,038,789   2,947,387    2,855,619    2,690,757

                 所有者权益合计                    24,631,488  24,144,371   23,980,136   21,151,076

                 负债和所有者权益总计             71,996,313  68,710,488   65,624,392   52,963,401

                                                         97

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                    合并利润表 

                                                                                       单位：千元  

                                             2013年

                 项目                                     2012年度      2011年度      2010年度

                                               1-6月

                 一、营业总收入 

                 其中：营业收入           26,040,933      46,853,774      48,826,919      48,448,416

                 二、营业总成本 

                 其中：营业成本           21,899,219      40,153,064      40,438,789      39,173,976

                 营业税金及附加             633,092       1,109,207         969,714        659,656

                 销售费用                   991,114       1,511,797       1,799,757       2,175,881

                 管理费用                  1,582,628       3,185,007       3,455,516       3,306,333

                 财务费用                   532,460        863,624         771,296        370,141

                 资产减值损失                95,256        324,258         485,246          20,700

                 公允价值变动净收益               -              -              -              -

                 投资收益/(损失)             (34,934)        (11,189)        503,750          25,771

                 其中：对合营企业的          (34,934)        (24,503)          1,207          25,554

                 投资收益/(损失)

                 三、营业利润/(亏损)         272,230       (304,372)       1,410,351       2,767,500

                 加：营业外收入              368,059        662,032         367,390        549,159

                 减：营业外支出               21,897          66,935         50,257        174,392

                 其中：非流动资产处            2,148          13,951          9,414          41,051

                 置净损失

                 四、利润总额                618,392        290,725       1,727,484       3,142,267

                 减：所得税费用               82,134          77,835        132,408        223,677

                 五、净利润                  536,258        212,890       1,595,076       2,918,590

                 归属于母公司所有者         426,938          81,377       1,384,625       2,523,414

                 的净利润

                 少数股东损益               109,320        131,513         210,451        395,176

                 六、每股收益：  

                 (一)基本每股收益              0.18            0.03            0.60           1.11

                 (元)

                 (二)稀释每股收益           不适用         不适用         不适用         不适用

                 (元)

                 七、其他综合收益/(亏        (49,141)         (7,375)       (110,861)          7,833

                 损)

                 八、综合收益总额            487,117        205,515       1,484,215       2,926,423

                 归属于母公司所有者         395,715          72,467       1,319,439       2,528,745

                 的综合收益总额

                 归属于少数股东的综          91,402        133,048         164,776        397,678

                 合收益总额

                                                         98

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                  合并现金流量表  

                                                                                       单位：千元  

                                                   2013年

                             项目                              2012年度   2011年度     2010年度

                                                    1-6月

                 一、经营活动产生的现金流 量： 

                 销售商品、提供劳务收到的现      27,287,599    54,132,013    51,408,814     56,147,221

                 金

                 收到的税费返还                   325,665       602,800      751,487        526,618

                 收到其他经营活动有关的现金       348,309       611,459      369,721        590,241

                 经营活动现金流入小计          27,961,573    55,346,272    52,530,022     57,264,080

                 购买商品、接受劳务支付的现      18,572,489    37,072,600    34,811,212     43,420,751

                 金

                 支付给职工及为职工支付的现      4,444,876     7,597,391     7,422,147      6,159,966

                 金

                 支付的各项税费                 1,405,288     2,531,077     2,128,885      2,112,471

                 支付其他经营活动有关的现金     1,237,582     2,589,873     2,183,252      2,431,507

                 经营活动现金流出小计          25,660,235    49,790,941    46,545,496     54,124,695

                 经营活动产生的现金流量净额     2,301,338     5,555,331     5,984,526      3,139,385

                 二、投资活动产生的现金流 量： 

                 收回投资所收到的现金                   -      102,414      495,619              -

                 取得投资收益所收到的现金               -        7,875       13,129              -

                 处置固定资产、无形资产和其        101,354       133,815       85,272         69,628

                 他长期资产收回的现金净额

                 收到其他投资活动有关的现金        62,882      199,340      285,950        718,240

                 投资活动现金流入小计             164,236       443,444      879,970        787,868

                 购建固定资产、无形资产和其       2,351,989     4,350,156     9,412,151     13,212,824

                 他长期资产支付的现金

                 投资支付的现金                         -      450,000      390,538        210,825

                 取得子公司及其他营业单位支             -            -            -         36,039

                 付的现金净额

                 支付其他与投资活动有关的现             -      252,910

                 金

                 投资活动现金流出小计           2,351,989     5,053,066     9,802,689     13,459,688

                 投资活动产生的现金流量净额    (2,187,753)   (4,609,622)   (8,922,719)    (12,671,820)

                 三、筹资活动产生的现金流 量： 

                 吸收投资收到的现金                     -            -     1,423,010              -

                 其中：子公司吸收少数股东投              -            -         1,010              -

                 资收到的现金

                 取得借款收到的现金             6,443,784    10,984,867    18,189,099     12,719,565

                 发行债券收到的现金                     -     3,000,000     1,000,000              -

                 收到其他与筹资活动有关的现             -      113,655            -              -

                 金

                 筹资活动现金流入小计           6,443,784    14,098,522    20,612,109     12,719,565

                 偿还债务支付的现金             4,620,823    14,069,863    14,455,683      2,328,309

                 分配股利、利润或偿付利息支        682,312     1,213,895     1,056,101      1,207,980

                 付的现金

                 其中：子公司支付给少数股东              -       41,280          330         51,691

                                                         99

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                                                   2013年

                             项目                              2012年度   2011年度     2010年度

                                                    1-6月

                 的股利、利润 

                 支付的其他与筹资活动有关的       384,502        31,798      364,298          5,385

                 现金

                 筹资活动现金流出小计           5,687,637    15,315,556    15,876,082      3,541,674

                 筹资活动产生的现金流量净额       756,147    (1,217,034)     4,736,027      9,177,891

                 四、汇率变动对现金及现金等        (45,213)       20,500      (39,183)         22,460

                 价物的影响

                 五、现金及现金等价物净增加        824,519     (250,825)     1,758,651       (332,084)

                 /(减少)额

                 加：期初现金及现金等价物余       3,486,561     3,737,386     1,978,735      2,310,819

                 额

                 六、期末现金及现金等价物余       4,311,080     3,486,561     3,737,386      1,978,735

                 额

                                                        100

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                      （二）母公司财务报表     

                                                母公司资产负债表  

                                                                                       单位：千元  

                                                2013年        2012年        2011年       2010年

                 项目                        6月30日     12月31日     12月31日     12月31日 

                 流动资产： 

                 货币资金                      504,179       120,928        103,771         88,593

                 应收票据                       32,985       233,450        185,747        210,811

                 应收账款                    2,396,914     13,153,992      2,973,406       867,747

                 预付款项                        8,759          7,862         21,168         11,480

                 应收股利                            -             -       452,840              -

                 其他应收款                 11,726,852      7,411,685      6,612,254      5,542,851

                 存货                          411,773       483,626        424,586        304,990

                 一年内到期的长期应收款         14,840             -             -             -

                 流动资产合计               15,096,302     21,411,543     10,773,772      7,026,472

                 非流动资产： 

                 可供出售金融资产                2,405          2,985          8,470             -

                 长期应收款                     29,679             -             -             -

                 长期股权投资                6,948,418      6,976,962      6,010,656      4,130,134

                 固定资产                    1,307,569      1,375,032      1,419,255      1,516,261

                 在建工程                       68,080         57,454       105,120        116,499

                 工程物资                       18,197          9,568          6,824          2,621

                 无形资产                       69,970         59,598         63,487         64,528

                 开发支出                        1,272          1,272          1,272             -

                 递延所得税资产                 83,584         42,249             -             -

                 其他非流动资产                      -             -             -       201,825

                 非流动资产合计              8,529,174      8,525,120      7,615,084      6,031,868

                 资产总计                   23,625,476     29,936,663     18,388,856     13,058,340

                                                        101

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                                                2013年        2012年        2011年       2010年

                 项目                        6月30日     12月31日     12月31日     12月31日 

                 流动负债： 

                 短期借款                    3,622,973      3,725,995      2,013,708        810,432

                 交易性金融负债                      -             -             -             -

                 应付票据                      558,964        590,541        531,860        396,368

                 应付账款                      693,950      7,881,624      2,447,623        444,321

                 预收款项                       12,956         25,188         24,844         39,074

                 应付职工薪酬                   93,530         92,883        107,107         96,641

                 应交税费                       (1,896)          6,296       (24,049)       (27,053)

                 其他应付款                  4,791,214      3,935,967      2,157,387      3,464,474

                 应付利息                       15,383         98,854              -             -

                 一年内到期的非流动负债      1,836,805      1,321,413        538,200      1,150,000

                 其他流动负债                    4,103             -        34,630         40,975

                 流动负债合计               11,627,982     17,678,761      7,831,310      6,415,232

                 非流动负债： 

                 长期借款                    1,275,000      1,563,513      2,916,935      1,409,000

                 应付债券                    2,975,088      2,972,217              -             -

                 其他非流动负债                  2,399             -             -             -

                 非流动负债合计              4,252,487      4,535,730      2,916,935      1,409,000

                 负债合计                   15,880,469     22,214,491     10,748,245      7,824,232

                 所有者权益： 

                 股本                        2,354,100      2,354,100      2,354,100      2,275,100

                 资本公积                    2,637,225      2,637,805      2,643,290      1,359,985

                 盈余公积                      491,805        491,805        483,100        378,680

                 未分配利润                  2,261,877      2,238,462      2,160,121      1,220,343

                 所有者权益合计              7,745,007      7,722,172      7,640,611      5,234,108

                 负债和所有者权益总计       23,625,476     29,936,663     18,388,856     13,058,340

                                                        102

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                   母公司利润表  

                                                                                       单位：千元  

                 项目                      2013年1-6月      2012年度     2011年度     2010年度

                 一、营业收入                  13,803,173    23,796,635     6,844,178     5,449,235

                 减：营业成本                  13,396,361    23,050,307     6,225,139     4,794,542

                 营业税金及附加                   22,876        25,105        15,078         2,832

                 销售费用                         18,824        36,248        38,610        46,912

                 管理费用                        149,298       331,384       396,876       418,470

                 财务费用                        212,194       325,110        96,254        58,427

                 资产减值损失                      5,897         2,663         9,606          614

                 加：公允价值变动收益                   -             -             -             -

                 投资收益/(损失)                  (20,377)         8,863       984,185        (4,926)

                 二、营业利润/(亏损)              (22,654)        34,681     1,046,800       122,512

                 加：营业外收入                    10,956        31,192        21,522        45,942

                 减：营业外支出                     6,932        18,668        24,124         9,104

                 其中：非流动资产处置损失            156         2,089          954         2,029

                 三、利润/(亏损)总额              (18,630)        47,205     1,044,198       159,350

                 减：所得税费用                   (42,045)      (39,841)             -             -

                 四、净利润/(亏损)                 23,415        87,046     1,044,198       159,350

                 其他综合亏损                      (580)             -             -             -

                 五、综合收益/(亏损)总额           22,835        81,561     1,052,668       159,350

                                                        103

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                母公司现金流量表  

                                                                                     单位：千元  

                                                  2013年

                 项目                                        2012年度    2011年度    2010年度

                                                   1-6月

                 一、经营活动产生的现金流量：   

                 销售商品、提供劳务收到的现金     27,000,235    17,780,851    5,356,387    5,138,389

                 收到的税费返还                      9,502       25,393       50,613       21,125

                 收到其他与经营活动有关的现        881,892     1,921,082       24,226    1,075,717

                 金

                 经营活动现金流入小计           27,891,629    19,727,326    5,431,226    6,235,231

                 购买商品、接受劳务支付的现金     22,476,910    20,992,052    4,700,130    4,194,475

                 支付给职工以及为职工支付的        282,495      570,755      594,948      741,016

                 现金

                 支付的各项税费                    131,691      114,033       58,099       58,622

                 支付其他与经营活动有关的现       4,418,854     1,029,373    2,513,516    1,005,073

                 金

                 经营活动现金流出小计           27,309,950    22,706,213    7,866,693    5,999,186

                 经营活动产生的现金流量净额        581,679    (2,978,887)  (2,435,467)      236,045

                 二、投资活动产生的现金流量：   

                 收回投资收到的现金                  8,167        9,657            -            -

                 取得投资收益所收到的现金                -      452,840      537,160       30,000

                 处置固定资产、无形资产和其他         1,137        1,113        6,158      126,562

                 长期资产收回的现金净额

                 投资活动现金流入小计                9,304      463,610      543,318      156,562

                 购建固定资产、无形资产和其他        47,247       75,898       89,343      114,513

                 长期资产支付的现金

                 投资支付的现金                          -      967,100    1,684,512      475,783

                 投资活动现金流出小计               47,247    1,042,998    1,773,855      590,296

                 投资活动产生的现金流量净额        (37,943)     (579,388)  (1,230,537)     (433,734)

                 三、筹资活动产生的现金流量：   

                 吸收投资收到的现金                      -            -    1,422,000            -

                 取得借款收到的现金              2,253,720     5,178,215    6,046,249      969,088

                 发行债券收到的现金                      -    3,000,000            -            -

                 筹资活动现金流入小计            2,253,720     8,178,215    7,468,249      969,088

                 偿还债务支付的现金              2,105,626     4,356,208    3,600,046      200,000

                 分配股利、利润或偿付利息支付       300,268      213,975      106,377      872,830

                 的现金

                 支付其他与筹资活动有关的现        186,632       31,798       60,111        1,946

                 金

                 筹资活动现金流出小计            2,592,526     4,601,981    3,766,534    1,074,776

                 筹资活动产生的现金流量净额      (338,806)     3,576,234    3,701,715     (105,688)

                 四、汇率变动对现金及现金等价        (8,311)        (802)      (20,533)            -

                 物的影响

                 五、现金及现金等价物净增加         196,619       17,157       15,178     (303,377)

                 /(减少)额

                 加：期初现金及现金等价物余额       120,928      103,771       88,593      391,970

                                                        104

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 六、期末现金及现金等价物余额       317,547      120,928      103,771       88,593

                 三、最近三年及一期合并报表范围的变化       

                      （一）2013年1-6月合并报表范围变化情况        

                      2013年1-6月，本集团新增5家子公司，注销3家子公司。               

                      2013年1-6月新纳入合并范围的子公司：        

                                                                                        单位：千元 

                                                  2013年6月30日     2013年1-6月 

                 名称                                                                         备注

                                                     净资产/(负债)   净利润/(亏损)

                 榆林市比亚迪新能源有限公司                9,962            (38)        新设成立

                 BYDCoach&BusLLC                            (320)           (323)        新设成立

                 BYDEnergyLLC                                (79)            (79)        新设成立

                 BYDBussesMexico,S.DeR.L.De                    -               -        新设成立

                 C.V

                 BYDDePanama,S.A                                -               -        新设成立

                      2013年1-6不再纳入合并范围的子公司：        

                                                                                        单位：千元 

                                                                                      年初至注销日

                                                             注销日净资产            净利润/(亏损)

                 比亚迪丹麦公司                                         -                        -

                 深圳市比亚迪电器销售有限公司                          -                      (7)

                 深圳比亚迪技工学校                                     -                     (14)

                      （二）2012年合并报表范围变化情况       

                      2012年，本集团新增4家子公司，注销2家子公司。             

                      2012年新纳入合并范围的子公司：      

                                                                                        单位：千元 

                                                  2012年12月31日      2012年度净

                 名称                                                                         备注

                                                             净资产    利润/(亏损)

                 比亚迪加拿大有限公司                         -245          (564)        新设成立

                 比亚迪俄罗斯有限公司                          597            20        新设成立

                 比亚迪哥伦比亚公司                              -             -        新设成立

                 比亚迪巴西有限公司                              -             -        新设成立

                      2012年不再纳入合并范围的子公司：       

                                                                                        单位：千元 

                                                        105

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                                                      年初至注销日

                                                             注销日净资产            净利润/(亏损)

                 比亚迪电子欧洲公司                                  346                     (43)

                 深圳比亚迪电子公司                                 9,902                     470

                      （三）2011年合并报表范围变化情况       

                      2011年，本集团新增6家子公司，注销2家子公司。             

                      2011年新纳入合并范围的子公司：      

                                                                                        单位：千元 

                                                  2011年12月31日     2011年度净

                 名称                                                                         备注

                                                             净资产    利润/(亏损)

                 上海市比亚迪汽车销售有限公司                1,000             -        新设成立

                 合肥市比亚迪汽车销售有限公司                1,000             -        新设成立

                 杭州市比亚迪汽车销售有限公司                1,002             2        新设成立

                 长春市比亚迪汽车销售有限公司                  999            (1)        新设成立

                 北京市比亚迪汽车销售有限公司                  991            (9)        新设成立

                 惠州比亚迪物业管理有限公司                    999            (1)        新设成立

                      2011年不再纳入合并范围的子公司：       

                                                                                        单位：千元 

                                                             注销日净资产      年初至注销日净亏损

                 河津市鑫源通实业有限公司                            919                     (27)

                 比亚迪匈牙利公司(BYDHungaryKft.)                  59,933                    (367)

                      （四）2010年合并报表范围变化情况       

                      2010年本集团新增4家子公司，注销1家子公司。            

                      2010年新纳入合并范围的子公司：      

                                                                                        单位：千元 

                 名称                       2010年12月31日       2010年度                  备注

                                                 净资产/(负债)       净亏损

                 河津市鑫源通实业有限公司            (29,471)       (29,231)              新设成立

                 比亚迪美国汽车销售公司                 8,061         (764)              新设成立

                 (BYDMotorsInc.)

                 TATEBAYASHIMOULDING                   11,635        (3,648)              新设成立

                 株式会社

                 深圳市比亚迪电器销售有限               9,280         (720)              新设成立

                 公司

                                                        106

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                      2010年起不再纳入合并范围的子公司：       

                                                                                        单位：千元 

                 名称                                      处置日净资产        期初至处置日净亏损

                 深圳市比亚迪汽车研发中心                         2,350                    (2,350)

                 四、最近三年及一期的主要财务指标      

                      （一）主要财务指标     

                      1、合并报表口径   

                                                       2013年      2012年     2011年     2010年

                                                     6月30日    12月31日   12月31日   12月31日 

                 流动比率                                0.62         0.61        0.64        0.63

                 速动比率                                0.41         0.41        0.44        0.40

                 资产负债率(%)                        65.79%      64.86%     63.46%     60.06%

                 归属于母公司每股净资产（元）             9.17         9.00        8.97        8.11

                                                 2013年1-6月     2012年度   2011年度  2010年度

                 存货周转率                              5.25         5.49        5.96        6.85

                 应收账款周转率                          4.88         4.59        5.31        5.28

                 应付账款周转率                          2.07         2.22        2.86        3.47

                 息税折旧摊销前利润（千元）           2,975,321    4,923,804   5,559,852   5,804,658

                 每股经营活动现金净流量（元）             0.98         2.36        2.54        1.38

                 基本每股收益（元）                        0.18         0.03        0.60        1.11

                 稀释每股收益（元）                     不适用      不适用     不适用     不适用

                 每股净现金流量（元）                      0.35        (0.11)        0.75       (0.15)

                 利息支出(含资本化利息)               603,471    1,273,750   1,071,088     413,083

                 利息保障倍数                            2.02         1.23        2.61        8.61

                      2、母公司口径   

                                                       2013年      2012年     2011年     2010年

                                                     6月30日   12月31日   12月31日   12月31日 

                 流动比率                                1.30         1.21        1.38        1.10

                 速动比率                                1.26         1.18        1.32        1.05

                 资产负债率(%)                        67.22%      74.20%     58.45%     59.92%

                 每股净资产（元）                          3.29         3.28        3.25        2.30

                                                        107

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                 2013年1-6月     2012年度   2011年度   2010年度

                 存货周转率                             57.76        49.35       16.56       14.78

                 应收账款周转率                          3.45         2.84        3.09        5.18

                 应付账款周转率                          5.51         4.04        3.26        6.18

                      （二）上述财务指标的计算方法       

                      流动比率＝流动资产/流动负债     

                      速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债         

                      资产负债率＝总负债/总资产    

                      归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额          

                      每股净资产=期末净资产/期末股本总额     

                      存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2013年1-6月数据为年化后数据）               

                      应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2013年1-6月数据为年化              

                 后数据）  

                      应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额（2013年1-6月数据为年化              

                 后数据）  

                      息税折旧摊销前利润＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产             

                 摊销+利息支出  

                      每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额          

                      每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额         

                      利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出         

                      （三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况           

                                                                      净资产收益率     每股收益

                                                                         （%）        （人民币元）  

                                                                        加权平均         基本

                 2013年1-6月

                 归属于母公司普通股股东的净利润                               1.98           0.18

                 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润             0.61           0.06

                 2012年

                 归属于母公司普通股股东的净利润                               0.38           0.03

                 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润            (2.29)          (0.21)

                                                        108

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                                                      净资产收益率     每股收益

                                                                         （%）        （人民币元）  

                                                                        加权平均         基本

                 2011年

                 归属于母公司普通股股东的净利润                               6.98           0.60

                 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润              3.17           0.27

                 2010年

                 归属于母公司普通股股东的净利润                              14.36           1.11

                 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润             11.78           0.91

                      上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披            

                 露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)                

                 计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每              

                 股收益时进行了追溯调整。本公司截至2013年6月30日无潜在普通股或者稀                

                 释作用的证券，因此无需列示稀释每股收益。         

                      （四）本公司最近三年及一期非经常性损益明细表         

                      本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行             

                 证券的公司信息披露解释性公告1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。               

                                                                                        单位：千元 

                                               2013年1-6月       2012年       2011年       2010年

                  非流动资产处置损益，包括已         10,513      (13,951)       493,129      (41,051)

                  计提资产减值准备的冲销部分

                  越权审批，或无正式批准文件，             -            -        14,758       99,339

                  或偶发性的税收返还、减免（注

                  1） 

                  计入当期损益的政府补助(与        321,886       550,387       301,221      353,679

                  正常经营业务密切相关，符合 

                  国家政策规定、按照一定标准 

                  定额或定量持续享受的政府补

                  助除外)

                  企业取得子公司的投资成本小             -            -             -            -

                  于取得投资时应享有被投资单

                  位可辨认净资产公允价值产生

                  的收益

                  除同公司正常经营业务相关的             -        13,314             -          217

                  有效套期保值业务外，持有交 

                  易性金融资产、交易性金融负 

                  债产生的公允价值变动损益， 

                  以及处置交易性金融资产、交 

                  易性金融负债和可供出售金融

                                                        109

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                  资产取得的投资收益

                  单独进行减值测试的应收款项             -            -             -       22,445

                  减值准备转回

                  除上述各项之外的其他营业外        13,763        58,661        25,326       62,139

                  收入和支出

                  所得税影响数                     (49,639)      (62,813)      (76,351)      (37,827)

                  少数股东权益影响数（税后）          (1,980)        19,482       (2,403)       (5,577)

                                                    294,543       565,080       755,680      453,364

                 注1：“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”形成原因主要是深圳市人民政府发布的

                 深府[1993]1号《关于宝安龙岗两个辖区有关税收政策问题的通知》与国家税收优惠政策不一致。

                 五、管理层讨论与分析    

                      （一）合并财务报表口径     

                      1、资产负债结构分析    

                      报告期内，本集团的资产和负债情况如下：        

                                                                                        单位：千元 

                  项目    2013年6月30日         2012年             2011年            2010年

                           金额      比例      金额      比例     金额     比例     金额     比例

                 流动   25,627,908   35.60%  21,932,116   31.92% 21,424,455   32.65% 17,552,692   33.14%

                 资产

                 非流   46,368,405   64.40%  46,778,372   68.08% 44,199,937   67.35% 35,410,709   66.86%

                 动资  

                 产

                 总资  71,996,313  100.00%  68,710,488 100.00% 65,624,392  100.00% 52,963,401  100.00%

                 产

                 流动   41,278,772   87.15%  35,930,917   80.62% 33,370,934   80.13% 27,763,951   87.27%

                 负债

                 非流    6,086,053   12.85%   8,635,200   19.38%  8,273,322   19.87%  4,048,374   12.73%

                 动负  

                 债

                 总负   47,364,825 100.00%  44,566,117  100.00% 41,644,256  100.00% 31,812,325  100.00%

                 债

                      2010年至2012年，本集团总资产、总负债的年复合增长率分别为13.90%、                

                 18.36%。  

                      （1）流动资产分析     

                      本集团的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货等。截              

                 至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月                       

                 31日，本集团流动资产余额分别为25,627,908千元、21,932,116千元、21,424,455           

                                                        110

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 千元及17,552,692千元，分别占当期总资产的35.60%、31.92%、32.65%及                   

                 33.14%。  

                                                                                        单位：千元 

                  项目    2013年6月30日     2012年12月31日   2011年12月31日    2010年12月31日

                           金额      比例     金额     比例     金额     比例     金额     比例

                 货币     4,892,987   19.09%  3,683,966   16.80%  4,048,446   18.90%  1,992,519   11.35%

                 资金

                 交易           -        -         -        -         -        -         -        -

                 性金

                 融资

                 产

                 应收     3,879,376   15.14%  3,731,462   17.01%  4,319,314   20.16%  2,756,210   15.70%

                 票据

                 应收     6,769,571   26.41%  6,260,279   28.54%  5,487,732   25.61%  5,396,590   30.75%

                 账款

                 应收           -        -         -        -      7,875    0.04%     20,735    0.12%

                 股利

                 预付      410,041    1.60%    527,974    2.41%    598,728    2.79%    610,286    3.48%

                 款项

                 其他      365,828    1.43%    306,102    1.40%    334,063    1.56%    238,500    1.36%

                 应收

                 款

                 存货     8,593,491   33.53%  7,344,833   33.49%  6,595,797   30.79%  6,537,852   37.24%

                 一年       92,340    0.36%     77,500    0.35%     32,500    0.15%         -        -

                 内到

                 期的

                 长期

                 应收

                 款

                 其他      624,274    2.44%         -        -         -        -         -        -

                 流动

                 资产

                 流动    25,627,908 100.00%  21,932,116  100.00% 21,424,455  100.00% 17,552,692 100.00%

                 资产

                 合计

                      本集团2013年6月30日货币资金较2012年12月31日增加1,209,021千                 

                 元，主要由于银行短期借款增加所致。本集团2012年12月31日货币资金较                  

                 2011年12月31日减少364,480千元，主要由于本集团新增借款金额减少。本                 

                 集团2011年12月31日货币资金较2010年12月31日增加2,055,927千元，主                  

                 要由于首次公开发行A股上市及在香港发行人民币债券募集资金以及银行长期             

                 借款增加。  

                      本集团2013年6月30日应收票据较2012年12月31日无明显变化。本集                 

                 团2012年12月31日应收票据较2011年末减少587,852千元，主要由于票据                  

                 到期托收增加所致。本集团2011年12月31日应收票据较2010年末增加                     

                 1,563,104千元，主要由于本集团2011年第四季度汽车业务同比增长及票据贴              

                                                        111

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 现减少所致。   

                      本集团2013年6月30日应收账款较2012年12月31日增加509,292千元，                 

                 增幅为8.14%，主要是由于新增手机部件及组装业务客户的应收账款增加所致。              

                 本集团2012年12月31日应收账款较2011年末增加772,547千元，增幅为                    

                 14.08%，主要由于手机部件及组装业务、二次充电电池业务海外客户应收账款              

                 增加所致。本集团2011年12月31日应收账款与2010年12月31日相比基本                   

                 持平。  

                      本集团2013年6月30日存货较2012年12月31日增加1,248,658千元，                  

                 增幅为17.00%，主要是由于集团汽车业务、手机部件及组装业务及二次充电电              

                 池业务均有所增长，备货相应增加所致。本集团2012年12月31日存货较2011                

                 年末增加749,036千元，增幅为11.36%，主要由于汽车业务规模增长，备货增                

                 加所致。本集团2011年12月31日存货与2010年12月31日相比基本持平。                    

                      （2）非流动资产分析     

                      本集团非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至2013             

                 年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，                         

                 本集团非流动资产分别为46,368,405千元、46,778,372千元、44,199,937千元及            

                 35,410,709千元，分别占当期资产总额的64.40%、68.08%、67.35%及66.86%。                 

                                                                                        单位：千元 

                   项目     2013年6月30日     2012年12月31日    2011年12月31日    2010年12月31日

                            金额      比例      金额      比例     金额     比例      金额     比例

                 可供出      2,405    0.01%       2,985    0.01%     15,192    0.03%         -        -

                 售金融

                 资产

                 长期应     52,179    0.11%      22,500    0.05%     17,500    0.04%         -        -

                 收款

                 长期股    907,012    1.96%     949,065    2.03%    571,976    1.29%     59,160    0.17%

                 权投资

                 投资性         -        -          -        -         -        -         -        -

                 房地产

                 固定资  26,830,032   57.86%   25,776,552   55.10%  21,532,825   48.72%  17,475,755   49.35%

                 产

                 在建工   6,966,134   15.02%   7,882,866   16.85%   9,190,558   20.79%  7,401,358   20.90%

                 程

                 工程物   1,308,786    2.82%   1,396,371    2.99%   4,308,315    9.75%   3,838,424   10.84%

                 资

                 无形资   6,650,664   14.34%   6,295,490   13.46%   5,325,171   12.05%  4,897,343   13.83%

                 产

                 开发支   1,995,109    4.30%   1,716,007    3.67%   1,396,283    3.16%    800,801    2.26%

                                                        112

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                 出

                 商誉        65,914    0.14%      65,914    0.14%     65,914    0.15%     65,914    0.19%

                 长期待         -        -          -        -     18,885    0.04%     51,260    0.14%

                 摊费用

                 递延所    825,315    1.78%     786,123    1.68%    586,479    1.33%    371,337    1.05%

                 得税资

                 产

                 其他非    764,855    1.65%   1,884,499    4.03%   1,170,839    2.65%    449,357    1.27%

                 流动资

                 产

                 非流动  46,368,405 100.00%   46,778,372 100.00%  44,199,937  100.00%  35,410,709 100.00%

                 资产合

                 计

                      本集团2013年6月30日长期股权投资较2012年12月31日无明显变化。                  

                 本集团2012年12月31日长期股权投资较2011年末增加377,089千元，增幅                  

                 为65.93%，主要由于2012年新增对合营公司比亚迪戴姆勒投资450,000千元所              

                 致。本集团2011年12月31日长期股权投资较2010年12月31日增加512,816                  

                 千元，增幅为866.83%，主要是由于2011年新增对合营公司深圳比亚迪戴姆勒               

                 新技术有限公司和西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的投资各280,693千             

                 元、286,010千元。     

                      本集团2013年6月30日固定资产较2012年12月31日无明显变化。本集                 

                 团2012年12月31日固定资产较2011年末增加4,243,727千元，增幅为19.71%，                

                 主要由于坪山工业园、西安工业园、商洛工业园等部分在建工程（房屋建筑物               

                 及机器设备）转入固定资产，增加3,825,247千元所致。本集团2011年12月                  

                 31日固定资产较2010年12月31日增加4,057,070千元，增幅为23.22%，主要                 

                 是由于坪山工业园、西安工业园、惠州工业园部分在建工程（房屋建筑物及机               

                 器设备）在该期入固定资产，增加3,621,692千元所致。2010至2012年间，本                 

                 集团固定资产规模有所增加，主要是由于公司汽车及铁电池业务规模扩大，公              

                 司相应增加了固定资产投资。     

                      本集团2013年6月30日在建工程较2012年12月31日减少916,732千元，                 

                 主要是由于在建工程转入固定资产所致。本集团2012年12月31日在建工程较               

                 2011年末减少1,307,692千元，降幅为14.23%，其中增加各工业园区建设                   

                 4,662,432千元、转入固定资产5,963,297千元。本集团2011年12月31日在建                

                 工程较2010年末增加1,789,200千元，增幅为24.17%，主要是增加各工业园区               

                 建设5,994,164千元、转入固定资产4,194,424千元。2010年末的在建工程较2009            

                                                        113

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 年末增加2,820,384千元，增幅为61.57%。其中增加各工业园区建设5,766,051              

                 千元、转入固定资产2,939,172千元。       

                      本集团2013年6月30日工程物资较2012年12月31日无明显变化。本集                 

                 团2012年12月31日工程物资较2011年末减少2,911,944千元，降幅为67.59%，                

                 主要由于前期二次充电电池业务及汽车业务购置的工程物资投入在建工程所              

                 致。本集团2011年12月31日工程物资较2010年末增加469,891千元，增幅                   

                 为12.24%，主要是由于为二次充电电池业务固定资产投资所采购的工程物资增             

                 加所致。  

                      本集团2013年6月30日无形资产较2012年12月31日无明显变化。本集                 

                 团2012年12月31日无形资产较2011年末增加970,319千元，增幅为18.22%，                  

                 主要由于达到预定用途的汽车相关研究开发项目的开发阶段支出转入无形资              

                 产，以及集团取得西安土地使用权所致。本集团2011年12月31日无形资产较                

                 2010年末增加427,828千元，增幅为8.74%。主要是由于本集团取得了长沙、                 

                 商洛、西安三地的土地使用权。      

                      （3）流动负债分析     

                      本集团的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项构成。              

                 截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12                       

                 月31日，本集团流动负债余额分别为41,278,772千元、35,930,917千元、                   

                 33,370,934千元及27,763,951千元。流动负债构成如下：          

                                                                                        单位：千元 

                  项目    2013年6月30日     2012年12月31日    2011年12月31日    2010年12月31日

                           金额      金额      金额      比例     金额     比例     金额     比例

                 短期  10,792,013   26.14%   8,417,755   23.43% 10,011,122   30.00%  9,796,422   35.28%

                 借款

                 交易          -        -          -        -              0.00%         -    0.00%

                 性金  

                 融负  

                 债

                 应付  13,397,674   32.46%  10,238,088   28.49%  8,403,533   25.18%  3,972,838   14.31%

                 票据

                 应付   8,957,074   21.70%   9,694,436   26.98%  8,832,401   26.47%  7,060,610   25.43%

                 账款

                 预收   1,523,719    3.69%   2,739,442    7.62%   1,870,520    5.61%   2,864,656   10.32%

                 款项

                 应付   1,307,644    3.17%   1,293,717    3.60%   1,281,563    3.84%   1,003,198    3.61%

                 职工  

                 薪酬

                                                        114

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 应交  (1,116,957)  (2.71%)    (874,036)  (2.43%)   (802,188)  (2.40%)   (606,352)  (2.18%)

                 税费

                 应付     27,917    0.07%     110,563    0.31%     14,151    0.04%         -    0.00%

                 利息

                 应付     10,000    0.02%      10,000    0.03%     10,000    0.03%       330    0.00%

                 股利

                 其他   1,158,472    2.81%   1,084,859    3.02%   1,629,189    4.88%   1,246,889    4.49%

                 应付  

                 款

                 预计     275,953    0.67%     227,897    0.63%    338,565    1.01%    317,565    1.14%

                 负债

                 一年   4,764,563   11.54%   2,870,024    7.99%   1,330,700    3.99%   1,207,068    4.35%

                 内到  

                 期的  

                 非流  

                 动负  

                 债

                 其他     180,700    0.44%     118,172    0.33%    451,378    1.35%    900,727    3.25%

                 流动  

                 负债

                 流动  41,278,772 100.00%  35,930,917 100.00% 33,370,934  100.00% 27,763,951  100.00%

                 负债  

                 合计

                      本集团2013年6月30日短期借款余额较2012年12月31日增加2,374,258               

                 千元，增幅为28.21%，主要由于集团资金需求随业务发展而有所增长，借款增               

                 加所致。本集团2012年12月31日短期借款余额较2011年末减少1,593,367千                

                 元，降幅为15.92%，主要由于偿还短期借款所致。本集团2011年12月31日                   

                 短期借款余额较2010年12月31日增加214,700千元，增幅为2.19%。                 

                      本集团2013年6月30日应付票据余额较2012年12月31日增加3,159,586               

                 千元，增幅为30.86%，主要是由于手机部件及组装业务及汽车业务与供应商以              

                 票据结算的余额上升所致，应付账款余额较2012年12月31日无明显变化。本                

                 集团2012年12月31日应付账款余额较2011年末无明显变化，应付票据余额                 

                 增加1,834,555千元，增幅为21.83%，主要是由于与供应商以票据模式结算的               

                 交易量上升，以及新增应付票据的付款期限较之前有所延长所致。本集团2011              

                 年12月31日应付票据及应付账款较2010年末增加6,202,486千元，主要是由                

                 于与供应商以票据模式结算的交易量上升及原材料采购有所增加导致。           

                      本集团2013年6月30日预收款项较2012年12月31日减少1,215,723千                 

                 元，降幅为44.38%，主要是由于前期部分职工福利房的预收款项已确认收入，               

                 以及上半年度末汽车销售预收款有所减少所致。本集团2012年12月31日预收               

                 款项较2011年末增加868,922千元，增幅为46.45%，主要由于预收经销商提车               

                                                        115

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 款增加所致。本集团2011年12月31日预收款较2010年末减少994,136千元，                  

                 主要是由于本集团汽车业务增速有所放缓，预收经销商的提车款下降所致。             

                      （4）非流动负债分析     

                      本集团的非流动负债主要为长期借款，构成如下：         

                                                                                        单位：千元 

                      项目       2013年6月30日   2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日

                                  金额     比例     金额     比例    金额    比例    金额    比例

                 长期借款        1,882,227  30.93%  3,373,075  39.06% 6,084,992  73.55% 3,049,000  75.31%

                 应付债券        2,975,088  48.88%  3,968,269  45.95%  994,255  12.02%        -       -

                 其他非流动负债  1,228,738  20.19%  1,293,856  14.98% 1,194,075  14.43%  999,374  24.69%

                 非流动负债合计  6,086,053 100.00%  8,635,200 100.00% 8,273,322 100.00% 4,048,374 100.00%

                      本集团的非流动负债主要为用于设备采购、技术研发生产项目及工业园建            

                 设等的长期银行借款以及公司债券。      

                      本集团2013年6月30日长期借款余额较2012年12月31日减少1,490,848               

                 千元，降幅为-44.20%，主要是由于长期借款转为一年内到期长期借款所致。本              

                 集团2012年12月31日长期借款余额较2011年末减少2,711,917千元，降幅为                

                 44.57%，主要由于本集团使用公司债券募集资金偿还部分长期借款，以及部分              

                 长期借款转为一年内到期长期借款所致。本集团2011年12月31日长期借款余               

                 额较2010年末增加3,035,992千元，增幅为99.57%，主要用于磷酸铁钴锂电池               

                 及新能源汽车业务的投资。     

                      本集团2013年6月30日应付债券余额较2012年12月31日减少993,181                 

                 千元，降幅为25.03%，主要是由于本集团的全资子公司比亚迪香港2011年于                

                 香港发行的10亿元人民币债券余额转入一年内到期的长期借款所致。本集团               

                 2012年12月31日新增应付债券2,974,014千元，增幅为299.12%，主要是由于                

                 本集团发行面额为人民币30亿元的公司债券。本集团2011年12月31日新增                 

                 应付债券994,255千元，主要是由于本公司的全资子公司比亚迪香港于香港按              

                 面值发行面额为人民币10亿元的人民币债券。         

                      本集团2013年6月30日其他非流动负债较2012年12月31日无明显变化。                

                 本集团2012年12月31日其他非流动负债较2011年末增加99,781千元，增幅                 

                 为8.36%，主要由于收到新的政府补助增加递延收益所致。本集团2011年12                 

                 月31日其他非流动负债较2010年末增加194,701千元，主要是由于2011年度                

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                 本集团确认了政府补贴收入及收到新的政府补助增加递延收益所致所致。            

                      2、现金流量分析   

                      报告期内，本集团的现金流量情况如下：        

                                                                                        单位：千元 

                               项目                2013年1-6月    2012年    2011年     2010年

                 经营活动产生的现金流量净额             2,301,338   5,555,331   5,984,526    3,139,385

                 投资活动产生的现金流量净额           (2,187,753)  (4,609,622)  (8,922,719)  (12,671,820)

                 筹资活动产生的现金流量净额              756,147  (1,217,034)   4,736,027    9,177,891

                 现金及现金等价物净增加/（减少）额        824,519   (250,825)   1,758,651    (332,084)

                 每股经营活动现金流量净额（元/股）          0.98       2.36       2.54        1.38

                      （1）经营活动产生的现金流量      

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团经营活动产生的现金                 

                 流量净额分别为2,301,338千元、5,555,331千元、5,984,526千元及3,139,385              

                 千元。  

                      本集团2013年1-6月经营活动产生的现金流量较2012年1-6月减少                   

                 2,129,587千元，降幅为48.06%，主要是由于本期采用非现金结算方式的销售额             

                 增加及购买商品接受劳务支付现金增加所致。本集团2012年经营活动产生的现             

                 金流量较2011年减少429,195千元，降幅为7.17%，主要是由于本集团汽车产                

                 品结构变化，排量相对较大的汽车产品占比提升，由此造成本集团支付的消费              

                 税等税费较去年增加402,192千元所致。本集团2011年经营活动产生的现金流              

                 量较2010年增加2,845,141千元，增幅为90.63%，主要是由于本集团购买商品、               

                 接受劳务支付的现金较2010年下降8,609,539千元。其中，本集团销售商品、                

                 提供劳务收到的现金为51,408,814千元，较2010年的56,147,221千元呈下降趋             

                 势，主要受手机部件及组装业务营业收入减少影响所致。2011年本集团购买商              

                 品、接受劳务支付的现金为34,811,212千元，较2010年43,420,751千元减少                

                 8,609,539千元，减幅为19.83%，主要是由于本集团2011年增加了与部分供应               

                 商以票据模式及信用账期结算的金额。       

                      （2）投资活动产生的现金流量      

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团投资活动所产生的现                 

                 金流量净额分别为-2,187,753千元、-4,609,622千元、-8,922,719千元及                  

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                 -12,671,820千元。   

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年投资活动现金流出分别为                    

                 2,351,989千元、5,053,066千元、9,802,689千元及13,459,688千元，2013年1-6             

                 月投资活动现金流出较2012年1-6月增加235,009千元，增幅为11.10%，主要                

                 是由于本集团汽车业务增长，购建相关固定资产、无形资产和其他长期资产支              

                 付的现金增加所致。2012年投资活动现金流出较2011年减少4,749,623千元，               

                 减幅为48.45%，主要是由于本集团投资规模放缓，2012年购建固定资产、无形               

                 资产和其他长期资产支付的现金较2011年减少5,061,995千元。2011年投资活              

                 动现金流出较2010年减少3,656,999千元，减幅为27.17%，主要是由于汽车业               

                 务销量下滑，本集团投资规模放缓。       

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年投资活动现金流入分别为164,236             

                 千元、443,444千元、879,970千元及787,868千元，2013年1-6月投资活动现                 

                 金流入较2012年1-6月增加87,062千元，增幅为112.81%，主要是由于处置固                

                 定资产收回的现金流入所致。2012年投资活动现金流入较2011年减少436,526              

                 千元，减幅为49.61%，主要是由于2011年本集团收到佛山金辉股权转让款，                 

                 造成当年投资活动现金流入较大。2011年投资活动现金流入较2010年略有增               

                 加，主要是由于收回投资所收到的现金增加金额高于收到的其他与投资活动有             

                 关现金的减少金额。2011年本集团收回投资所收到的现金为495,619千元，主               

                 要是收到一百工业有限公司收购本公司参股公司佛山金辉33.375%股权的转让             

                 款；收到的其他与投资活动有关的现金为285,950千元，主要是收到铁动力锂               

                 离子电池项目补贴200,000千元。2010年收到的其他与投资活动有关的现金为              

                 718,240千元，主要是收到汽车产业发展基金共计595,178千元。            

                      （3）筹资活动产生的现金流量      

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团筹资活动产生的现金                 

                 流量净额分别为756,147千元、-1,217,034千元、4,736,027千元及9,177,891千             

                 元。 

                      2013年1-6月本集团筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金；2013             

                 年1-6月筹资活动现金流出主要是本集团偿还债务支付的现金；本集团2012年              

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                 筹资活动现金流入主要源于取得借款及发行公司债券募集资金到账；2012年筹             

                 资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金。本集团2011年筹资活动现金流入             

                 主要源于首次公开发行A股股票募集资金到账、取得借款及在香港发行人民币              

                 债券收到的现金；2011年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付现金                     

                 14,455,683千元。2010年筹资活动现金流入全部为取得借款收到的现金，共计              

                 12,719,565千元，主要筹资活动现金流出为偿还债务支付现金2,328,309千元。             

                      3、偿债能力分析   

                      报告期内，本集团主要偿债指标如下：        

                                                                                        单位：千元 

                        项目        2013年6月30日  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日

                 流动比率                      0.62             0.61             0.64             0.63

                 速动比率                      0.41             0.41             0.44             0.40

                 资产负债率（合并）           65.79%          64.86%          63.46%          60.06%

                 资产负债率（母公司）         67.22%          74.20%          58.45%          59.92%

                 息税折旧摊销前利润         2,975,321         4,923,804         5,559,852         5,804,658

                 经营活动现金流量净         2,301,338         5,555,331         5,984,526         3,139,385

                 额

                 利息保障倍数（倍）             2.02             1.23             2.61             8.61

                     注1：流动比率＝流动资产/流动负债

                     速动比率＝（流动资产�C存货）/流动负债 

                     资产负债率=总负债/总资产

                     息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+当年计提的固定资产折旧和无形资产摊销

                     利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

                      本集团主要偿债指标与同行业上市公司比较如下表：         

                 证券代码            证券简称  流动比率  速动比率  资产负债率（% ） 利息保障倍数

                 002594.SZ           比亚迪         0.62       0.41         65.79%          2.02

                 600104.SH          上汽集团       1.26       1.11         54.07%         37.75

                 600006.SH          东风汽车       1.18       0.98         61.54%          6.06

                 000625.SZ           长安汽车       0.85       0.64         67.20%         13.08

                 0175.HK            吉利汽车       1.22       1.10         54.17%         19.72

                 601633.SH/2333.HK  长城汽车       1.36       1.22         46.75%             -

                     数据来源：上汽集团、东风汽车、长安汽车、长城汽车数据为根据其公告的A股2013年半年度报告

                 数据计算取得；吉利汽车的数据为根据其公告的H股2013年半年度报告数据计算取得。比亚迪及可比公

                 司利息保障倍数均由其公告的2013年半年度报告数据根据公式“利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/

                 利息支出”计算取得。

                      （1）流动比率及速动比率分析      

                      截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010                      

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                 年12月31日，本集团流动比率分别为0.62、0.61、0.64及0.63，速动比率分                  

                 别为0.40、0.41、0.44及0.40。       

                      报告期内，本集团流动比率及速动比率较低，主要是因为本集团短期借款             

                 余额较大。截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及                      

                 2010年12月31日，本集团合并报表口径短期借款分别为10,792,013千元、                  

                 8,417,755千元、10,011,122千元及9,796,422千元，占负债合计的比例分别为              

                 22.78%、18.89%、24.04%及30.79%。此外，本集团与供应商以票据模式结算的                

                 交易量上升，截至2012年12月31日，本集团应付银行承兑汇票余额为9,231,553             

                 千元，较2011年12月31日的7,597,017千元增加1,634,536千元；截至2011                  

                 年12月31日，本集团应付银行承兑汇票余额为7,597,017千元，较2010年12                 

                 月31日的3,042,038千元增加4,554,979千元，增幅较大。上述因素导致本集                

                 团流动比率、速动比率较同业处于较低水平。         

                      本集团在报告期内营业收入、经营性现金流保持稳定，且截至本募集说明             

                 书签署日拥有多家商业银行合计约633亿元的总授信额度，短期偿债风险较小。              

                      （2）资产负债率分析     

                      截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010                      

                 年12月31日，本集团资产负债率（合并）分别为65.79%、64.86%、63.46%及                   

                 60.06%。报告期内，资产负债率有小幅上升，主要是由于2010年至2011年，                  

                 短期借款及长期贷款都有一定程度上升，2012年，由于本集团发行面额为人民              

                 币30亿元的公司债券，应付债券余额上升。但资产负债率保持在较为合理的水              

                 平。 

                      （3）利息保障倍数分析     

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团的利息保障倍数分别                 

                 为2.02、1.23、2.61及8.61。       

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年本集团的利润总额分别为618,392             

                 千元、290,725千元、1,727,484千元及3,142,267千元，利息支出分别为603,471             

                 千元、1,273,750千元、1,071,088千元及413,083千元。由于本集团利润总额在              

                 2011年及2012年出现较大幅度下滑，同时利息支出受银行借款增加及利率上               

                                                        120

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 升影响也有所上升，造成本集团利息保障倍数与同行业上市公司相比处于较低             

                 水平。  

                      本集团2012年利息保障倍数较2011年有所下降，主要是由于本集团2012              

                 年利润总额较2011年下降1,436,759千元，降幅为83.17%；同时，受带息负债                

                 增加及利率上升影响，2012年利息支出较2011年增加202,662千元，增幅为                 

                 18.92%。2011年利息保障倍数较2010年有所下降，主要是由于本集团2011年                

                 利润总额较2010年下降1,414,783千元，降幅为45.02%；同时，受银行借款增                

                 加及利率上升影响，2011年利息支出较2010年增加658,005千元，增幅为                   

                 159.29%。  

                      4、盈利能力分析   

                      报告期内，本集团营业收入、营业成本和利润的变化情况如下：            

                                                                                        单位：千元 

                   项目       2013年1-6月          2012年            2011年            2010年

                             金额     增长率     金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率

                 营业收入  26,040,933   15.32%  46,853,774  -4.04%  48,826,919   0.78%  48,448,416  17.84%

                 营业成本  21,899,219   14.98%  40,153,064  -0.71%  40,438,789   3.23%  39,173,976  24.44%

                 营业毛利   4,141,714   17.15%  6,700,710  -20.12%  8,388,130  -9.56%   9,274,440  -3.73%

                 利润总额    618,392  288.09%    290,725  -83.17%  1,727,484  -45.02%  3,142,267  -30.27%

                 归属于母    426,938  2524.24%     81,377 -94.12%  1,384,625  -45.13%  2,523,414  -33.48%

                 公司股东

                 的净利润

                     注：营业毛利＝营业收入－营业成本

                      本集团2013年1-6月、2012年、2011年及2010年的营业收入分别为                    

                 26,040,933千元、46,853,774千元、48,826,919千元及48,448,416千元，其中2013           

                 年1-6月较2012年1-6月增长15.32%，2012年较2011年降低4.04%，2011年                   

                 较2010年增长0.78%。      

                      （1）营业收入业务分部      

                                                                                        单位：千元 

                             2013年1-6月          2012年            2011年            2010年

                   项目      金额     增长率     金额     增长率    金额    增长率    金额    增长率

                 二次充    2,605,718   9.37%   4,736,384   -4.36%   4,952,465  -1.04%  5,004,354   18.28%

                 电电池 

                 业务

                                                        121

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                   项目      2013年1-6月          2012年            2011年            2010年

                 手机部    9,239,616   7.33%  17,472,786  -12.52% 19,972,409  -3.97%  20,798,536  42.59%

                 件及组 

                 装业务

                 汽车业   13,664,219  17.89%  24,644,604   3.11% 23,902,045   5.55%  22,645,526   1.56%

                 务

                 其他        531,380       -          -       -         -       -         -       -

                 营业收   26,040,933  15.32%  46,853,774  -4.04% 48,826,919  0.78%  48,448,416  17.84%

                 入

                      ①二次充电电池业务     

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团二次充电电池业务的                 

                 收入分别为2,605,718千元、4,736,384千元、4,952,465千元及5,004,354千元，              

                 分别占当期营业收入的9.54%、10.11%、10.14%及10.33%。             

                      本集团二次充电电池业务收入主要来自于锂离子电池、镍电池及太阳能电            

                 池业务。2013年1-6月，二次充电电池业务收入较2012年1-6月增长9.37%，                  

                 主要由于集团积极开拓二次充电电池产品新的应用领域，高端智能手机的锂离             

                 子电池产品订单增加，导致锂离子电池业务增长所致。2012年较2011年减少                

                 4.36%，主要是由于欧美国家的经济不景气持续影响全球电动工具及电动玩具的            

                 市场需求,导致镍电池业务有所下滑，受光伏产业持续低迷影响，集团的太阳能             

                 业务严重受压。2011年较2010年略有下降，主要是由于锂离子电池及镍电池                

                 业务受欧洲主权债务危机及经济不景气影响，营业收入出现下滑，受2011年                

                 以来欧洲太阳能光伏市场需求下滑影响，本集团太阳能电池业务收入的增长远             

                 低于预期。  

                     ②手机部件及组装业务      

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团手机部件及组装业务                 

                 的收入分别为9,239,616千元、17,472,786千元、19,972,409千元及20,798,536             

                 千元，分别占当期营业收入的35.48%、37.29%、40.90%及42.93%。                

                      本集团2013年1-6月手机部件及组装业务营业收入较2012年1-6月增加               

                 7.33%，主要由于集团主要客户的智能手机新机型市场反应良好，同时成功开拓             

                 了其他全球手机领导厂商的智能手机新项目。，2012年较2011年下滑12.52%，                

                 主要是由于传统手机业务主要客户市场份额下降导致集团手机部件及组装业务            

                 收入下降。2011年较2010年下滑3.97%，主要是受到单一最大客户部分订单推               

                                                        122

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                 迟等因素的影响。报告期内，本集团手机部件及组装业务营业收入受到传统手              

                 机业务下滑而有所减少。对此，本集团积极拓展手机业务客户，加强与全球各               

                 大智能手机厂商的合作，提升智能手机及其他移动终端的市场份额，进一步拓              

                 宽收入来源。   

                      ③汽车业务    

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团汽车业务的收入分别                 

                 为13,664,219千元、24,644,604千元、23,902,045千元及22,645,526千元，分别             

                 占当期营业收入的52.47%、52.60%、48.95%及46.74%。             

                      本集团2013年1-6月汽车业务营业收入较2012年1-6月增长17.89%，主                

                 要是由于集团汽车产品L3及新车型“速锐”销量增加所致。2012年汽车业务                 

                 营业收入较2011年增长3.11%，由于国内经济增速放缓，中国汽车市场面临挑               

                 战，本集团2012年共销售汽车约42万辆，同比略有下降，但受益于集团汽车                 

                 产品结构的继续改善，汽车业务收入依然略有上涨。2011年汽车业务营业收入              

                 较2010年略有增加，增幅为5.55%，2011年本集团汽车销量较2010年下降                   

                 13.33%。  

                      （2）营业毛利率变动分析      

                                                                                        单位：千元 

                 项目                       2013年1-6月        2012年         2011年         2010年

                 营业收入                      26,040,933      46,853,774      48,826,919      48,448,416

                 营业成本                      21,899,219      40,153,064      40,438,789      39,173,976

                 营业毛利（注1）                 4,141,714       6,700,710       8,388,130       9,274,440

                 营业毛利率                       15.90%         14.30%         17.18%         19.14%

                 注1：营业毛利=营业收入-营业成本

                      本集团2013年1-6月、2012年、2011年及2010年的营业毛利率分别为                  

                 15.90%、14.30%、17.18%及19.14%。          

                      本集团2013年1-6月毛利率较2012年1-6月无明显变化。2012年毛利率                

                 较2011年下降2.88个百分点，主要是由于汽车业务毛利率下降所致。2011年                

                 毛利率较2010年下降1.96个百分点，主要是由于汽车业务、二次充电电池业                

                 务毛利率下降。   

                      （3）期间费用及资产减值损失      

                                                        123

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                      报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例、增长率如下：            

                                                                                        单位：千元 

                                 2013年1-6月         2012年            2011年           2010年

                     项目

                                金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率    金额   增长率

                 销售费用       991,114  25.20%  1,511,797  -16.00%  1,799,757  -17.29%  2,175,881  46.25%

                 管理费用      1,582,628  -0.43%   3,185,007   -7.83%  3,455,516   4.51%  3,306,333  19.19%

                 财务费用       532,460  32.83%    863,624   11.97%   771,296  108.38%   370,141  37.51%

                 期间费用合计  3,106,202  11.65%  5,560,428   -7.73%  6,026,569   2.98%  5,852,355  29.17%

                 销售费用/营业    3.81%       -     3.23%       -    3.69%       -    4.49%       -

                 收入

                      ①销售费用     

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团销售费用分别为991,114              

                 千元、1,511,797千元、1,799,757千元及2,175,881千元，分别占同期营业收入              

                 的3.81%、3.23%、3.69%及4.49%。          

                      2013年1-6月销售费用较2012年1-6月增加25.20%，主要是由于销量增                

                 长导致运杂费、售后服务费等增加所致。2012年销售费用较2011年减少16.00%，              

                 主要是由于本集团汽车产品品质的提高，相关汽车产品销售所计提的售后服务             

                 费降低，销售服务费减少，同时本集团加强销售相关的人力成本管理，进一步               

                 降低销售费用所致。2011年销售费用较2010年减少17.29%，销售费用占营业                

                 收入的比例也下降了0.8个百分点，主要是由于本集团严格管控并缩减广告费              

                 用开支，减少了汽车业务的广告展览费用所致。         

                      ②管理费用   

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团管理费用分别为1,582,628             

                 千元、3,185,007千元、3,455,516千元及3,306,333千元。          

                      本集团2013年1-6月管理费用较2012年1-6月无明显变化。2012年管理费               

                 用较2011年下降7.83%，主要是由于研发费用、职工薪酬减少所致。2011年管                 

                 理费用与2010年相比基本持平。       

                      ③财务费用   

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团财务费用分别为532,460              

                 千元、863,624千元、771,296千元及370,141千元。           

                      2013年1-6月财务费用较2012年1-6月增加32.83%，主要是由于本集团                

                                                        124

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 于2012年6月发行的30亿元人民币公司债利息支出及汇率变动影响所致。2012              

                 年财务费用较2011年上升92,328千元，增幅为11.97%，主要是由于借款利率                

                 上升导致利息支出增加所致。2011年财务费用较2010年增加401,155千元，增               

                 幅为108.38%，主要是由于银行借款增加导致利息支出增加。            

                      ④资产减值损失    

                                                                                         单位：千元

                 项目             2013年1-6月          2012年             2011年       2010年

                                  金额     增长      金额      增长      金额     增长      金额

                 资产减值损失    95,256  -146,791  324,258   -160,988 485,246   464,546   20,700

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团计提的资产减值损失分                

                 别为95,256千元、324,258千元、485,246千元及20,700千元。2013年1-6月较                 

                 2012年1-6月减少146,791千元，主要是因为太阳能产品价格有所回升，使得本               

                 集团太阳能产品计提的存货跌价准备减少所致。2012年较2011年减少160,988               

                 千元，主要是由于太阳能业务坏账损失减少所致。2011年计提资产减值损失金               

                 额较高，包括：存货跌价损失186,811千元，主要为对手机业务原材料、太阳能                

                 产品存货计提的减值损失；坏账损失146,256千元，主要为一笔太阳能电池业务              

                 应收款项计提的坏账损失；固定资产减值损失80,179千元，主要为个别手机业               

                 务生产设备计提的减值损失；开发支出减值损失72,000千元，为对本集团S8车               

                 型的开发支出计提的减值准备。     

                      （4）营业利润及利润总     额分析 

                     项目        2013年1-6月         2012年           2011年           2010年

                               金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率

                 营业利润      272,230        -  -304,372        - 1,410,351  -49.04% 2,767,500  -33.61%

                 营业外收入    368,059   42.86%   662,032   80.20%   367,390  -33.10%   549,159   15.72%

                 营业外支出     21,897   -17.04%    66,935  33.19%    50,257  -71.18%   174,392   27.65%

                 利润总额      618,392  288.09%   290,725  -83.17%  1,727,484  -45.02%  3,142,267  -30.27%

                      本集团2013年1-6月营业利润较2012年1-6月增长344,128千元，营业利               

                 润指标由亏损转为盈利，虽然销售费用及财务费用较2012年同期分别增加                 

                 199,460千元、131,598千元，但由于资产减值损失减少146,791千元，降幅为                

                 60.65%，同时，集团2013年1-6月营业收入及毛利较2012年同期均有所上升，                 

                 其中毛利上升606,270千元，毛利率上升0.24个百分点，受上述因素的综合影               

                 响，本集团2013年1-6月营业利润上升幅度较大。           

                                                        125

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                      本集团2012年营业利润为-304,372千元，较2011年下降1,714,723千元，              

                 主要是由于营业毛利下降1,687,420千元，毛利率下降2.88%，虽然销售费用及              

                 管理费用分别下降287,960及270,509千元，但由于集团于2011年出售佛山金               

                 辉股权并确认投资收益，2012年投资收益下降幅度较大，在上述因素的综合影              

                 响下，2012年营业利润下降1,714,723千元，降幅较大。             

                      本集团2011年营业利润较2010年下降1,357,149千元，降幅为49.04%，                

                 虽然2011年营业收入与2010年基本持平，出售佛山金辉股权确认投资收益                 

                 502,543千元，但是由于营业成本上升幅度较大，营业毛利下降886,310千元，               

                 财务费用增加401,155千元、资产减值损失增加464,546千元，造成2011年营                

                 业利润下滑1,357,149千元，降幅较大。        

                      本集团2013年1-6月营业外收入较2012年1-6月增加110,422千元，主要               

                 是由于计入当期损益的政府补助增加所致。本集团2012年营业外收入较2011               

                 年增加294,642千元，主要是由于计入当期损益的政府补助增加249,166千元。               

                 本集团2011年营业外收入较2010年减少181,769千元，主要是由于计入当期                

                 损益的政府补助减少52,458千元、无法支付的负债减少41,610千元及供应商的             

                 赔款减少29,363千元。     

                      本集团2013年1-6月营业外支出较2012年1-6月减少4,498千元，主要是               

                 由于处置固定资产净损失减少所致。本集团2012年营业外支出较2011年增加               

                 16,678千元，主要是由于处置固定资产净损失和赔款增加所致。本集团2011年              

                 营业外支出较2010年减少124,135千元，主要是由于捐赠支出减少82,481千元。              

                      （5）净利润及净利润率分析      

                      报告期内，本集团合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：            

                                                                                         单位：千元

                      项目        2013年1-6月        2012年           2011年           2010年

                                 金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率

                 所得税费用       82,134   48.82%   77,835  -41.22%   132,408  -40.80%   223,677  -47.74%

                 有效税率        13.28%        -   26.77%       -    7.66%       -    7.12%       -

                 归属于母公司股 426,938  2524.24%   81,377  -94.12%  1,384,625 -45.13%  2,523,414  -33.48%

                 东的净利润

                 净利润率         1.64%        -    0.17%       -    2.84%       -    5.21%       -

                     注：有效税率=所得税费用/利润总额；净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入

                                                        126

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                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本集团合并口径下实现归属于                

                 母公司所有者的净利润426,938千元、81,377千元、1,384,625千元及2,523,414              

                 千元，合并口径净利润率分别为1.64%、0.17%、2.84%及5.21%。               

                      本集团2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润及净利润率较去年同期             

                 有较大幅度上升，虽然销售费用、财务费用有所上升，但是营业收入及毛利率的              

                 上升以及太阳能产品计提的资产减值损失减少导致归属于母公司所有者净利润             

                 及净利润率有较大幅度上升。2012年归属于母公司所有者的净利润及净利润率              

                 的下降主要是由于毛利率的下降以及投资收益下降所致。2011年归属于母公司              

                 所有者的净利润及净利润率的下降主要是由于毛利率的下降、财务费用的增加及            

                 资产减值损失的增加导致。（具体分析请见本章“营业收入业务分部”、“营业毛               

                 利率变动分析”及“期间费用”的相关内容）。           

                      （ 6）汽车业务经营分部分析     

                   项目       2013年1-6月           2012年            2011年           2010年

                            金额     增长率     金额    增长率     金额    增长率    金额    增长率

                 销量（万        24.9    24.72%      41.5   -5.03%       43.7 -13.29%       50.4   11.26

                 辆）                                                                            %

                 分部业  13,664,219    17.89%  24,644,60    3.11%  23,902,045   5.55%  22,645,526  1.56%

                 务收入                             4

                 （千元） 

                 分部毛     18.19%         -    17.42%        -    21.68%       -    23.74%      -

                 利率（注

                 1）

                    注1：分部毛利率=（分部营业收入-分部营业成本）/分部营业收入

                      本集团2013年1-6月汽车产品销量较2012年1-6月上升24.72%，主要是由               

                 于本集团L3及新车型“速锐”销量增长所致。2012年汽车产品销量较2011年                  

                 减少2.2万辆，降幅为5.03%，主要受到F3、F0、F6、G3等传统车型销量下降                    

                 的影响。虽然集团汽车产品总体销量有所下降，但本集团汽车产品结构持续改善，             

                 G6、S6等中高端车型销量保持增长。2011年汽车产品销量较2010年减少6.7万                

                 辆，降幅为13.33%，主要是受购置税优惠政策结束以及中国车市整体增长放缓、               

                 自主品牌整体市场份额下降等因素影响所致。汽车产品销量下滑主要是由于F0、              

                 F3、F6等传统车型销量下滑较快，而G3、L3等车型销售情况良好，在激烈的                   

                 市场竞争中依然保持成长。本集团在2011年5月及2011年9月分别推出首款                  

                 SUV车型S6及中高端轿车G6，截至2013年6月30日，S6累计销售约16.9万                     

                 辆，新车型的推出减缓了本集团汽车销量的下降。         

                                                        127

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                      尽管本集团2011年及2012年汽车销量有所下降，但是受益于车型结构变化，              

                 2011年及2012年汽车业务收入仍略有增长。2011年新增的S6、K9、G6车型单                  

                 价明显高于F0、F3、G3、L3，2012年，S6、G6及新车型速锐在汽车业务分部                     

                 收入的占比分别为27.67%，10.85%，8.51%。           

                      本集团汽车业务毛利率呈下降趋势，主要是由于汽车销售结构变化、销售折            

                 让以及成本上升：   

                      ①销售结构变化的影响：报告期内，本集团以F3车型占主导的销售结构逐               

                 步转变为F3、L3、F0、S6、速锐等车型占比相当的销售结构，新车型销量提升                  

                 虽然抵消了F3车型销量下降的影响，但是由于F3、G3车型较为成熟，其销量                  

                 的较大幅度下滑对汽车业务毛利率的影响更大；        

                      ②销售折让和促销的影响：报告期内，汽车市场竞争加剧，为降低经销商终              

                 端库存，本集团加大了销售折让力度，并开展短期促销活动，同时调整了部分车              

                 型提车价格，导致毛利率下降；      

                      ③成本上升的影响：2010年集团汽车产品原材料成本上升，同时本集团根               

                 据未来发展需求调整配置资源，生产人员工资、固定资产折旧等项目均有所增加，             

                 2011年至2013年上半年，上述成本仍保持在较高水平。            

                      （二）母公司财务报表口径      

                      1、资产的构成及分析    

                      （1）资产结构分析     

                                                                                        单位：千元 

                              2013年6月30日   2012年12月31日    2011年12月31日    2010年12月31日

                  项目         金额     比例    金额      比例     金额     比例     金额     比例

                货币资金      504,179    2.13%    120,928    0.40%    103,771    0.56%     88,593    0.68%

                应收票据      32,985    0.14%    233,450    0.78%    185,747    1.01%    210,811    1.61%

                应收账款    2,396,914   10.15%  13,153,992   43.94%  2,973,406   16.17%    867,747    6.65%

                预付款项       8,759    0.04%      7,862    0.03%     21,168    0.12%     11,480    0.09%

                应收股利           -        -         -        -    452,840    2.46%         0    0.00%

                其他应收   11,726,852   49.64%   7,411,685   24.76%  6,612,254   35.96%  5,542,851   42.45%

                款

                存货         411,773    1.74%    483,626    1.62%    424,586    2.31%    304,990    2.33%

                一年内到

                期的长期      14,840    0.06%         -        -         -        -         -        -

                应收款

                流动资产   15,096,302  63.90%  21,411,543  71.52%  10,773,772  58.59%   7,026,472  53.81%

                合计

                                                        128

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                可供出售       2,405    0.01%      2,985    0.01%      8,470    0.05%         -        -

                金融资产

                长期应收      29,679    0.13%         -        -         -        -         -        -

                款

                长期股权   6,948,418   29.41%   6,976,962   23.31%  6,010,656   32.69%  4,130,134   31.63%

                投资

                固定资产    1,307,569    5.53%   1,375,032    4.59%   1,419,255    7.72%   1,516,261   11.61%

                在建工程      68,080    0.29%     57,454    0.19%    105,120    0.57%    116,499    0.89%

                工程物资      18,197    0.08%      9,568    0.03%      6,824    0.04%      2,621    0.02%

                无形资产      69,970    0.30%     59,598    0.20%     63,487    0.33%     64,528    0.49%

                开发支出       1,272    0.01%      1,272    0.00%      1,272    0.01%         -        -

                递延所得     83,584    0.35%     42,249    0.14%         -        -         -        -

                税资产

                其他非流          -        -         -        -         -        -    201,825    1.55%

                动资产

                非流动资   8,529,174  36.10%   8,525,120  28.48%   7,615,084  41.41%   6,031,868  46.19%

                产合计

                资产总计  23,625,476  100.00%  29,936,663 100.00% 18,388,856  100.00% 13,058,340  100.00%

                      本公司2013年6月30日货币资金的增加主要源于本公司票据贴现及开票保             

                 证金增加所致。本公司2012年末货币资金的增加主要源于本年度投资支付的现              

                 金减少所致。本公司2011年末货币资金的增加主要源于2011年6月30日本公                 

                 司A股首次公开发行上市募集资金。        

                      本公司2013年1-6月应收账款较2012年末减少10,757,078千元，降幅为                

                 81.78%，主要是由于本公司与关联子公司之间款项结算后应收款项减少所致。本             

                 公司2012年应收账款较2011年末增加10,180,586千元，增幅为342.39%，主要                

                 是本公司与关联子公司之间应收款项增加。本公司2011年末应收账款较2010年              

                 末增加2,105,659千元，增幅为242.66%，主要是由于本公司与子公司之间关联               

                 应收款项增加。   

                      本公司其他应收款余额较高，主要是由于本公司从金融机构取得银行借款             

                 后，与部分境内控股子公司签署借款合同并向该等控股子公司分拨借款。2013               

                 年6月30日余额较2012年末上升4,315,167千元，主要是由于本公司向金融机                

                 构取得借款后向部分子公司分拨借款产生的其他应收款增加所致。2012年末其              

                 他应收款余额较2011年末增加799,431千元，主要是由于本公司向金融机构取               

                 得借款后向部分子公司分拨借款产生的其他应收款增加所致。2011年末其他应              

                 收款余额较2010年末增加1,069,403千元，主要是由于国内货币政策相对从紧，               

                 贷款规模受限，部分子公司规模较小、资金实力有限，其正常运营的融资需求无              

                 法得到满足，为解决该等子公司融资问题，本集团采取了上述由母公司向金融机             

                                                        129

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                 构取得借款分拨给部分子公司的融资方式。本公司将逐步规范上述资金管理模              

                 式，增强子公司的独立融资能力，实现子公司自主融资。           

                       本公司存货2013年6月30日较2012年末减少71,853千元，主要是由于                 

                  二次充电电池业务存货减少所致。本公司2012年末较2011年末存货增加59,040             

                  千元，主要是由于手机业务及二次充电电池业务存货有所增加。本公司2011年              

                  末较2010年末存货增加119,596千元，主要是由于本公司二次充电电池业务中              

                  铁电池存货增加。   

                       报告期内，本公司长期股权投资大体保持增长趋势，主要是由于增加子公             

                  司的投资及对联营公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的投资所致。            

                       本公司固定资产主要由与生产经营密切相关的房屋建筑物、机器设备、车             

                  辆和办公设备构成。截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12                      

                  月31日及2010年12月31日，本公司固定资产分别为1,307,569千元、1,375,032              

                  千元、1,419,255千元及1,516,261千元，分别占当期非流动资产的15.33%、                 

                  16.13%、18.64%及25.14%。本公司固定资产在报告期内呈下降趋势主要是由于              

                  进行内部资产的优化调配，将本公司汽车业务资产部分注入比亚迪汽车工业。              

                      （2）负债结构分析     

                                                                                        单位：千元 

                                   2013年6月30日     2012年12月31日    2011年12月31日    2010年12月31日

        项目                       金额      比例      金额      比例      金额     比例     金额     比例

        短期借款                  3,622,973    22.81%   3,725,995   16.77%  2,013,708   18.74%   810,432    10.36%

        交易性金融负债                    -         -          -        -         -        -        -         -

        应付票据                    558,964     3.52%    590,541    2.66%    531,860    4.95%   396,368     5.07%

        应付账款                    693,950     4.37%   7,881,624   35.48%  2,447,623   22.77%   444,321     5.68%

        预收款项                     12,956     0.08%     25,188    0.11%     24,844   0.23%    39,074     0.50%

        应付职工薪酬                 93,530     0.59%     92,883    0.42%    107,107    1.00%    96,641     1.24%

        应交税费                    (1,896)    (0.01%)      6,296    0.03%    (24,049)  (0.22%)   (27,053)   (0.35%)

        其他应付款                 4,791,214    30.17%   3,935,967   17.72%  2,157,387   20.07%  3,464,474    44.28%

        应付利息                     15,383     0.10%     98,854    0.44%         -        -        -         -

        一年内到期的非流动负债      1,836,805    11.57%   1,321,413    5.95%    538,200    5.01%  1,150,000    14.70%

        其他流动负债                  4,103     0.03%          -        -     34,630   0.32%    40,975     0.52%

        流动负债合计              11,627,982    73.22%  17,678,761   79.58%  7,831,310  72.86%  6,415,232   81.99%

        长期借款                  1,275,000     8.03%   1,563,513    7.04%  2,916,935   27.14%  1,409,000    18.01%

        应付债券                  2,975,088    18.73%   2,972,217   13.38%         -        -        -         -

        其他非流动负债                2,399     0.02%          -        -         -        -        -

        非流动负债合计             4,252,487    26.78%   4,535,730   20.42%  2,916,935   27.14%  1,409,000    18.01%

        负债合计                  15,880,469  100.00%  22,214,491  100.00%  10,748,245 100.00%  7,824,232   100.00%

                      本公司2013年6月30日的短期借款余额较2012年末无明显变化，2012年                

                 末的短期借款余额较2011年末增加1,712,287千元，增幅为85.03%，主要是由                

                                                        130

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                 于本公司根据资金需求相应增加了短期借款所致。2011年末的短期借款余额较              

                 2010年末增加1,203,276千元，增幅为148.47%，主要是由于本公司根据资金需               

                 求相应增加了短期借款所致。     

                      本公司2013年6月30日的应付票据及应付账款较2012年末减少7,219,251              

                 千元，降幅为85.21%，主要是由于本公司与子公司之间应付款项余额减少所致。               

                 本公司2012年末的应付票据及应付账款较2011年末增加5,460,804千元，增幅               

                 为183.28%，增幅较大，主要是由于本公司与子公司之间应付款项增加所致。本               

                 公司2011年末较2010年末增长2,138,794千元，主要由于本公司与子公司之间               

                 应付款项增加及票据结算模式的转变。       

                      本公司2013年6月30日的其他应付款较2012年末增加855,247千元，增                 

                 幅为21.73%，主要是由于本公司与子公司西安汽车之间其他应付关联方款项增              

                 加所致。本公司2012年末的其他应付款较2011年末增加1,778,580千元，增幅                

                 为82.44%，主要是由于本公司与子公司深圳比亚迪汽车销售之间其他应付关联              

                 方款项增加。本公司2011年末其他应付款较2010年末减少1,307,087千元，减                

                 幅为37.73%，主要是由于对比亚迪汽车工业、深圳比亚迪电子部品件、惠州比                

                 亚迪实业、深圳比亚迪锂电池的其他应付关联方款项减少。           

                      本公司2013年6月30日的一年内到期的非流动负债较2012年末增加                   

                 515,392千元，增幅为39.00%，主要是由于一年内到期的长期借款增加所致。本               

                 公司2012年末的一年内到期的非流动负债较2011年末增加783,213千元，增幅               

                 为145.52%，主要是由于一年内到期的长期借款增加所致。本公司2011年末一                

                 年内到期的非流动负债较2010年末减少611,800千元，减幅为53.20%，主要是                

                 由于2010年四笔于一年内到期的借款均己还款所致。          

                      本公司2013年6月30日的长期借款较2012年末减少288,513千元，降幅                 

                 为18.45%，主要是由于由于长期借款转为一年内到期的长期借款所致。本公司               

                 2012年末的长期借款较2011年末减少1,353,422千元，降幅为46.40%，主要是                

                 由于长期借款转为一年内到期的长期借款所致。本公司2011年末的长期借款余              

                 额较增长1,507,935千元，主要是本公司营运资金所需资金增加，公司相应增加              

                 了长期银行借款。   

                      2、现金流量分析   

                                                                                        单位：千元 

                                                        131

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                               项目               2013年1-6月    2012年       2011年      2010年

                 经营活动产生的现金流量净额               581,679    -2,978,887     -2,435,467      236,045

                 投资活动产生的现金流量净额               -37,943      -579,388     -1,230,537      -433,734

                 筹资活动产生的现金流量净额              -338,806     3,576,234     3,701,715      -105,688

                 现金及现金等价物净增加/（减少）额         196,619       17,157       15,178      -303,377

                 每股经营活动现金流量净额（元/股）           0.25         -1.27        -1.03         0.10

                      （1）经营活动产生的现金流量      

                      2013年1-6月本公司经营活动产生的现金流量净额为581,679千元，较2012             

                 年1-6月增加2,102,263千元，虽然购买商品、接受劳务支付的现金较2012年1-6              

                 月增加10,562,116千元，支付其他与经营活动有关的现金较2012年1-6月增加               

                 4,377,538千元，但由于本公司与子公司之间以现金结算的业务规模增加、收回              

                 应收账款，导致销售商品、提供劳务收到的现金较2012年1-6月增加17,691,436              

                 千元，受到以上因素综合影响，本公司2013年1-6月经营活动产生的现金流量                

                 净额有所上升。   

                      2012年本公司经营活动产生的现金流量净额为-2,978,887千元，较2011年             

                 下降-543,420千元，虽然本公司2012年销售商品、提供劳务收到的现金较2011               

                 年增加12,424,464千元，但由于本公司与子公司之间以现金方式结算的业务规模            

                 增加，导致2012年购买商品、接受劳务支付的现金较2011年增加16,291,922千               

                 元，受到以上因素综合影响，本公司2012年经营活动产生的现金流量净额下降。               

                      2011年本公司经营活动产生的现金流量净额为-2,435,467千元，较2010年             

                 有较大幅度的下降，主要是由于支付的其他与经营活动有关的现金较2010年的              

                 增加1,508,443千元，同时收到其他与经营活动有关的现金流量较2010年减少               

                 1,051,491千元。本公司支付及收到的其他与经营活动有关的现金主要受本集团             

                 的资金管理模式影响，2011年国家货币政策紧缩，贷款规模受限，本集团部分                

                 子公司规模较小，资金实力有限，其正常运营的融资需求无法得到满足，为解决              

                 该等子公司融资问题，根据部分金融机构的要求，由本公司借款，并与该等控股              

                 子公司签署借款合同，并按照支付给金融机构的借款利率向其收取用于归还金融            

                 机构借款的利息，本公司未向控股子公司收取高于向金融机构获得的银行借款利            

                 率的利息。  

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本公司销售商品、提供劳务收                 

                 到的现金分别为27,000,235千元、17,780,851千元、5,356,387千元及5,138,389             

                                                        132

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                 千元，分别占同期营业收入的195.61%、74.72%、78.26%及94.30%。本公司在                  

                 报告期内的总体销售回款情况良好。      

                      （2）投资活动产生的现金流量      

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本公司投资活动所产生的现金                

                 流量净额分别为-37,943千元、-579,388千元、-1,230,537千元及-433,734千元。             

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年投资活动现金流出分别为47,247               

                 千元、1,042,998千元、1,773,855千元及590,296千元。2013年1-6月较2012年                

                 1-6月投资活动现金流出减少300,440千元，主要是由于本公司于2012年一季度              

                 对子公司惠州比亚迪实业进行了增资，2013年1-6月期间，本公司除购建固定资              

                 产、购买无形资产等支付现金外，无其他投资活动产生现金流出。2012年较2011              

                 年投资活动现金流出减少730,857千元，主要由于2011年本公司对联营公司扎               

                 布耶锂业的投资较大。2011年较2010年投资活动现金流出增加1,183,559千元，               

                 主要由于本公司新增对子公司及联营公司扎布耶锂业的投资所致。           

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年投资活动现金流入分别为9,304                

                 千元、463,610千元、543,318千元及156,562千元。2013年1-6月较2012年1-6                 

                 月增加2,935千元，主要是由于本公司注销子公司收到的现金增加所致。2012年              

                 投资活动现金流入较2011年减少79,708千元，主要是由于本公司受子公司投资              

                 分红减少所致。2010年投资活动现金流入显着低于2011年，主要是由于2010                 

                 年子公司未向本公司分配股利，而2011年本公司收到子公司的股利分配。              

                      （3）筹资活动产生的现金流量      

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，本公司筹资活动产生的现金流                

                 量净额分别为-338,806千元、3,576,234千元、3,701,715千元及-105,688千元。              

                 2013年1-6月筹资活动现金流入主要是取得借款收到的现金，金额为2,253,720              

                 千元，筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金，为2,105,626千元，支付               

                 其他与筹资活动有关的现金为186,632千元。2012年筹资活动现金流入主要源于             

                 发行公司债券募集的资金。2011年筹资活动现金流入主要源于首次公开发行A               

                 股股票募集资金到位及取得借款收到的现金，金额分别为1,422,000千元及                 

                 6,046,249千元。2011年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金3,600,046            

                 千元。2010年筹资活动现金流入全部为取得借款收到的现金，共计969,088千元，              

                                                        133

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                 筹资活动现金流入中分配股利、利润或偿付利息支付的现金为872,830千元，偿              

                 还债务支付的现金为200,000千元。       

                      3、偿债能力分析   

                      报告期内，本公司主要偿债指标如下：        

                                                                                        单位：千元 

                         项目         2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日

                 流动比率                        1.30            1.21            1.38            1.10

                 速动比率                        1.26            1.18            1.32            1.05

                 资产负债率                    67.22%          74.20%          58.45%          59.92%

                 息税折旧摊销前利润            340,091          534,009        1,492,553         453,765

                 经营活动现金流量净额           581,679        -2,978,887        -2,435,467         236,045

                 利息保障倍数（倍）               0.93            1.15            4.64            2.30

                      报告期内，本公司流动比率及速动比率较为稳定。         

                      本公司2011年息税折旧摊销前利润显着高于2010年及2012年，主要是由               

                 于2011年子公司比亚迪汽车向本公司分红，产生投资收益990,000千元，金额                

                 较大。  

                      本公司利息保障倍数主要受息税折旧摊销前利润变动影响较大，2012年较             

                 2011年下降主要是由于息税折旧摊销前利润下降以及利息支出大幅增加，2011              

                 年利息保障倍数较2010年提升主要是由于利润总额的增加幅度高于利息支出的             

                 增加幅度。  

                      4、盈利能力分析   

                      报告期内，本公司营业收入、营业成本和利润的变化情况如下：            

                                                                                        单位：千元 

                  项目      2013年1-6月           2012年              2011年             2010年

                           金额     增长率     金额     增长率    金额    增长率     金额     增长率

                 营业   13,803,173  18.43%   23,796,635  247.69%  6,844,178   25.60%  5,449,235    19.81%

                 收入

                 营业   13,396,361  17.07%   23,050,307  270.28%  6,225,139   29.84%  4,794,542    18.87%

                 成本

                 营业     406,812  92.29%     746,328   20.56%   619,039   -5.45%   654,693   27.18%

                 毛利

                 利润      -18,630        -      47,205  -95.48%  1,044,198  555.29%   159,350  (88.58%)

                 总额

                      （1）营业收入情况     

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年的营业收入分别为13,803,173                 

                 千元、23,796,635千元、6,844,178千元及5,449,235千元，2012年营业收入较2011            

                                                        134

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 年增长247.69%，增幅较大，主要是由于汽车业务的关联收入增加。2011年营业               

                 收入的增长主要是由于汽车业务的关联收入增加。        

                      （2）营业毛利率变动分析       

                                                                                        单位：千元 

                       项目         2013年1-6月       2012年           2011年           2010年

                 营业收入               13,803,173       23,796,635            6,844,178        5,449,235

                 营业成本               13,396,361       23,050,307            6,225,139        4,794,542

                 营业毛利                  406,812          746,328             619,039          654,693

                 营业毛利率                 2.95%           3.14%              9.04%          12.01%

                      本公司2013年1-6月、2012年、2011年及2010年的营业毛利率分别为2.95%、               

                 3.14%、9.04%及12.01%。2012年毛利率下降的原因主要是由于本公司与关联子               

                 公司之间汽车销售业务规模增加，相关业务的销售金额较大，但销售毛利率较低，             

                 导致本公司整体毛利率较2011年下降5.9个百分点。2011年营业毛利下降的原               

                 因包括：1）作为二次充电电池主要原材料的金属镍价格呈上升趋势；2）手机部               

                 件及组装业务的部分产品销售价格受日趋激烈的市场竞争影响有所下降；3）人              

                 力成本上升。   

                      （3）期间费用    

                      报告期内，本公司期间费用构成及占收入比例、增长率如下：            

                                                                                        单位：千元 

                     项目        2013年1-6月         2012年           2011年           2010年

                                 金额    增长率    金额    增长率   金额   增长率   金额    增长率

                 销售费用        18,824   -2.76%    36,248  (6.12%)   38,610  (17.70%)  46,912  (23.70%)

                 管理费用        149,298   -6.83%   331,384  (16.50%) 396,876   (5.16%)  418,470   (7.08%)

                 财务费用        212,194   85.47%   325,110  237.76%   96,254   64.74%  58,427   641.74%

                 期间费用合计    380,316   29.35%   692,742   30.28% 531,740    1.51%  523,809   (4.55%)

                 销售费用/营业    0.14%   -0.03%    0.15%  (0.41%)   0.56%   (0.30%)   0.86%   (0.49%)

                 收入

                      本公司2013年1-6月、2012年、2011年及2010年销售费用分别为18,824                 

                 千元、36,248千元、38,610千元及46,912千元，分别占同期营业收入的0.14%、                 

                 0.15%、0.56%及0.86%。2013年1-6月销售费用较2012年1-6月无明显变化，                   

                 2012年销售费用较2011年下降6.12%，主要是本公司二次充电电池及手机部件               

                 及组装业务收入减少，相应的销售费用减少。2011年销售费用呈下降趋势，主                

                 要是由于本公司二次充电电池及手机部件及组装业务收入减少，相应减少业务招            

                 待及差旅费所致。   

                      本公司2013年1-6月管理费用较2012年1-6月下降10,952千元，降幅为                 

                                                        135

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                 6.83%，主要是由于本公司加大成本控制力度所致。2012年管理费用较2011年                

                 减少65,492千元，降幅为16.50%，主要是因为本公司加大成本控制力度，使得                

                 管理费用降低。2011年管理费用较2010年下降5.16%，主要是由于研发费用减                

                 少。 

                      本公司2013年1-6月财务费用较2012年1-6月增加97,787千元，增幅为                 

                 85.47%，主要是2012年发行规模为30亿元的公司债券造成利息支出增加所致。                

                 2012年财务费用较2011年增加237.76%，增幅较大，主要是借款利率上升导致                

                 利息支出增加所致。本公司2011年财务费用较2010年增加64.74%，主要由于                 

                 贷款利率上升及借款增加。     

                      （4）投资收益    

                                                                                        单位：千元 

                 项目                 2013年1-6月       2012年          2011年          2010年

                 投资收益                     (20,377)           8,863          984,185          (4,926)

                 占营业收入比例                     -           0.04%          14.38%         (0.09%)

                      本公司2013年1-6月、2012年、2011年及2010年的投资收益分别为-20,377              

                 千元、8,863千元、984,185千元及-4,926千元。本公司投资收益主要受子公司股              

                 利分配影响，2012年的投资收益主要为本公司出售部分持有的象屿股份（原*ST              

                 夏新）的股票取得的投资收益，2011年的投资收益主要来自于子公司西安汽车               

                 分配股利。  

                      （5）净利润及净利润率分析      

                      报告期内，本公司母公司报表口径下净利润变化情况如下表所示：            

                                                                                         单位：千元

                                   2013年1-6月         2012年           2011年          2010年

                 净利润/(亏损)               23,415           87,046        1,044,198          159,350

                 净利润率                   0.17%            0.37%          15.26%           2.92%

                      2013年1-6月、2012年、2011年及2010年本公司实现净利润23,415千元、                  

                 87,046千元、1,044,198千元及159,350千元。由于本公司为控股型公司，净利润              

                 受子公司股利分配的影响较大。     

                 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化        

                      本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资            

                 产负债结构在以下假设基础上发生变动：       

                                                        136

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                      1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；              

                      2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募             

                 集资金总额为30亿元；     

                      3、假设本期债券募集资金总额30亿元计入2013年6月30日的资产负债表；                

                      4、本期债券募集资金中15亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，其中，                

                 偿还本公司贷款1.8亿元（其中长期借款0亿元，短期借款1.8亿元），下属全资                

                 子公司贷款13.2亿元（其中长期借款0亿元，短期借款13.2亿元）。剩余15亿                  

                 元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；         

                      5、假设公司债券发行在2013年6月30日完成。            

                      基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：           

                                               合并口径资产负债结构的变化

                                                                                         单位：千元

                              项目                   2013年6月30日         本期债券发行后（模拟） 

                 流动资产合计                                  25,627,908                 27,127,908

                 其中：货币资金                                 4,892,987                 6,392,987

                 非流动资产合计                                46,368,405                 46,368,405

                 资产总计                                      71,996,313                 73,496,313

                 流动负债合计                                  41,278,772                 39,778,772

                 其中：短期借款                                10,792,013                  9,292,013

                 非流动负债合计                                 6,086,053                 9,086,053

                 其中：长期借款                                 1,882,227                 1,882,227

                       长期应付债券                             2,975,088                 5,975,088

                 负债总计                                      47,364,825                 48,864,825

                 资产负债率（%）                                   65.79%                   66.49%

                 流动负债占比（%）                                 87.15%                   81.41%

                 流动比率（倍）                                      0.62                      0.68

                                              母公司口径资产负债结构的变化 

                                                                                         单位：千元

                              项目                   2013年6月30日         本期债券发行后（模拟） 

                 流动资产合计                                  15,096,302                16,596,302

                 其中：货币资金                                  504,179                 2,004,179

                 非流动资产合计                                 8,529,174                 8,529,174

                 资产总计                                      23,625,476                25,125,476

                 流动负债合计                                  11,627,982                11,447,982

                 其中：短期借款                                 3,622,973                 3,442,973

                 非流动负债合计                                 4,252,487                 7,252,487

                 其中：长期借款                                 1,275,000                 1,275,000

                       长期应付债券                             2,975,088                 5,975,088

                 负债总计                                      15,880,469                18,700,469

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                 资产负债率（%）                                   67.22%                   74.43%

                 流动负债占比（%）                                 73.22%                   61.22%

                 流动比率（倍）                                       1.30                      1.45

                      本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债           

                 结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源             

                 之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本集             

                 团流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产              

                 规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。           

                 七、未来业务目标及盈利能力的可持续性       

                      （一）未来战略规划及目标      

                      本集团的战略目标是巩固和加强二次充电电池业务在全球的领先地位；逐步           

                 发展成为全球IT部件及组装业务的领导企业；并矢志成为具备国际一流竞争能              

                 力的汽车生产企业；同时积极致力于新能源解决方案，实现经济效益和社会效益             

                 的双赢。  

                      1、二次充电电池及新能源业务     

                      在二次充电电池业务方面，本集团将巩固和加强在全球传统二次充电电池市           

                 场的领导地位，凭借在传统二次充电电池领域的长期技术积累，进一步加大新型             

                 电池的研发和产业化力度。同时，本集团将积极开拓二次充电电池产品新的应用             

                 领域，如高端智能移动终端的锂离子电池，提升市场份额。此外，本集团还将积               

                 极开拓以铁电池及太阳能电池为主的新能源业务，进一步加大铁电池的研发和产            

                 业化力度，进一步降低生产成本并将其广泛应用于电动汽车、储能电站等领域。               

                 使其发展成为本集团新的增长动力，力争成为业内领先的新能源企业。            

                      2、手机部件及组装业务    

                      在手机部件和组装业务方面，本集团将继续为客户提供从产品设计、零部件            

                 制造到组装、测试的一站式综合服务，并积极开拓新的业务领域，进一步降低成              

                 本并提高研发能力，巩固本集团作为全球领先的手机部件及组装服务供应商的市            

                 场地位，并成为全球IT部件及组装业务的领导企业。           

                      根据Gartner预计，2013年全球手机销量将达到19亿部。其中，智能手机                

                 销量将占绝大部分，而功能型手机销量将继续下滑。2012年6月，国务院发布                 

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                 了《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提              

                 出至「十二五」末期，3G网络将覆盖城乡。面对智能手机、平板电脑和移动互                  

                 联网的兴起，集团将积极调整，抓住行业发展机遇，进一步加强与全球各大智能              

                 终端厂商的合作，争取新客户及其相关高端电子消费品订单，以提升智能手机及             

                 其他移动终端的市场份额，进一步拓宽收入来源。         

                      3、汽车业务  

                      在汽车业务方面，本集团将遵循“自主研发、自主生产、自主品牌”的发展战             

                 略，继续采用垂直整合的经营模式，持续加大整车开发和关键零部件的核心技术             

                 研发力度，不断推出更具竞争力的多样化汽车产品并降低整车制造和开发成本，              

                 缩短车型开发周期；本集团还将致力于品牌建设，通过不断优化的产品销售网络             

                 和持续提升的产品品质，提高在中国汽车市场的行业地位和市场占有率；在巩固             

                 和扩大汽车业务在国内市场份额的同时，本集团还将不断提高生产能力，积极开             

                 拓海外市场，提高产品在国际市场的影响力。         

                      在大力发展传统燃油汽车的同时，本集团将充分利用在二次充电电池和汽车           

                 整车业务领域的综合技术优势及于汽车电子领域的技术积累深化包括电动汽车             

                 在内的新能源汽车核心技术的研发，拓展电动汽车的应用领域，并致力于电动汽             

                 车在全球的商业化推广，力争成为全球新能源汽车的领先厂商。           

                      （二）竞争优势    

                      1、具备前瞻性的战略运筹能力     

                      依赖于对行业的深刻理解和对市场趋势的准确判断，本集团在过去的发展过           

                 程中基本把握了行业技术变革和市场变化所带来的先机。从最初的二次充电电池            

                 业务，拓展到手机部件及组装业务，以及汽车业务，本集团对技术变革和行业变              

                 化均做出了及时的反应，从而较好地把握了市场增长机遇，占据有利位置，并形              

                 成了多元化的产品体系。具备前瞻性的战略运筹能力，使得本集团各产业在多变             

                 的市场环境下相辅相成、协同发展，保证了本集团经营业绩的稳健成长。              

                      2、高度垂直整合和低成本运作能力      

                      本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务、汽车业务都采取高度垂直            

                 整合的经营模式。在二次充电电池业务方面，本集团具备了从电池材料到单体电             

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                 芯以及电池模组的综合方案解决能力和成本控制能力。本集团太阳能电池业务生            

                 产流程覆盖从多晶硅到硅片，并延伸至太阳能电池片、太阳能电池模组以及太阳             

                 能电站的完整产业链。通过实现对上游原材料成本的控制和各工序的协同效应，              

                 最大限度地降低了生产成本并提高效率，实现了持续生产更高品质和更低成本的            

                 太阳能电池产品的能力，有效提升了本集团在该业务领域的市场竞争力。此外，               

                 通过将太阳能电池产品与本集团的储能电站相结合，一站式解决了新能源发电、              

                 存储、持续供应及后续应用等问题，为本集团太阳能电池产品的应用领域提供了             

                 更为广阔的发展空间。在手机部件及组装业务方面，本集团具备手机外壳、键盘、              

                 摄像头、柔性线路板、液晶显示模组等零部件及模组的研发、设计、生产，以及                

                 整机设计及组装的垂直整合能力。在汽车业务方面，本集团采取高度垂直整合的             

                 经营模式，具备整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和              

                 生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。该等模式有效地节省了物流成本，             

                 降低了资本投入，并通过规模经济和协同效应大幅降低了整车生产成本。另外本             

                 集团较高的汽车部件自制率以及完善的整车及零部件检测能力，最大限度的保证            

                 了产品的品质和质量。垂直整合模式最终形成了具有持续生产质优价廉的汽车产            

                 品的整体竞争力，保证了汽车产品的高性价比优势。持续高性价比的产品优势是             

                 本集团汽车业务最为重要的竞争优势之一。此外，本集团各项业务的部分交叉亦             

                 产生积极的协同效应，可以降低综合研发成本及运营成本，使得本集团在市场竞             

                 争中更具成本和效率优势。     

                      3、突出的创新研发能力和技术优势      

                      在二次充电电池及新能源业务领域，本集团具备强大的新产品及新技术研发           

                 能力和设备开发能力。本集团通过对电池材料的独特应用和工艺，以及电池的结             

                 构设计，提高了二次充电电池产品的稳定性、循环寿命和电池容量。以铁电池为              

                 例，基于本集团铁电池的优异性能，铁电池在动力及储能方面的应用具有明显优             

                 势，目前该电池已成功应用于本集团的双模汽车F3DM、纯电动汽车E6以及纯                 

                 电动大巴K9。本集团在太阳能电池生产的各关键环节和关键部分均具备自主创              

                 新能力，亦具备关键设备的开发及生产能力。本集团采用自主研发的改良物理法，             

                 配合本集团自主开发和生产的关键设备，以及垂直整合的协同效应，有效实现本             

                 集团太阳能电池的高品质和低成本的综合竞争优势。         

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                      在手机部件及组装业务方面，本集团拥有强大的模具及产品开发能力，并掌            

                 握了关键的材料应用及表面装饰技术。先进的模具开发能力，有利于本集团利用             

                 高精度的模具快速完成新产品的开发及新技术的应用。在材料应用及表面装饰技            

                 术方面的创新能力及领先优势，有利于本集团及时将各种新型材料和先进的表面            

                 处理技术应用于主要产品，提升本集团产品的市场竞争力。           

                      在汽车业务方面，本集团通过自主研发，掌握了从研发到生产的全流程开发            

                 设计能力，汽车整车、核心零部件及模具的制造能力，以及大部分生产线及设备              

                 的开发能力。本集团已建立规模较大的汽车研发机构，由不同研发部门负责整车、             

                 汽车零部件、电动汽车及前沿技术的研究与开发。本集团通过自主研发，掌握了              

                 从研发到生产的全流程开发设计能力，汽车整车、核心零部件及模具的制造能力，             

                 以及部分生产线及设备的开发能力，截至2013年6月30日，本集团在汽车业务                

                 方面已获得专利权2,857项，申请中的专利678项。在电动汽车方面，本集团已                

                 掌握整车控制系统、电源及其控制系统、电机及其控制系统三大核心技术，并率              

                 先实现了全球首款双模电动车的商用化。       

                      4、优秀的管理团队和突出的执行力      

                      优秀的管理团队是本集团战略实施的重要保证。本集团拥有一个团结务实、             

                 目标高度一致且充满激情的优秀管理团队。整个管理团队时刻关注行业和市场的            

                 需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造，持续追求技             

                 术工艺的积累创新。管理团队持续的学习改进能力，有力促进了本集团各项业务             

                 的发展。正是基于对市场的密切关注和消费需求的透彻理解，本集团开发的产品             

                 市场定位非常清晰，坚持精品路线，确立了主要车型在各自细分市场的领先地位。             

                 本集团在贯彻市场导向的同时，也非常注重终端销售网络的建设，通过不断优化             

                 的销售网络，提升终端网点整体质量。整个销售网络数量和质量的提高也为公司             

                 在汽车行业优势的建立创造了条件。本集团平等的企业文化和扁平化的管理架              

                 构，有效提升了管理效率和执行能力，保证了本集团战略的实施。             

                      5、广阔的战略合作前景    

                      2008年9月，BerkshireHathawayInc.旗下附属公司中美能源与本公司签署             

                 策略投资及认购协议，认购完成后，中美能源持有本公司9.89%的股份。战略合               

                 作伙伴的入股，有助于提升本集团在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进             

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                 本集团新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。         

                      2010年5月，比亚迪汽车工业与戴姆勒全资附属公司戴姆勒东北亚投资有              

                 限公司签订合资经营合同，双方有意首先在中国在以电机驱动的乘用车方面开展            

                 合作，并设立新技术合资公司为中国市场设计、研究和开发新电动车、电力传动              

                 系统、车用动力电池和电动车的相关零部件。2011年2月16日，深圳比亚迪戴                 

                 姆勒新技术有限公司正式成立。由本公司与戴姆勒联合开发的新品牌腾势                  

                 （Denza）已于2012年4月23日在北京国际车展发布。该新品牌由本公司与戴                  

                 姆勒共同注册及拥有，并完全区别于现有的戴姆勒品牌（包括梅赛德斯－奔驰、                

                 Smart、迈巴赫）及／或比亚迪品牌。该合资公司开发的新一代电动汽车将结合                

                 戴姆勒在汽车结构和安全领域的专有技术以及比亚迪的汽车电池和驱动技术，以           

                 进一步提升本集团新能源汽车产品的市场竞争能力。         

                      6、以人为本的企业文化    

                      本集团一直倡导以厂为家、爱厂爱家的“家文化”，始终将员工利益的实现和            

                 员工个人的发展作为公司的重要目标之一。本集团致力于“平等、务实、激情、                 

                 创新”的企业文化，为每一位员工提供公平的学习、成长及晋升机会。同时，为                

                 了鼓励员工在公司的长期发展，本集团积极开展员工福利住房的建设工作，以切             

                 实保障本集团员工的基本住房需求，并与教学质量优异的学校积极合作，为员工             

                 解决子女就学问题。具有人文关怀的企业文化营造了以公司为家的工作氛围，创             

                 造了和谐互信的员工关系，有效激发了员工的创造力和工作热情。            

                                                        142

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                          第九节募集资金运用             

                 一、募集资金运用计划    

                      经发行人2011年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金用途包括             

                 但不限于偿还债务、调整债务结构及／或补充公司营运资金。            

                      在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用其中15亿元偿             

                 还短期银行借款，以优化债务结构。明细如下：          

                                                                      贷款金额

                              贷款银行                 公司名称                     借款到期时间

                                                                      （亿元）  

                 国家开发银行股份有限公司          比亚迪汽车工业         1.00  2013年10月8日  

                 中国农业银行股份有限公司深圳龙   发行人                  1.00  2013年10月16日   

                 岗支行

                 中国农业银行股份有限公司深圳龙   比亚迪汽车工业         1.00  2013年10月16日   

                 岗支行

                 中国农业银行股份有限公司深圳龙   比亚迪汽车销售         1.30  2013年10月16日   

                 岗支行

                 中国农业银行股份有限公司深圳龙   比亚迪汽车工业         1.30  2013年10月18日   

                 岗支行

                 中国农业银行股份有限公司深圳龙   比亚迪汽车销售         1.40  2013年10月18日   

                 岗支行

                 国家开发银行股份有限公司          发行人                  0.30  2013年10月29日   

                 中国建设银行股份有限公司深圳市   比亚迪汽车工业         1.20  2013年11月12日  

                 分行

                 招商银行股份有限公司深圳科技园   发行人                  0.50  2013年11月19日  

                 支行

                 交通银行股份有限公司陕西省分行   比亚迪汽车             1.00  2013年11月20日  

                 中信银行股份有限公司西安分行      比亚迪汽车             2.00  2013年11月21日  

                 中国建设银行股份有限公司深圳市   比亚迪汽车工业         1.50  2013年11月29日  

                 分行

                 中国建设银行股份有限公司深圳市   比亚迪汽车工业         1.50  2013年12月11日  

                 分行

                 合计                                                      15.00

                      若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债           

                 务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债务。              

                      剩余部分15亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营和拓展的             

                 需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本集团二次充电电池和              

                 手机部件及组装业务目前保持稳定，而汽车业务尤其是新能源汽车业务正处于发            

                                                        143

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 展阶段，本集团需增加在汽车业务的资金投入，以加大在新车型研发及生产、新              

                 能源汽车配套产能提升方面的投入，但由于本集团汽车业务收付款时间差距的特            

                 点、铁电池目前正处于发展初级阶段，需要补充配套流动资金以促进业务的发展，             

                 进而提升汽车产品的竞争能力及汽车业务对本集团业绩的贡献。          

                      本期债券募集资金拟用于补充运营资金的15亿元的使用计划如下：            

                      1.本集团计划向比亚迪汽车工业和比亚迪汽车各投入约5亿元，主要用于              

                 汽车整车（包括新能源汽车的部分车型）及零部件的研发、生产和制造。随着集               

                 团汽车产业的扩大，生产的车型增加（主要为2011年新增的S6、G6以及2012                  

                 年新增的速锐等车型），比亚迪汽车工业和比亚迪汽车的投入产出期限较长，采              

                 购量增大，收付款的时间差距较大，因而对流动性资金需求较大。             

                      2.本集团计划向惠州比亚迪电池投入5亿元，主要用于与本集团新能源汽              

                 车及储能电站配套的铁电池的产能,以满足E6、K9、F3DM、秦等新能源车型以                 

                 及储能电站产品的电池需求。随着我国国家及地方新能源汽车产业补贴政策的陆            

                 续出台，未来本集团将在新能源汽车领域继续保持领先优势，逐步提高新能源汽             

                 车产能和销量，为业绩增长提供动力。但由于铁电池资本投入较大，需有相应规              

                 模的流动资金匹配，本次募集资金的投入，将有效促进本集团铁电池产品的研发             

                 和生产，以确保本集团在新能源汽车领域的领先地位。          

                 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响       

                      本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资            

                 产负债结构在以下假设基础上发生变动：       

                      1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；              

                      2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募             

                 集资金总额为30亿元；     

                      3、假设本期债券募集资金总额30亿元计入2013年6月30日的资产负债表；                

                      4、本期债券募集资金中15亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，其中，                

                 偿还本公司贷款1.8亿元（其中长期借款0亿元，短期借款1.8亿元），下属全资                

                 子公司贷款13.2亿元（其中长期借款0亿元，短期借款13.2亿元）。剩余15亿                  

                 元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；         

                      5、假设公司债券发行在2013年6月30日完成。            

                                                        144

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                      基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下：           

                      （一）对发行人负债结构的影响       

                      本集团合并财务报表资产负债率将由发行前的65.79%增至发行后的                   

                 66.49%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的67.22%增至发行后的74.43%。              

                      本期债券募集资金中一部分将用于调整发行人债务结构，减少短期借款余             

                 额。本公司合并财务报表流动负债占比将由发行前的87.15%降至发行后的                  

                 81.41%，母公司财务报表流动负债占比将由发行前的73.22%降至发行后的                  

                 61.22%。  

                      （二）对发行人短期偿债能力的影响       

                      本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本集团合并报           

                 表流动比率将由发行前的0.62增长至发行后的0.68，母公司财务报表流动比率              

                 将由发行前的1.30增长至发行后的1.45，流动比率将有较为明显的提高，短期               

                 偿债能力增强。   

                      本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债           

                 结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源             

                 之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本集             

                 团流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产              

                 规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。           

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                                          第十节其他重要事项             

                 一、发行人的对外担保情况     

                      截至2013年6月30日，本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的其               

                 他机构提供担保的情况。截至2013年6月30日，本公司控股子公司之间实际担                

                 保余额合计39,702.00万元，本公司对控股子公司及全资子公司的实际担保余额             

                 合计1,643,559.00万元。    

                 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项       

                      截至本募集说明书签署之日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大（标            

                 的金额在500万元以上的）诉讼、仲裁或行政处罚案件如下：             

                      （一）深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的              

                 侵权诉讼 

                      2007年6月11日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）                

                 有限公司作为原告向香港特别行政区高等法院（以下简称“高等法院”）起诉，                

                 指控本公司、比亚迪香港、金菱环球、比亚迪电子、领裕国际、天津比亚迪、比                 

                 亚迪精密制造（以下简称“被告”）使用声称自原告处非法获得的机密资料，并                

                 凭借原告若干雇员的协助直接或间接利诱并促使原告的多名前雇员（部分其后受            

                 雇于被告）违反其与前雇主（原告）之间的合约及保密责任，而向被告披露其在               

                 受雇于原告期间获得的机密资料。此外，原告提出被告知悉或理应知悉该等资料             

                 的机密性，但仍准许或默许不当使用该资料而建立了一个与原告极度相似的手机            

                 生产系统。原告于2007年10月5日中止该起诉，并于同日基于类似事实及理由                

                 作为原告向高等法院提起新诉讼，要求判令被告禁止继续使用或利用原告的机密            

                 资料；交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密资              

                 料所获得的收益；支付损害赔偿（包括机密资料的估计成本人民币2,907,000元，              

                 以及原告因其承担机密资料的保密责任而应向其它当事人支付的赔偿金人民币             

                 3,600,000元，以及丧失商业机会，有关损失金额有待估计），以及惩罚性损害赔              

                 偿，利息，其他法律救济和费用。        

                      2007年11月2日，本公司及比亚迪香港递交搁置上述法律诉讼的申请。2008             

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 年6月27日，高等法院作出判决驳回了搁置申请。           

                      2009年9月2日，上述原告更改其起诉状，增加富士康精密组件（北京）                  

                 有限公司作为原告。    

                      2009年10月2日，被告对鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有               

                 限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司提起               

                 反诉，对该等公司自2006年以来利用不合法手段干涉本公司及控股子公司的经              

                 营、共谋行为、书面及口头诽谤，导致经济损失的行为提出如下诉讼请求：本公               

                 司请求法院颁布禁令禁止鸿海精密工业股份有限公司和富士康国际控股有限公             

                 司广播、发表及促使发表针对本公司的言论或任何抵毁本公司的类似文字；要求             

                 判令鸿海精密工业股份有限公司赔偿由于书面及口头诽谤而产生的损失（包括加            

                 重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令富士康国际控股有限公司赔偿由于书面诽谤而             

                 产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令鸿海精密工业股份有限公              

                 司、富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业              

                 （深圳）有限公司赔偿非法干涉本公司及控股子公司经营造成的损失、共谋行为              

                 造成的损失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。          

                      2010年1月21日，原告基于没有合理的诉讼因由等原因，向法庭申请剔除               

                 被告反诉书中的部分段落内容。2010年8月24日，法庭作出判决，驳回原告的                 

                 剔除申请。2010年9月28日，原告提出上诉申请。2010年12月31日，法庭批                    

                 准该上诉申请。针对该上诉申请，法庭于2011年9月16日和2012年5月24日                   

                 进行了开庭审理。2012年6月22日，法庭宣布判决，驳回上诉方关于剔除请求                 

                 的上诉。  

                      2012年1月30日，原告向高等法院提出申请，请求其向深圳市中级人民法               

                 院发去请求函，拷贝在深圳市中级人民法院保存的移动硬盘里的资料。被告于               

                 2012年4月13日对该申请进行回复：除了向深圳市中级人民法院发去请求函外，               

                 还要求一并向中华人民共和国最高人民法院、深圳市宝安区人民法院和深圳市龙            

                 岗区人民法院，并且通过它们向深圳市公安局宝安分局和北京九州世初知识产权            

                 司法鉴定中心发去请求函，请求上述机关或单位协助调取或披露与本案密切相关            

                 的当事人电脑、移动硬盘副本和案件卷宗等证据材料。          

                      根据香港高等法院的指令，双方原定于2012年10月18日关于以上申请的               

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                 聆讯将推迟，时间另行决定。      

                      2013年6月6日，鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有限公司、                

                 深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司就被告反诉提              

                 出答辩，辩称被控的干涉被告经营及共谋行为依中国大陆法律不可诉，而被控的             

                 书面及口头诽谤为依台湾法律所实施的法定披露，因此被告对其的反诉不成立；              

                 2013年6月27日，被告向高等法院申请针对反诉被告的答辩进行反驳，2013年                

                 7月4日，法庭将原定于2013年7月5日针对该申请的聆讯推迟至2013年10                    

                 月15日，并要求被告于42天内（法庭假期不计算在内）将其起草的答辩状提交                

                 反诉被告。  

                      根据该案件的代理律师行香港奥睿律师事务所出具的文件，本公司上述诉             

                 讼“仍处于初步阶段……。根据本所对本项诉讼的了解，本所相信比亚迪集团于                

                 本项诉讼中应获胜诉。”    

                      本公司为经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳             

                 市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利，具有独立的技术；深              

                 圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富士康精密组               

                 件（北京）有限公司等公司对本公司及下属公司的已经确定的索赔金额较小。上              

                 述诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。            

                      （二）上海比亚迪和南京熊猫通信发展有限公司（以下简称“南京熊猫”）                  

                 的货款纠纷 

                      2005年4月25日，上海比亚迪作为原告因货款纠纷向南京市中级人民法院              

                 提起诉讼，请求判令被告南京熊猫支付购销货款人民币5,200,074.50元和截止              

                 2005年5月30日的逾期付款利息人民币135,000元，并承担该案件的全部诉讼                

                 费。 

                      2005年9月5日，南京市中级人民法院作出民事判决书，判决被告南京熊                

                 猫向上海比亚迪支付货款人民币5,200,074.5元及逾期利息，案件受理费人民币             

                 36,685元由南京熊猫承担。2005年12月14日，南京市中级人民法院下发《民                  

                 事裁定书》，同意上海比亚迪提出的领取债权凭证的申请，债权额以判决书确定              

                 的数额为准，相关利息在下次执行时一并计算，并终结本次执行。             

                      目前，该诉讼案件处于执行中止状态。        

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                      本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公           

                 司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不             

                 会产生重大不利影响。    

                      （三）比亚迪汽车和山西利民机电有限责任公司（以下简称“山西利民”）                  

                 的购销合同纠纷  

                      2009年9月15日，比亚迪汽车作为原告因产品质量纠纷向西安市中级人民              

                 法院提起诉讼，请求判令被告山西利民赔偿“三包”旧件排气管的经济损失人民              

                 币9,638,215.61元，原告库房内的“三包”旧件排气管由原告按废旧物资处理，                

                 并判令被告赔偿原告的三元催化剂的经济损失10,079,163.24元，并承担该案件             

                 的诉讼费。  

                      2009年11月12日，山西利民对比亚迪汽车提起反诉，要求比亚迪汽车支                

                 付货款人民币16,423,500.09元及自2008年2月1日起至实际给付之日止的迟延              

                 付款利息损失，并承担本案诉讼费用。        

                      2010年5月24日，西安市中级人民法院作出民事判决书，判决山西利民赔               

                 偿比亚迪汽车“三包”旧件排气管的经济损失人民币9,638,215.61元；比亚迪汽              

                 车库房内的“三包”旧件排气管由山西利民自行拉走，逾期不拉走，则由比亚迪               

                 汽车按废旧物资自行处理；山西利民赔偿比亚迪汽车三元催化剂的经济损失人民            

                 币10,079,163.24元；比亚迪汽车向山西利民支付货款人民币4,833,140.8元。上             

                 述双方数额抵消后，山西利民赔偿比亚迪汽车各项的经济损失共计人民币                  

                 14,884,238.05元。案件诉讼费人民币161,543元，反诉费人民币70,902元，由比              

                 亚迪汽车负担人民币61,543元，山西利民负担人民币170,902元。             

                      2010年6月9日，一审被告山西利民向陕西省高级人民法院提起上诉，要                

                 求驳回比亚迪汽车的全部诉讼请求，由比亚迪汽车向其支付货款及各项经济损失            

                 共计16,423,500.09元及逾期利息，并承担该案全部诉讼费用。           

                      2010年9月8日，该案件第二次开庭（二审第一次开庭）；2011年7月8                    

                 日，该案件第三次开庭（二审第二次开庭）。         

                      2012年9月28日，陕西省高级人民法院作出终审判决，维持西安市中级人               

                 民法院（2009）西民三初字第66号民事判决书第一、二、三、五项；变更西安                   

                 市中级人民法院（2009）西民三初字第66号民事判决书第四项为：比亚迪公司                

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                 向山西利民支付货款4,877,078.85元。双方所付金额相抵后，山西利民赔偿比亚             

                 迪公司各项经济损失14,840,300元。一审诉讼费161,543元，反诉费70,902元，                

                 由比亚迪公司负担61,543元，山西利民负担170,902元，二审诉讼费231,760元，               

                 由比亚迪公司负担23,176元，山西利民负担208,584元。因山西利民未能履行终              

                 审判决书规定的法律义务，比亚迪汽车向西安市中级人民法院申请强制执行并被            

                 受理，该案已进入执行程序。      

                      本案涉及的诉讼标的金额较小，且终审已经作出对比亚迪汽车有利的判决；             

                 在上述纠纷发生后，山西利民机电有限责任公司已经不再为本集团供货且本集团            

                 已经重新选择供货商，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不             

                 会产生重大不利影响。    

                      （四）HLL大西洋有限公司（HLLAtlanticSchiffahrtsGmbH）、David                     

                 Peyser体育服装公司（DavidPeyserSportswear,Inc.）等与本公司等之间的海事             

                 赔偿纠纷 

                      1、编号为08civ9352(AKH)的第三方诉讼海事案件          

                      2008年9月10日，本公司向SPC品牌有限公司（SpectrumBrands,Inc.）出               

                 口360箱镍氢电池，电池商标为“Rayovac”。该批货物装载于“M/VAPLPERU”                    

                 5号货舱APLU9087454号集装箱中，船主为HLL大西洋有限公司，船舶经营人                  

                 为瀚海有限公司(HanseaticLloydSchiffahrtGmbH&Co.KG)。2008年10月5日左               

                 右，APLU9087454号集装箱中的货物着火引起船损和其他货损。             

                      2008年10月31日，克瑞斯体育北美有限公司(ChrisSportsNorth                      

                 America,Inc.)等6家公司作为船舶上货物权利人对涉案船舶“M/VAPLPERU”、                

                 货物承运人拉夫国际集团有限公司（LauferGroupInternationalLtd.）、HLL大西             

                 洋有限公司、瀚海有限公司等4家公司基于海上运输事实，以承运人违反承运义              

                 务等理由向纽约州南区联邦法院提起诉讼。2009年3月2日，案件原告增加另                 

                 一承运人韩国现代商船株式会社（HyundaiMerchantMarineCo.,）为被告，请求               

                 全体被告赔偿损失共计428,328.50美元。       

                      2009年9月10日，在编号为08civ9352(AKH)案件中作为被告的HLL大西                 

                 洋有限公司、瀚海有限公司向本公司、SPC品牌有限公司提起第三方诉讼，请求               

                 法院判令本公司、SPC品牌有限公司承担其损失及费用共计250,000美元，此外               

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                 还请求其承担其他赔偿责任。     

                      2010年10月8日，本公司获正式送达第三方诉状及法院传票。              

                      2、编号为CV09-00169-RAJ海事案件        

                      2010年5月7日，DavidPeyser体育服装公司、全国责任和火险公司（National            

                 LiabilityandFireCompany）等41家原告向西雅图华盛顿西区联邦法院对本公司，             

                 SPC品牌有限公司等5家被告提起诉讼，全体原告请求全体被告共同赔偿损失约              

                 6,000,000美元、共同海损及诉讼费用。       

                      本案与前述08civ9352(AKH)案件系基于同一事实产生。目前该案已移交纽             

                 约州南区联邦法院管辖，新案号为10-CV-06108。          

                      2010年11月4日，本公司获正式送达原告诉状及传票。             

                      报告期内，该两宗海事案件正处于证据开示阶段，并无重大进展。             

                      根据上述案件的代理律师CARDILLO&CORBETT出具的文件，发行人上                   

                 述诉讼“尚处于初步阶段，现阶段没有证据支持对方的诉求。基于目前我们掌握              

                 的信息，本所相信你们（指发行人）很有可能在本项诉讼中胜诉。”              

                      上述诉讼目前处于证据开示阶段，现阶段没有证据支持原告的诉求，基于目            

                 前掌握的信息，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大            

                 不利影响。  

                      （五）Ingenico工程工业与金融公司（IngenicoS.A.）（以下简称“Ingenico”）             

                 和本公司之间的损害赔偿纠纷    

                      2010年4月29日，Ingenico向法国南泰尔地区商事法庭对本公司提起诉讼，              

                 诉称本公司违反合同义务，提供的产品存在缺陷致其损害，请求判令本公司承担             

                 其遭受及将来可能遭受的物质损失、公司形象损失以及诉讼费共计9,703,000欧             

                 元。2010年10月8日，本公司获正式送达诉状及传票。              

                      Ingenico是一家生产支付终端机的法国企业。自2005年8月，Ingenico与               

                 UnirossBatteries公司就电池的生产达成协议，由比亚迪锂电池负责生产电池芯，            

                 然后将电池芯卖给UnirossBatteries公司装入其生产的电池中，并将该类电池出            

                 售给Ingenico用于其生产的支付终端机上。此后，含有该类电池的支付终端机发             

                 生了数起事故。Ingenico诉称，为了减少该类支付终端机给用户和消费者造成进             

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                 一步的损失，预计将在全球更换电池共计370,000个。Ingenico要求本公司承担              

                 已收回泰国和新加坡的2,593个电池组而产生的成本费用、技术鉴定费、员工所              

                 耗的额外时间费用、法律顾问和技术顾问费用共计218,000欧元。另外，Ingenico             

                 基于仍在使用中的电池组数量和已发生的置换费用，要求本公司承担其预估将来            

                 的物质损失共计9,380,000欧元，并要求本公司支付形象赔偿费及诉讼费等共计             

                 105,000欧元。根据本公司对该类电池芯的测试，本公司认为事故的原因不在于              

                 本公司的电池芯，因此，本公司要求Ingenico寄来已发生事故的电池以供本公司             

                 进行检测，但Ingenico拒绝提供，双方经过数次协商，但始终未对事故原因达成              

                 一致。  

                      2010年9月2日、2010年11月5日、2011年1月14日、2011年2月25                        

                 日、2011年4月22日、2011年9月9日、2011年10月7日、2011年11月4                          

                 日、2011年12月2日、2012年1月13日、、2012年2月10日、2012年3月9                         

                 日，该案件均有程序性开庭，但是案件并无重大进展。           

                      2012年5月25日，双方在南泰尔商事法庭进行了最后一次的程序性开庭。                

                 由于当事人申请延期，法院推迟了原定于2013年4月21日的针对案件程序性争               

                 议的裁定。由于当事人的再次延期申请，原定于2013年6月21日宣布的该裁定                

                 将推迟至2013年10月11日宣布。报告期内，该案件并无重大进展。                

                      根据该案件的代理律师JACQUESSIVIGNON出具的文件，发行人上述诉讼                

                 “尚处于初步阶段，虽然在造成终端问题的根本原因尚未明确的情况下，很难就              

                 案件的胜诉机会作出判断，但是我们相信公司拥有有利的依据对抗原告的诉求。”             

                      上述案件尚处于诉讼程序中，且本公司拥有有利的依据对抗原告的诉求，因            

                 此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。              

                      （六）商洛比亚迪实业有限公司和SolarPowerUtilityHoldingsLimited.（以            

                 下简称“香港SPU公司”）的购销合同纠纷          

                      2011年8月23日，商洛比亚迪实业有限公司作为原告因合同纠纷向香港特              

                 别行政区高等法院提起诉讼，请求判令被告香港SPU公司赔偿其损失共计                   

                 4,499,437.63美元（其中，3,550,000美元为合同约定的标的价款；949,437.63美             

                 元为原告因被告违约另行以高价购买替代硅片，而对原告所造成的价格差异损              

                 失），或由被告退还原告之前已支付的3,550,000美元（如前述价格差异损失未获             

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                 得香港特别行政区高等法院支持）；同时还要求被告承担相应的利息损失、费用              

                 和/或其他救济责任。   

                      2011年9月30日，商洛比亚迪就前述请求，向香港高院提出简易判决申请，               

                 要求进行简易判决。香港高院于2012年5月8日开庭审理该申请，并作出裁决：                 

                 1、本案进入普通程序；2、SPU部分赔偿商洛比亚迪50%律师费用（后经双方                   

                 协商确定为HK70,000）等。2012年6月7日商洛比亚迪向香港高院提出中期付                 

                 款（interimpayment）申请，要求香港SPU公司先期返还未交付的85%硅片价值                

                 3,017,500美元。香港高院于2012年8月17日就中期付款申请进行了开庭审理，                

                 并当庭下达口头命令：1、香港SPU公司应于命令下达之日起28日内向商洛比                 

                 亚迪支付1,700,000美元；2、香港SPU公司应承担商洛比亚迪因中期付款申请                

                 所花费的所有费用。2012年10月12日，因香港SPU公司到期未能履行中期付                  

                 款命令,商洛比亚迪向香港SPU公司发出法定要求偿债书（STATUTORY                       

                 DEMAND），要求香港SPU公司在偿债书送达之日起21日内向商洛比亚迪支付                  

                 1,700,000美元，否则，商洛比亚迪将向法院提起对香港SPU公司进行清算的申               

                 请。 

                      2012年10月29日，商洛比亚迪向香港高院申请限时履行指明事项命令                 

                 （unlessorder），香港高院于2012年11月2日下达命令：如果香港SPU不能在                  

                 7日内向商洛比亚迪支付1,700,000美元，其所有针对本案的抗辩及反请求将均              

                 不予以支持，高院将下达裁决要求香港SPU向商洛比亚迪支付4,499,437.65美元             

                 及利息和相关费用。2012年12月13日高院下达最终裁决（Judgment）:香港                   

                 SPU应向商洛比亚迪支付4,499,437.65美元、按8%年利率支付自2011年8月23                

                 日起至实际支付日止的利息，以及支付相关诉讼费用。2012年12月17日，商                  

                 洛比亚迪向香港高院正式提起对香港SPU的破产清算申请，要求香港SPU偿还                

                 4,613,521.73美元及81,629.73港币（包括货款、利息及诉讼费用）。香港高院于              

                 2013年2月20日对该申请进行了审理，并下达了对SPU的清算命令。经两次债                 

                 权人会议后，已选定正式清算人。目前正在清算过程中。           

                      本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公           

                 司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均             

                 不会产生重大不利影响。    

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                      （七）上海比亚迪与嘉兴优太太阳能有限公司的购销合同纠纷           

                      2012年1月10日，嘉兴优太太阳能有限公司作为原告因合同纠纷向上海市              

                 松江区人民法院提起诉讼，请求判令上海比亚迪向其支付合计11,010,036.23元             

                 的货款，并按中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息合计290,763.63            

                 元以及承担该案诉讼费用。因管辖权异议，上海市中级人民法院于2012年4月                

                 17日作出最终裁定，本案移交浙江省嘉兴市南湖区人民法院审理。2012年12月               

                 26日嘉兴优太向嘉兴南湖法院提起撤诉申请。2012年12月28日，嘉兴南湖法                 

                 院作出裁定：准诉嘉兴优太撤回起诉。        

                      2013年2月8日，嘉兴优太太阳能有限公司再次作为原告向上海市松江区               

                 人民法院提起诉讼，请求判令上海比亚迪向其支付11,010,036.23元的货款，并              

                 按中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息685,264.62元以及承担该             

                 案诉讼费用。上海市松江区人民法院受理了该案，并于2013年4月10日、5月                  

                 20日两次开庭审理了此案。法院将择期宣判。         

                      目前该案正在诉讼程序中。     

                      本案涉及的诉讼标的金额占本公司净资产的比例较小，因此，该诉讼对本              

                 公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。          

                      （八）比亚迪欧洲与UpsolarCo.,Ltd（优太（国际）新能源有限公司）的                  

                 购销合同纠纷  

                      因UpsolarCo.,Ltd拒不履行其与比亚迪欧洲签署的《采购合同》、《产品订              

                 单》和《补充协议》项下的按时支付货款的义务并擅自主张单方解除《采购合同》               

                 及其《补充协议》等文件，比亚迪欧洲作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员              

                 会上海分会提起仲裁，要求裁决UpsolarCo.,Ltd承担并支付剩余货款                      

                 1,698,640.16美元、成品库存货款1,548,981.00美元、瑕疵品库存货款135,608.00           

                 美元、延迟付款违约金338,322.92美元、擅自解除合同违约金共计1,691,614.58             

                 美元、申请人垫付运费64,000.00美元、备料损失1,663,018.00美元、申请人主               

                 张权利支付的合理费用共计100,000.00美元并承担该案全部仲裁费用。中国国际            

                 经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年4月6日正式受理该案件。2012年7月                 

                 5日，UpsolarCo.,Ltd向仲裁庭提起仲裁反请求，要求裁决欧洲比亚迪向其返还              

                 其已支付的预付款197,295.84美元，以及主张权利支付的合理费用50,000美元              

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                 （暂计）。仲裁庭于2012年10月19日、2012年11月15日分两次不公开开庭                     

                 审理了此案。2012年12月28日仲裁庭做出最终裁决，支持了欧洲比亚迪的所                 

                 有仲裁请求，要求UpsolarCo.,Ltd在裁决生效日起30日内向欧洲比亚迪支付货              

                 款、违约金、运费、备料损失和合理费用共计7,240,184.66美元。             

                      目前该案仲裁程序已完结，准备进入执行程序。         

                      本案涉及的诉讼标的金额较小，且仲裁系由于其他当事人侵害本公司下属公           

                 司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均             

                 不会产生重大不利影响。    

                      （九）商洛比亚迪与MEMCSingaporePte.Ltd.（以下简称“MEMC公司”）                    

                 的加工协议纠纷  

                      由于MEMC公司拖欠加工费用和单方面停止履行于2010年6月5日签署的                

                 为期五年的进料加工协议，2012年8月31日，商洛比亚迪作为申请人向香港国                

                 际商会仲裁院提起仲裁申请，要求裁定MEMC公司违反其在加工协议项下的义                

                 务，要求其支付拖欠的加工费用41,418,406.80美元，因未完成合同约定的五年              

                 的加工量而应支付的赔偿金128,853,754.29美元，及因MEMC公司违约导致商                

                 洛比亚迪遭受的其他损失。香港国际商会仲裁院已于2012年9月3日确认收到                

                 商洛比亚迪的仲裁申请书并已将申请书送达至MEMC公司。             

                      2012年10月12日，针对商洛比亚迪的仲裁申请，MEMC提交答辩，认为                   

                 商洛比亚迪提供的产品不符合产品规格书，且多次无法在合同约定的修复期内修            

                 复产品缺陷，MEMC已根据商洛比亚迪实质违约而终止该加工协议，因此就该                 

                 协议对商洛比亚迪没有任何义务，请求裁定驳回商洛比亚迪诉求；同时MEMC                 

                 提出反诉，要求商洛比亚迪支付拖欠的硅料款19,183,000美元，返还可返还保证             

                 金5,930,000美元，承担其遭受的损失及仲裁费用。商洛比亚迪已于2012年11                

                 月15日针对MEMC的反诉提交答辩。           

                      2012年11月15日，商洛比亚迪针对MEMC的反诉提交答辩，认为MEMC                    

                 提供的硅料存在质量问题，且其仍有价值327,520美元的硅料和3,899,750美元              

                 的成品硅片未采购而置放于我方仓库，商洛比亚迪有权自应付硅料款中扣除该部            

                 分费用；对于可返还保证金，因MEMC公司未能完成合同约定的加工量，比亚                  

                 迪有权根据合同约定进行扣留。     

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                      2013年1月4日，双方签署《变更协议》，协议将本案仲裁机构及仲裁规则                

                 由合同约定的采用ICC仲裁规则在香港国际商会仲裁院仲裁更改为采用                    

                 UNCITRAL规则的临时仲裁。香港国际商会仲裁院于2013年1月25日回函确                   

                 认终止管理本案仲裁程序。     

                      2013年3月4日，商洛比亚迪向仲裁员MichaelMoser提交起诉书及相应的               

                 事实证据和证人证言；2013年5月20日，MEMC针对商洛比亚迪的起诉书提交                  

                 了答辩状。2013年8月7日，商洛比亚迪根据MEMC的答辩状和反诉书向仲裁                   

                 员提交回复及答辩，并提交相关证据及事实证人证言。          

                      目前该案件正处于仲裁初步阶段。      

                      根据该案件的代理律师SquireSanders出具的文件，代理律师认为“根据商             

                 洛比亚迪与MEMC公司签订的加工协议，商洛比亚迪拥有合理的依据追索                    

                 MEMC公司拖欠的、抵销相应的硅料款后的加工费。”             

                      在充分考虑本起纠纷可能造成的相关损失后，本集团已于2011年将相关应             

                 收账款计提135,338千元人民币坏账准备。        

                      （十）商洛比亚迪与MEMC公司采购协议纠纷           

                      商洛比亚迪与MEMC于2010年12月9日签署硅片采购协议，由商洛比亚                  

                 迪向MEMC采购硅片。2012年11月30日，MEMC作为申请人向香港国际仲裁                     

                 中心提起仲裁申请，要求商洛比亚迪支付拖欠的硅片款共计1,537,000美元和每             

                 月1,537美元的利息；未完成的第一年度最低采购量金额共计56,888,354.16美元            

                 及每月1%的利息；及由于商洛比亚迪违约致MEMC遭受的损失及仲裁费用。                  

                      2012年12月10日，商洛比亚迪致函香港国际仲裁中心，表明立场：根据                 

                 双方签订的硅片采购协议的仲裁条款，双方约定的纠纷解决方式是临时仲裁，而             

                 非机构仲裁，MEMC向香港国际仲裁中心提出申请并不适当；并且该仲裁条款                 

                 存在瑕疵，根据该仲裁条款产生的仲裁结果在中国是不可执行的。            

                      2012年12月14日，MEMC致函香港国际仲裁中心，表明双方已经基本达                  

                 成一致，合同的纠纷解决方式是临时仲裁。        

                      2012年12月17日，香港国际仲裁中心回函表明将不再管理该仲裁。               

                      2013年1月14日商洛比亚迪与MEMC共同致函独任仲裁员MichaelMoser，                  

                 表明双方已达成一致，指定MichaelMoser为独任仲裁员，且采购协议项下的纠               

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                 纷解决方式是采用UNCITRAL规则的临时仲裁。           

                      2013年3月4日，MEMC向仲裁员MichaelMoser提交起诉书及相应的事                   

                 实证据和证人证言;2013年5月20日，商洛比亚迪针对MEMC的起诉书提交了                  

                 答辩状。2013年8月7日，MEMC根据商洛比亚迪的答辩状和反诉书向仲裁员                   

                 提交回复及答辩，并提交相关证据。       

                      目前该案件正处于仲裁初步阶段。      

                      （十一）优派环宇通信技术（北京）有限公司（以下简称：“优派”）与                     

                 比亚迪电子联营合同纠纷   

                      因联营合同纠纷，2012年12月28日，优派环宇通信技术（北京）有限公                  

                 司作为原告向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，请求判令其与比亚迪电子于            

                 2009年5月1日签署的《战略性紧密合作合同》及补充协议因比亚迪电子违约                 

                 而解除，比亚迪电子应向其支付合同款人民币5,160,222.40元及利息人民币                

                 669,782.53（合计5,830,004.93元），因比亚迪电子违约解除合同给其造成的其他            

                 损失人民币100,000元，并判令由比亚迪电子承担本案的全部诉讼费用。法院于              

                 2013年4月16日、2013年5月30日、2013年8月8日三次开庭审理了此案。                      

                      目前该案正在诉讼程序中。     

                      保荐人及发行人律师认为，以上11宗诉讼、仲裁对持续经营无重大不利影              

                 响，不会导致本次债券的发行不符合公开发行公司债券的条件。           

                 三、其他事项   

                      （一）“深圳526交通事故”中涉及本公司纯电动出租车E6受剧烈撞击后起               

                 火事件 

                      2012年5月26日凌晨3时许，深圳发生一起重大交通事故。事故中车牌                  

                 号为粤BH1Q78的比亚迪E6纯电动出租车在正常行驶中，被后方速度不低于                  

                 180公里/小时的豪华跑车从左后部剧烈撞击，导致车辆失控，从第二车道加速旋             

                 转漂移至第五车道后，跃上绿化带，尾部甩动剧烈撞击到大树上，车尾撞成巨大              

                 的树形凹坑，经过多次碰撞并旋转，车体严重变形后起火。            

                      针对上述事件，本集团已于2012年5月29日在巨潮资讯网发布《关于526                

                 交通事故有关情况的公告》，并积极配合相关部门对E6纯电动车被剧烈撞击后起             

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                 火真正原因的调查，及时进行相关信息披露。         

                      2012年8月3日，深圳市计量质量检测研究院通报了“5.26”交通事故纯                 

                 电动出租车质量鉴定结论，根据质量鉴定结论公告如下：          

                      “一、在深圳“5.26”交通事故中，肇事跑车以约为242km/h车速行驶，经                 

                 制动减速，仍以约183km/h车速与前方同向行驶、车速约为81km/h的E6纯电                  

                 动出租车发生严重碰撞，碰撞时两车相对速度超过100km/h。碰撞后E6纯电动                

                 出租车失控滑向右前方，尾部与路边大树发生严重的“柱碰撞”，侵入量高达                 

                 1050mm，造成E6纯电动出租车损毁、三人死亡和车辆起火，事故形态和严重                  

                 性极为罕见。   

                      二、两次严重碰撞中，E6纯电动出租车内三名乘员遭受的机械伤害严重超              

                 出人体承受极限，对三名乘员造成了致命性伤害。         

                      三、E6纯电动出租车受到两次严重碰撞，车身后部及电池托盘严重变形、               

                 动力电池组和高压配电箱受到严重挤压，导致部分动力电池破损与短路，高压配             

                 电箱内的高压线路与车体之间形成短路，产生电弧，引燃内饰材料及部分动力电             

                 池等可燃物质。   

                      四、E6纯电动出租车是国家汽车新产品公告内产品，通过了国家相关检测              

                 机构的整车碰撞安全、系统电安全、电池安全等试验，符合国家相关标准要求；                

                 事故中，该车动力电池没有发生爆炸，72节单体电池（占全部96节动力电池的                

                 75%）未起火燃烧；动力电池系统在整车上的安装布局、绝缘防护及高压电系统               

                 设计合理。整车安全设计未见缺陷。       

                      此外，参与燃烧的24节单体电池（占动力电池的25%），铝合金外壳和电池               

                 极板局部燃烧，但是电池极板仍保持整齐、层次分明，没有显现爆裂现象。”               

                      本集团已于2012年8月3日在巨潮资讯网发布《关于526重大交通事故纯                

                 电动出租车质量鉴定结论的公告》，就以上鉴定结论进行了公告。            

                      上述质量鉴定结论出具前，相关媒体报道造成部分社会舆论对本集团新能源           

                 汽车产品质量提出质疑，对本集团新能源产品形象产生了一定的短期负面影响。              

                 上述质量鉴定结论的出具对相关质疑提供了合理解释，消除了由此产生的短期负            

                 面影响。长期来看，本集团认为本次事件不会对本集团新能源产业发展和持续经             

                 营产生重大不利影响，不会导致本次债券的发行不符合公开发行公司债券的条              

                 件。 

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                      （二）比亚迪在香港运营的电动的士壁挂式充电盒部分熔化事件及相关媒              

                 体报道 

                      2013年6月20日，香港媒体《苹果日报》刊登了题为《国产的士充电爆炸》                  

                 的文章，内地其他媒体及网站也对该篇文章进行了转载和报道。文章称，2013                

                 年6月18日下午2时30分，本集团在香港运营的一台电动的士发生充电器爆炸                

                 事故。  

                      针对上述媒体报道，本集团于2013年6月21日发布了澄清公告并指出：2013             

                 年6月18日下午2时30分，于香港爱民�停车场内用于车辆充电的本集团壁挂                

                 式充电盒出现部分熔化现象，正在充电的车辆更换其他充电盒完成充电后驶离，              

                 未造成其他损失。该事件涉及的电动车以及充电设施均未有爆炸现象发生。香港             

                 机电署针对该事件进行了调查，根据调查结果及结论，该事件发生的原因系由充             

                 电盒的供电部分接点接触不良导致接点过热，进而出现了部分熔化现象，与电动             

                 车设计、充电设施及充电程序无关。同时，为确保公众安全，本集团第一时间暂               

                 停了安装在领汇停车场（含爱民�停车场）所有充电盒的使用，并安排车辆于森              

                 那美维修站进行充电。    

                      截至2013年7月10日，本集团已委托香港特区政府认可及注册的承办商，                

                 重新安装领汇停车场共13个同型号的充电装置，并获发WR1竣工纸，证明供电                

                 符合香港规格要求；本集团亦邀请香港机电署对所有重新安装的充电装置进行抽            

                 验检查，确保符合香港机电署安全要求。本集团、本集团于香港的经销商森那美              

                 汽车以及领汇停车场三方同意于充电装置恢复供电的首14天，安排保安人员，               

                 于3个提供充电装置的领汇停车场进行24小时值守，协助司机进行充电。此外，                

                 本集团将加强对充电装置的检测，包括每14天进行一次小型检查，及每半年进               

                 行一次大型检查，增强产品安全保障及减低公众疑虑。          

                      本集团认为，根据目前事件调查结果，该事件不会对本集团电动的士的正常            

                 运营造成重大影响，亦不会对本集团新能源业务发展和本集团持续经营产生重大            

                 不利影响，但若未来有任何其他证据表明该事件与本集团电动车及充电设施、充             

                 电程序设计有关，将有可能对本集团经营业绩造成重大不利影响，提请投资者注             

                 意。 

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                 四、前期公司债券发行和募集资金使用情况       

                      发行人本次债券分两期发行。发行人已于2012年6月19日发行了2011年                

                 比亚迪股份有限公司公司债券（第一期），发行规模为30亿元，债券期限为5年                

                 期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。票面利率为                

                 5.25%。  

                      根据第一期公司债券募集资金使用计划，其中15亿元用于偿还银行借款，              

                 剩余募集资金用于补充公司营运资金。截至2013年6月30日，全部募集资金已                

                 使用完毕。  

                 五、前期公司债券实际偿付情况      

                      2011年比亚迪股份有限公司公司债券（第一期）于2012年6月19日正式                 

                 起息，首次付息日将为2013年6月19日。截至目前，前期公司债券尚未发生本                 

                 金和利息偿付的情形。    

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                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                第十一节       董事及有关中介机构声明            

                                   发行人全体董事、监事、高级管理人员声明        

                      本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记           

                 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的               

                 法律责任。  

                                                        161

                 比亚迪股份有限公司                   公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书   

                                           第十二节       备查文件    

                      本募集说明书的备查文件如下：     

                      一、发行人最近三年的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；            

                      二、关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；           

                      三、关于比亚迪股份有限公司公开发行2011年公司债券的法律意见书；              

                      四、比亚迪股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告；            

                      五、中国证监会核准本次发行的文件；        

                      在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本募集说明书全           

                 文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说             

                 明书全文及摘要。   

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