比亚迪股份：重大事项公告
此乃要件 请即处理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容
而引致的任何损失承担任何责任。
本通函乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定而提供有关比亚迪股份有限公司（「本公
司」，连同其附属公司统称「本集团」）的资料。本公司各董事（「董事」）就本通函共同及个别承担全部
责任，并在作出一切合理谘询後确认，就彼等所知及所信：(i)本通函所载的资料在各重大方面均属
真确及完整，且并无误导成份；(ii)本通函并无遗漏其他事项，致使本通函的任何陈述有所误导；及
(iii)本通函表达的所有意见乃经审慎周详考虑并按公平合理的基准及假设而作出。
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券商、其他持牌法
团、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让全部本公司股份，应立即将本通函及随附委任表格及确认回条送交买主或经手
买卖的银行、持牌证券交易商、持牌法团或其他代理商，以便转交买主或承让人。
比亚迪股份有限公司
BYD
COMPANY
LIMITED
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1211）
发行股份的一般授权
建议就发行比亚迪电子（国际）有限公司股份
的一般授权
建议增加经营范围
建议修改章程
建议本集团提供担保
建议采纳若干项内部规则
及
股东周年大会通告
本公司谨订於二零一二年六月八日（星期五）上午十时正假座中华人民共和国深圳市坪山新区比亚迪路
3009号公司会议室举行股东周年大会，大会通告载於本通函附录。无论 阁下能否出席大会，务请按
照随附的代表委任表格上列印的指示填妥该表格，在不迟於大会或其任何续会举行时间二十四小时前
交回。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投
票。
二零一二年四月二十三日
目 录
页次
释义..............................................................................................................................
1
董事会函件...................................................................................................................
2
附录一－关联交易决策制度........................................................................................
6
附录二－独立董事制度...............................................................................................
18
附录三－募集资金使用管理制度................................................................................
25
附录四－会计师事务所选聘制度................................................................................
34
附录五－股东大会议事规则........................................................................................
40
附录六－董事会议事规则...........................................................................................
57
附录七－监事会议事规则...........................................................................................
67
股东周年大会通告.........................................................................................................
73
-i-
释 义
於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」 指 在深圳证券交易所上市并以人民币买卖的本公司股本
中每股面值人民币1.00元的普通内资股；
「董事会」 指 本公司董事会；
「中国」 指 中华人民共和国，仅就本补充通函而言，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；
「本公司」 指 比亚迪股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有
限公司；
「董事」 指 本公司董事；
「股东周年大会」 指 订於二零一二年六月八日（星期五）上午十时正在中国
深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室举行的股
东周年大会；
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，有关股份於香港联交所上市，并以港元买卖；
「最後可行日期」 指 二零一二年四月十八日，即本通函付印前为确定当中
所载若干资料之最後可行日期；
「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则；
「人民币」 指 中国法定货币人民币；
「股份」 指 A股及H股；
「股东」 指 股份注册持有人；
「监事」 指 本公司监事；及
「监事会」 指 本公司监事会。
-1-
董事会函件
比亚迪股份有限公司
BYD
COMPANY
LIMITED
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1211）
董事会： 注册办事处：
执行董事 法定地址
王传福先生 中国
广东省
非执行董事 深圳市
吕向阳先生 龙岗区
夏佐全先生 葵涌镇
延安路
独立非执行董事
李东女士 香港主要营业地点
武常岐先生 香港
李连和先生 新界
沙田乡事会路138号
新城市中央广场二期
17楼1712室
敬启者：
发行股份的一般授权
建议就发行比亚迪电子（国际）有限公司股份
的一般授权
建议增加经营范围
建议修改章程
建议本集团提供担保
建议采纳若干项内部规则
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供合理所需的资料，让 阁下决定投票赞成或反对将於二零
一二年六月八日（星期五）举行的本公司股东周年大会（「股东周年大会」）上提呈的若干普通
决议案及特别决议案。
-2-
董事会函件
审议及批准公司2011年度利润分配方案
公司过去两年因扩充产能、开发新产品以及拓展新业务产生了较大投资。综合考虑国
家宏观调控，以及公司目前的财务状况、经营状况以及公司的长期发展需要，董事会建议
对公司2011年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚
存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。
股份发行授权
本公司将会於股东周年大会按照股东周年大会通告（「股东周年大会通告」）第17项特别
决议案所载条款，就授出股份发行授权（「股份发行授权」）提呈一项特别决议案，以让彼等
行使本公司一切权力发行、配发及处置本公司股本中的额外H股。根据股份发行授权，将
予发行的H股数目不得超过有关特别决议案通过日期本公司已发行H股股份的20%。於最
後实际可行日期，本公司的已发行股本为2,354,100,000股股份，当中包含1,561,000,000股
A股及793,100,000股H股。按照有关股份发行授权的特别决议案获通过，并假设於股东周
年大会召开前并无进一步发行股份的前提下，本公司根据股份发行授权将获准发行最高达
158,620,000股H股。
就股份发行授权方面，本公司的授权期间将限於在上述特别决议案获通过直至本公司
下届股东周年大会举行日期；该特别决议案获通过後12个月届满当日；或本公司股东於股
东大会上通过特别决议案撤销或修订有关授权当日（以最早日期为准）为止。
发行比亚迪电子（国际）有限公司股份的一般授权建议
本公司的附属公司比亚迪电子（国际）有限公司（「比亚迪电子」）将建议向比亚迪电子的
董事授予一般授权，以允许配发及发行最多相等於授出该授权的有关决议案获通过当日比
亚迪电子已发行股本面值总额20%的新股份（「比亚迪电子股份」）（「比亚迪电子股份发行授
权」），惟须待(a)比亚迪电子股东在其将於二零一二年六月八日举行的股东周年大会（「比亚
迪电子股东周年大会」）上批准；及(b)股东在股东周年大会上批准，且按於最後实际可行日
期比亚迪电子的已发行股本包含2,253,204,500股比亚迪电子股份的基准，并假设於举行比
亚迪电子股东周年大会前不会进一步发行或购回比亚迪电子股份，则比亚迪电子根据比亚
迪电子股份发行授权获允许发行最多450,640,900股比亚迪电子股份。
股东周年大会通告所载的第18项特别决议案将在股东周年大会上提呈，以批准比亚迪
电子股份发行授权。
-3-
董事会函件
建议本集团提供担保
在股东大会上，亦拟就下述的各项担保寻求股东批准：(a)本公司为本公司境内控股子
公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务提供担保，并按照国家相关规定向本公
司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务提供担保；(b)本公司境内
及境外控股子公司之间按照中国相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务以及其他
业务的担保。本公司为本公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控
股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元；及(c)本公司或其控股子
公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保，并按照国家相
关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保，总担保额度
不超过人民币30亿元，并要求参股公司进行反担保，且严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所等相关规定。股东批准预计将持续至股东将於二零一三年举行的二零一二年度股东周
年大会结束之日。董事会相信，股东一次性批准本公司及其附属公司提供有关担保，将令
本集团的成员公司在及时获取信贷融资方面拥有更大灵活性。倘根据上市规则有关担保构
成须予披露的交易，本集团於签订有关担保後将遵守上市规则的相关规定。
建议增加经营范围及建议相应修订公司章程
为满足业务发展的需要，董事会建议本公司经营范围增加「作为比亚迪汽车有限公司
比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营
销、批发和出口，提供售後服务」和「电池管理系统、换流柜、逆变柜�u器、汇流箱、开关
柜、储能机组的销售」。因此，组织章程将须予修改，以反映该项经营范围变动。
根据目前公司董事会的组成情况，董事会建议修改公司章程有关董事会组成情况的条
款为「公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人」。
根据上市规则及公司章程的有关规定，上述事宜须提呈至股东周年大会供股东省览及
批准。
公司章程建议的修订须将於向中华人民共和国有关政府机关登记後方始生效。
-4-
董事会函件
采纳若干内部规则
董事提议按中国审批机关的要求对作为A股上市公司的本公司若干内部规则进行修订
或采纳若干内部规则（视情况而定）。该等本公司内部规则之完整版列於本通函附录一至
七。本公司将提呈股东於股东周年大会上批准有关规则之采纳。该等规则之英文翻译仅供
参考之用。如中英文文本存有差异，将以中文为准。
暂停办理股份过户手续
为确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东名单，本公司将於二零一二年五月
九日（星期三）至二零一二年六月八日（星期五）（包括首尾两日）期间暂停办理H股股份过户
手续，期间不会登记任何股份过户。於二零一二年六月八日（星期五）名列本公司股东名册
的H股持有人将有权出席股东周年大会并於会上投票。H股股东为符合资格出席股东周年
大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票须於二零一二年五月八日（星期二）下午四
时三十分前，送交本公司的H股过户登记处香港中央证券登记公司（地址为香港湾仔皇后大
道东183号合和中心17楼1712-1716室）办理登记手续。
股东周年大会
股东周年大会通告载有（其中包括）批准截至二零一一年十二月三十一日止年度的经
审核财务报表的普通决议案以及批准股份发行授权及比亚�f电子股份发行授权的特别决议
案，该通告载於本通函附录。股东宜阅览股东周年大会通告并按其上印列的指示填妥代表
委任表格及确认回条（附於本通函），并且一并交回。股东委任代表後，届时仍可按其意愿
亲身出席股东周年大会，并於会上投票。倘已提交代表委任表格的股东出席大会，其代表
委任表格将视作撤销论。
於股东周年大会上所有决议案将以投票方式进行表决。本公司将於股东周年大会後按
上市规则第13.39(5)条所规定的方法公布投票表决结果。
推荐建议
董事相信，所有在股东周年大会上提呈股东省览及批准的决议案均符合本公司及股东
的整体最佳利益。因此，董事建议股东在股东周年大会上投票赞成股东周年大会通告所载
将於会上提呈的所有决议案。
此致
列位股东 台照
主席
王传福
谨启
二零一二年四月二十三日
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附录一 关联交易决策制度
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范比亚迪股份有限公司（以下简称「公司」）的关联交易行为，确保关
联交易业务的合规性、公允性，充分保障公司和股东的合法权益，提高
公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、以及公司股票上市证
券交易所（香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所，以下分别简称
「联交所」和「深交所」）的有关证券或股票上市规则（以下统称「上市规
则」）等现行相关的法律、法规、规范性文件，以及《比亚迪股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 本制度适用於本公司、全资子公司、控股子公司、分公司等相关各方之
间发生的交易业务。本公司的关联交易业务同时遵守联交所和深交所上
市规则的有关规定，两者规定不一致时，按从严原则执行。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司关联人包括公司的关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
3、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；
-6-
附录一 关联交易决策制度
5、中国证监会、深交所、联交所或者公司根据实质重於形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所、联交所或者公司根据实质重於形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
後，或在未来十二个月内，具有上述关联法人或关联自然人规
定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述关联法人或关联自然人规定情
形之一的。
（四）董事会办公室每半年对公司关联人进行界定，并通知相关部门。
第四条 本制度所称关联交易指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的交
易，包括但不限於：
（一）购买或出售资产（包括收购或出售公司权益）；
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附录一 关联交易决策制度
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供或接受财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（一�）签订许可协议；
（一一）购买原材料、燃料、动力；
（一二）销售产品、商品；
（一三）提供或接受劳务；
（一四）委托或受托销售；
（一五）关联双方共同投资；
（一六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易基本原则
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公允的定价原则；
（三）操作市场化及公开化的原则；
（四）符合公司股东的整体利益；
（五）遵守适用的法律、法规及深交所、联交所上市规则的规定。
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附录一 关联交易决策制度
第六条 公司的关联交易决策应当遵循以下基本回避原则：
（一）除《公司章程》另有规定之外，公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，将该交易提交股东大会审议。
上述关联董事包括但不限於具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
6、境内外监管机构、深交所、联交所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决权总数，且公司该等股东大会表决
必须采用书面投票方式。
上述关联股东包括但不限於具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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附录一 关联交易决策制度
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受到同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股份转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
7、境内外监管机构、深交所、联交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议；公司关联人与公司
签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署关联交易协议；
2、关联人不得以任何形式干预公司的决定。
（四）公司为关联人提供担保的，及为持股5%以下的股东提供担保的，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 关联交易决策权限
第七条 符合以下条件之一的关联交易由股东大会进行审批：
（一）该交易按照一般商业条款进行并根据联交所上市规则所规定的资产
比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任
何一项比率高於5%；或
（二）该交易的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上（公司对外提供担保、受赠现金资产除
外）；或
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过後提交股东大会审议。
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附录一 关联交易决策制度
第八条 符合以下条件之一的关联交易由董事会进行审批：
（一）该交易按照一般商业条款进行并根据联交所上市规则所规定的资产
比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任
何一项比率高於0.5%但不得高於5%；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上3000万元
人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%
以下的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上3000万元
人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关
联交易。
第九条 公司所有关联交易均需向公司财经处会计部报备，由会计部和董事会办
公室共同判断相关审批及披露事项。
第五章 关联交易决策程序
第十条 公司的股东大会、董事会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围
内对关联交易进行审批。
第十一条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过，根据《公司章程》规定须经董事会
三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董
事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东大会审议。
第十二条 董事会对关联事项的表决，须经无关联关系董事通过并经公司的独立董
事签字後方为有效。
第十三条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、
该关联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求关联董
事或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联
董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
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附录一 关联交易决策制度
（一）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
（二）公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式转移公司的资
金、资产及其它资源。
（三）因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过後
及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保
的，参照前述规定执行。
第十五条 凡需提交股东大会审议批准的关联交易，由独立董事认可後，提交董事
会审议决定；独立董事作出判断前，必须聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；公司董事会应当根据客观标准判断该关联
交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十六条 股东大会审议关联交易事项并进行表决，关联股东有特殊情况无法回避
时，在公司根据联交所及深交所上市规则的规定徵得相关证券交易所
同意後，才可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说
明，对非关联人的股东投票情况进行专门统计，需在决议公告中披露。
第十七条 股东大会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东大
会的股东所持表决权的超过二分之一通过方为有效。
第十八条 独立董事有权对公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发
生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项
向董事会或股东大会发表独立意见。
-12-
附录一 关联交易决策制度
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得
执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 关联交易披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，
应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照信息披露制度中规定
的重大交易需聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议执行；
本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所或联交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
-13-
附录一 关联交易决策制度
（八）深交所或联交所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而
需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限
等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）深交所、联交所上市规则规定的其他内容；
（一�）中国证监会、深交所、联交所要求的有助於说明交易实质的其他内
容。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及信息披露制度中应披露事项规定的「提供财务
资助」、「委托理财」等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
-14-
附录一 关联交易决策制度
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十
条、第二十一条和第二十二条标准的，适用其规定。
已按照第二十条、第二十一条和第二十二条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第二十条、第二十一条和第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控
制关系的其他关联人；
已按照第二十条、第二十一条和第二十二条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行第四条第（一一）至第（一四）项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对於首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一
条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
-15-
附录一 关联交易决策制度
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条和第
二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对於每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对於预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以披露；如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用
第二十条、第二十一条和第二十二条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款；协议未确定具体交易价格而仅说明
参考市场价格的，公司在按照第二十七条规定履行披露义务时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时，
公司可以向深交所或联交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
-16-
附录一 关联交易决策制度
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所或联交所认定的其他情况。
第七章 附则
第三十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易事项的事宜，公司其他决策、管理
规则对关联交易事项决策的规定与本制度不一致的，本制度优先适用。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照境内外适用的有关法律、法规、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度经股东大会批准之日起实施，本制度的修改经股东大会批准後生
效；由董事会负责解释。
-17-
附录二 独立董事制度
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善比亚迪股份有限公司（下称「公司」）的治理结构，促进
公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（下称「《公司法》」）、《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（下称「《指导意见》」）《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（下
称「《联交所上市规则》」）、《上市公司治理准则》、及《比亚迪股份有限
公司章程》（下称「《公司章程》」）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。公司独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。本制
度所指独立董事同时符合《联交所上市规则》关於独立非执行董事的规
定。
第三条 《公司章程》中关於董事的规定适用於独立董事，本制度另有规定的除
外。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低於三人。
其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士。
-18-
附录二 独立董事制度
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关於独立董事独立性的要
求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关於独立非执行董事
独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、谘询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会及香港联合交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当徵得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
-19-
附录二 独立董事制度
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。每名独立董事应轮流退任，至少每三
年一次。
第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应
当继续履行责任。独立董事辞职後，须立即向联交所提供其最新联络资
料。
-20-
附录二 独立董事制度
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低於《指导意见》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
後生效。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知深圳证券交
易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第五章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上
市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可後，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和谘询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董事
应占多数并担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
-21-
附录二 独立董事制度
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《联交所上市规则》附录十四
A.5.2规定的各项职责，并应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高於人民币300万元（含300万元）或高於公司最近经审计净资产值
的5%（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》和《联交所上市规则》规定的其他事项。
第十七条 独立董事应当就本制度第十六条所列事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 如本制度第十六条所列事项属於需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
-22-
附录二 独立董事制度
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
-23-
附录二 独立董事制度
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的法律责任
第二十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私
利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意
见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
第二十九条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程而致使公司
遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关
法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失
的，应依法承担赔偿责任。
第九章附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。
第三十一条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会审议批准之日起实
施。本制度的修改应经股东大会批准後生效。
第三十二条 本制度如与上市地法律、法规或证券交易所的上市规则相抵触，按上市
地有关法律、法规执行。本制度未尽事宜，按照境内外适用的有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所的上市规则和公司
章程的规定执行。
第三十三条 本制度的解释权归董事会。
-24-
附录三 募集资金使用管理制度
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范比亚迪股份有限公司（以下简称「公司」）募集资金的管理，提高
募集资金的使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称「《上市规则》」）、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《关於进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》和公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用於特定用途
的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精
打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金
额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效
实施募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放於董事会决定的专项账
户（以下简称「专户」）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司
或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目
的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专
户数量的，应事先徵得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
-25-
附录三 募集资金使用管理制度
第六条 公司应当在募集资金到位後1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称「商业银行」）签订三方监管协议（以下简称「协议」）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放於专户中；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发
行募集资金总额扣除发行费用後的净额（下称「募集资金净额」）的
5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，同时抄送保荐机构；
（五）保荐机构代表人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司应积极督促商业银行履行协议。
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
（八）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
公司应当在协议签订後及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案後公
告。
第七条 公司怠於履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关
事实後要及时向交易所报告。
-26-
附录三 募集资金使用管理制度
第三章 募集资金的使用
第八条 公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资於以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用於质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 募集资金投资项目要按董事会承诺的计划进度实施。
公司财经处要建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质
量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财经处对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始
台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司审计部要在每个会计年度结束後全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差
异超过30%的，公司要调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整後预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司要对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）涉及的市场环境发生重大变化的；
-27-
附录三 募集资金使用管理制度
（二）搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，要及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务後方可实施，置换时间距募集
资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用於补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用於暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二个月未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险
投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资
或金额超过1000万元人民币的风险投资；
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附录三 募集资金使用管理制度
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用於补充流动资金时，仅限於与主营业务相关的生产经营
使用，不得直接或间接用於新股配售、申购，或用於股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审
议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（六）公司上市的证券交易所要求的其他内容。
超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还後2个交易日内公告。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
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附录三 募集资金使用管理制度
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十八条 公司要经过董事会审议、股东大会批准後方可变更募集资金用途。
第十九条 公司变更後的募集资金投向原则上应投资於主营业务。
第二十条 公司董事会要审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，要在提交董事会审议後2个交易日内公告
以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照交易所相关
规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募集资金用途用於收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购後能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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附录三 募集资金使用管理制度
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，要经公司董事会审议通过，并在2个交
易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，要在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司要控股，确保对
募投项目的有效控制。
第二十五条 单个募投项目完成後，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用於
其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见
後方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低於50万或低於该项目募集资金承诺投
资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用於非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当按照第十八条、第二十一条履行相应程序及披露义
务。
募投项目全部完成後，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金时要符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低於募集资金净额10%的，应当经董事
会审议通过、保荐人发表明确同意的意见後方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低於300万或低於募集资金净额1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。
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附录三 募集资金使用管理制度
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司财经处应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会
报告。
董事会应当在收到报告後2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的後果及已经或拟
采取的措施。
第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补
充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为「保留结论」、「否定结论」或「无法提出结论」的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露後的10个
交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核
查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告後2个交易日内报告
公司上市的证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工
作，并承担必要的审计费。
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附录三 募集资金使用管理制度
第二十八条 保荐人与公司要在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，要及时向交易所报告。
第二十九 条违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过後正式生效。
第三十一条 本细则所称「以上」、「以内」、「之前」含本数，「超过」、「低於」不含本
数。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。
第三十四条 本制度的修改由股东大会批准後方才有效。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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附录四 会计师事务所选聘制度
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范比亚迪股份有限公司（以下简称「公司」）选聘（含续聘、改聘，下
同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保
证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据
中国证监会的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行
为，应当遵照本制度规定。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核，报经董事会、股东
大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展
审计业务。
第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司
指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职
责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的
执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
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附录四 会计师事务所选聘制度
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师
事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在选聘
会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第七条 公司可采取招标方式选聘会计师事务所，审计委员会也可单独邀请某个
具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。采用招标方式选聘会计师
事务所的，按照公司有关招投标管理制度初选出拟聘会计师事务所候选
名单，报审计委员会审核。
第八条 选聘公司年报审计的会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告後提交审计委员
会；
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附录四 会计师事务所选聘制度
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过後，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董
事会；
（五）董事会审核通过後报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第九条 非年报审计业务的会计师选聘由公司财经处择优选取。
第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会进行查询等方
式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘
请的会计师事务所作现场陈述。
第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审
核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料
和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计
师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案
进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在
向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调
查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十二条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，
审计委员会应当否定该提案。
第十三条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务
所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务
所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议
决定。
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附录四 会计师事务所选聘制度
第十四条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规
定的程序，提交股东大会审议。
第十五条 股东大会根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事
务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计
师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十六条 审计委员会应在会计师审计工作完成後，及时对会计师审计工作情况及
执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年
度股东大会决议一并披露。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事
务所的，审计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执行调查和
审核程序。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会
计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础
上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在
发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容
包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资
料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案後，发出股东大会会议通知，并
书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师
事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务
所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
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附录四 会计师事务所选聘制度
第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务
所。
第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公
告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意
见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计
报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及
具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审
核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前後任
会计师事务所的业务收费情况等。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度
审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严
重後果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
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附录四 会计师事务所选聘制度
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会
决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第二十七条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和承办公司
资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相
关信息。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过後生效。本制度实施後，相关法律法规
和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规
定执行并及时修订。
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附录五 股东大会议事规则
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护比亚迪股份有限公司（下称「公司」）和股东的合法权益，明确股东
大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（下称「《公司法》」）、《到境外上市公
司章程必备条款》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股
东大会规则》等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《比亚迪股份有限公司
章程》（下称「《公司章程》」），特制定本规则。
第二条 本规则适用於公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公
司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称「股东年会」）、临时股东大会；或全体
股东大会、类别股东会议。
第四条 股东年会每年召开一次，应当於上一个会计年度结束後的六个月内举
行。
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股东大会。临时
股东大会应按召开年度顺次排序。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股
股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，
应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大
会。只有类别股东才可以参加类别股东大会。
第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关於召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对於股东大会的正
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董
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附录五 股东大会议事规则
事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，
并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司
章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东授权代理人）额外的利益。
第二章 股东大会的职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（十）对公司发行债券作出决议；
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附录五 股东大会议事规则
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的提
案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保
事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 议案的提出、徵集与审核
第十二条 股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文
稿，其内容应当属於股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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附录五 股东大会议事规则
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提
请类别股东大会审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份
享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股
利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二）修改或废除公司章程第九章「类别股东表决的特别程序」所规定的
条款。
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附录五 股东大会议事规则
第二节 会议的召集及会议通知
第十五条 股东大会由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以
上的股东和公司监事会召集。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数额
的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议後十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议後的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案後十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议後的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
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附录五 股东大会议事规则
第十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以
上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者
数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或
者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要
求後10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形
式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得原提议人的同
意。
（三）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低於10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会，其所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董
事的款项中扣除。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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附录五 股东大会议事规则
第二十条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。
第二十三条 会议召集人应当於股东大会召开45日（不含会议召开当日）前发出会议
通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。股东
大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以
邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当於
会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的
一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股
东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计
年度结束後的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告
上市地的证券交易所，说明原因并公告。
第二十四条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权的股东。
第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
（三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更
前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容；列入「其他事项」但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东大会不得进行表决；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限於）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和後果作出认真的解释；
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附录五 股东大会议事规则
（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和
表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席
和表决，而该股东授权代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十七条 拟出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当於会议召开20日前，
将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到
的书面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权代理人所代表的有表决
权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到
的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十八条 会议召集人发布召开股东大会的通知後，股东大会不得提前召开，也不
得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，会议召集人应在原
定股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。会议召集人在延期
召开通知中应说明原因并公布延期後的召开日期。
第二十九条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
第三节 委托代理人
第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
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附录五 股东大会议事规则
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）该股东在股东大会上的表决权。
股东委托投票的其他事项根据有关法律、法规、部门规章、公司股票上
市的证券交易所的上市规则及其他规范性文件执行。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人代表的股份数额。如
果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股
份数目。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置於公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第三十三条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明
和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实
的决议或授权书副本。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
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附录五 股东大会议事规则
第四节 会议的登记
第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表
决。董事、监事、总裁及其他高级管理人员、聘任的中国律师及经董事
会邀请的人员，可以列席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，
公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。
第三十六条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签
名。出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（和�u或单位名称）、身份
证件号码、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：
（一）确认其股东或股东授权代理人身份；
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；
（三）按照股东或股东授权代理人所持有�u所代表的股份数领取表决
票；
（四）登记新议案（如有）。
第三十八条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文
件：
（一）自然人股东：应出示本人身份证件，并提供能够让公司确认其股
东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理
人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委
托人的股东身份的信息。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身
份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出
示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议
副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
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附录五 股东大会议事规则
第三十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向
公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数
多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。
第五节 会议的召开
第四十条 股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长主持并担任会议主席，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，应当由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会
议主席。
第四十一条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议
主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主席，继续开会。
第四十二条 在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况後，大会主
席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之後宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十三条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提
案合理的讨论时间，大会主席应口头徵询与会股东是否审议完毕，如与
会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十四条 除非徵得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时
间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。
-50-
附录五 股东大会议事规则
第四十五条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，大会主席应指示董事、监事、总裁及其他高级管理人员
就股东质询作出回答。
第六节 表决与决议
第四十六条 股东大会应当对具体的议案作出决议。在股东大会上，会议主席应就每
项实际独立的事宜个别提出决议案。
第四十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东
须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反
对，任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算
入表决结果内。
第五十条 股东大会的表决以记名投票方式进行。
公司不得向任何股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如公
司促请股东投票，必须鼓励股东谘询其专业顾问。
第五十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十二条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
第五十三条 类别股东表决的特别程序按照公司章程第九章的有关规定执行。
-51-
附录五 股东大会议事规则
第五十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）事会和监事会成员的罢免，包括任何兼任公司总裁或其他管理职
任的董事及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（八）公司上市的证券交易所上市规则及其他规范性文件所要求的其它
事项。
第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新对所投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布後立即要求点票，会议主席
应当即时进行点票。
-52-
附录五 股东大会议事规则
第五十七条 股东大会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第五十八条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第五十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索
取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用後七日内把复印件
送出。
第六十条股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十一条 股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票
箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权
利，其所代表的股份不计入有效票总数内。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十三条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十四条 股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会
议没有董事出席，则应由主持会议的股东（或股东授权代理人）和记录员
在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
-53-
附录五 股东大会议事规则
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少於10年。
第六十五条 由提议股东主持的临时股东大会，提议股东应当依法聘请律师按照前述
有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的要
求。
第七节 休会
第六十六条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。
第六十七条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解
决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述
情况消失後，大会主席应尽快通知股东继续开会。
第六十八条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以
上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所
说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大
会。
第八节 会後事项及公告
第六十九条 董事会秘书负责在会後依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、
公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及
-54-
附录五 股东大会议事规则
每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，
应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议
一并公告。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，
应当在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
在股东年会结束後与股东年会决议一并公告。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事
会应在股东大会决议公告中做出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。
第七十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告
等文字资料由董事会秘书负责保管。
第九节 股东大会对董事会的授权原则
第七十二条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、
高效地运行；
（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的
前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
及
（四）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
第七十三条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及
公司股票上市的证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的
《关联交易决策制度》执行。
-55-
附录五 股东大会议事规则
第七十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘
请中介机构提供谘询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并
自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第四章 附则
第七十五条 本规则经股东大会审议通过後生效，其修订需提请股东大会批准。
第七十六条 本规则的解释权归董事会。
第七十七条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件
和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和
公司章程的规定为准。
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附录六 董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（下称「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必备
条款》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》
等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管机构的规定和上市规则以及《比亚迪股份有限公司章程》（下称
「《公司章程》」），特制定本规则。
第二条 董事会职责
董事会是公司的执行机构，董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则适用范围
本规则适用於公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及
的有关部门及人员。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集和召开
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
-57-
附录六 董事会议事规则
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分徵求各董
事的意见，初步形成会议提案後交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要徵求总裁和其他高级管理人员的意
见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基於的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属於本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
-58-
附录六 董事会议事规则
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料後，应当於当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求後十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十四日通知全体董事和监
事；公司召开临时董事会，董事会办公室应提前二日通知全体董事和监
事。通知方式为电话及传真方式。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）连络人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出後，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可後按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出後，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
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附录六 董事会议事规则
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠於出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明被委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 关於委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托。
-60-
附录六 董事会议事规则
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事後提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对於根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除徵得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
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附录六 董事会议事规则
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论後，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成後，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束後下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果後或者规定的表决时限结束後进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在後的决议为准。
-62-
附录六 董事会议事规则
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
-63-
附录六 董事会议事规则
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关於会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定
以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议
中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对
记录作出修订补充的董事应在收到会议记录後一周内将修改意见书面报
告董事长。会议记录定稿後，出席会议的董事和记录员应当在会议记录
上签名。董事会议记录在公司位於中国的住所保存，并将完整副本尽快
发给每一董事。会议记录保存期不少於十年。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会
议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告，也可以发表公开声
明。
-64-
附录六 董事会议事规则
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市的证券交易所的
上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以後的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 专门委员会
第三十三条 董事会专门委员会
董事会可以根据需要设立战略委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名
委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员
全部由董事组成，且委员会成员不得少於3人；审核委员会、薪酬委员
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审核委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会实施细则由董
事会另行制定。
-65-
附录六 董事会议事规则
第五章 附则
第三十四条 附则
在本规则中，「以上」包括本数。
在本规则中，「证券监管部门」是指中国和公司其他上市地证券监督管理
机构及其派出机构，以及履行监管职能的证券交易所。
本规则由董事会制订报股东大会批准，经股东大会批准之日起实施，本
规则的修改经股东大会批准後生效；
本规则由董事会解释。
-66-
附录七 监事会议事规则
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（下称「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上
市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》等中国现
行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
机构的规定和上市规则以及《比亚迪股份有限公司章程》（下称「《公司章
程》」），特制定本规则。
第二条 监事会职责
监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总
裁、财务负责人等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股
东、公司及公司员工的合法权益。
第三条 监事会事务处理
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会
日常事务。
第四条 监事知情权
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资
料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查
和评价。全体监事列席董事会会议，必要时监事可列席公司总裁办公会
议。
第二章 监事会会议的召集和召开
第五条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
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附录七 监事会议事规则
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求以及公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定
的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的议案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事徵集会
议议案，并至少用两天的时间向公司员工徵求意见。在徵集议案和徵求
意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督。
临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议时，应当向监事会主席提交本人签字的书
面提议。书面提议中应当包括但不限於下列内容：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基於的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
-68-
附录七 监事会议事规则
在监事会主席收到监事的书面提议後三日内，监事会应当发出召开监事
会临时会议的通知。
监事会怠於发出会议通知的，提议监事应当及时向国务院证券监督管理
派出机构和证券交易所报告。
第七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当会议通知通过电话及传真
方式，提交全体监事。通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议
议题及发出通知的日期。通知时限为：定期监事会：会议召开之前14
日；临时监事会：会议召开之前2日。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）连络人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
-69-
附录七 监事会议事规则
第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认後传真至监事会
主席。
第十一条 会议的召开
监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。
监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三章 监事会会议审议程序及决议
第十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他
员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
-70-
附录七 监事会议事规则
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 会议记录
监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关於会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
议案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对於通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，安排
人员整理会议记录。
第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的
-71-
附录七 监事会议事规则
发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向国务院证券监督管理派
出机构和证券交易所报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市的证券交易所的
上市规则的有关规定办理。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以後的监事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告
等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第二十条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，「以上」包括本数。
在本规则中，「监管部门」是指中国和公司其他上市地证券监督管理机构
及其派出机构，以及履行监管职能的证券交易所。
本规则由监事会制订报股东大会批准，经股东大会批准之日起实施，本
规则的修改经股东大会批准後生效；
本规则由监事会解释。
-72-
股东周年大会通告
比亚迪股份有限公司
BYD
COMPANY
LIMITED
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1211）
股东周年大会通告
兹通告比亚迪股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年六月八日（星期五）上午十时
正假座中华人民共和国深圳市坪山新区比亚迪路3009号会议室举行股东周年大会（「股东周
年大会」），以考虑及酌情通过下列决议案：
以普通决议案方式：
1.
审议及批准本公司二零一一年度董事会工作报告。
2.
审议及批准本公司二零一一年度监事会工作报告。
3.
审议及批准本公司二零一一年度经审计财务报告。
4.
审议及批准本公司二零一一年年度报告及其摘要。
5.
审议及批准本公司二零一一年度利润分配方案。
6.
审议及批准续聘安永华明会计师事务所作为本公司二零一二年财政年度的境内审
计师及续聘安永会计师事务所作为本公司二零一二年财政年度的境外审计师，至
本公司下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。
7.
审议及批准列於本通函附录一的本公司关联交易决策制度。
8.
审议及批准列於本通函附录二的本公司独立董事制度。
9.
审议及批准列於本通函附录三的本公司募集资金使用管理制度。
10.审议及批准列於本通函附录四的本公司会计师事务所选聘制度。
-73-
股东周年大会通告
以特别决议案方式：
11.考虑及批准本公司及其附属公司自本决议案通过之日起至股东将於二零一三年举
行的二零一二年度股东周年大会结束日期止提供担保，详情载述如下：
(i)
本公司为本公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业
务提供担保，并按照国家相关规定向本公司境外控股子公司的银行及其它金
融机构信贷业务以及其他业务提供担保；
(ii)本公司境内及境外控股子公司之间按照中国相关规定相互进行银行及其它金
融机构信贷业务以及其他业务的担保。
本公司为本公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控
股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元；及
(iii)本公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出
资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机
构信贷业务按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币30亿元，并要求
参股公司进行反担保，且严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。
12.省览及批准增加本公司经营范围，以包括「作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘
用车、电动车的总经销商，从事上述品牌乘用车、电动车及其零部件的营销、批
发和出口，提供售後服务」和「电池管理系统、换流柜、逆变柜�u器、汇流箱、开
关柜、储能机组的销售」。
13省览及批准以下对公司章程之修订：
(a)删除本公司章程现有的第一百一十一条，并由下列新的第一百一十一条取代：
「公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。」
-74-
股东周年大会通告
(b)在本公司章程现有的第十一条最尾部分加入以下句子：
「作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述
品牌乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售後服务；电池
管理系统、换流柜、逆变柜�u器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售」。
14.审阅及批准列於本通函附录五的本公司股东大会议事规则。
15.审阅及批准列於本通函附录六的本公司董事会议事规则。
16.审阅及批准列於本通函附录七的本公司监事会议事规则。
17.省览及批准：
(a)在下列条件的前提下，授予本公司董事会（「董事会」）一般授权以配发、发行
及处理本公司股本中的额外H股：
(i)董事会根据一般授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发
行或处理的H股股份不得超过本公司已发行的H股股份的20%；
(ii)根据适用法律（包括但不限於中国公司法以及香港联合交易所有限公司证
券上市规则）取得所有政府及�u或监管机构的批准（如有）的规限行使一般
授权；
(iii)一般授权将一直有效，直至下列三者最早的日期止：(x)本公司下届股东
周年大会结束时；或(y)在本决议案获通过後满12个月当日；或(z)本公
司股东於股东大会上通过的特别决议案撤销或更改本决议案所授予的授
权之日；及
(b)授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据本决议案(a)段
所述行使一般授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
18.省览及批准：
「动议：
18.1在下文第18.3段的前提下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券
上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准比亚迪电子（国际）有限公司（「比
亚迪电子」）的董事於有关期间（按下文的定义）行使比亚迪电子一切权力以配
-75-
股东周年大会通告
发、发行及处置比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行
使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附
有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其他证券）；
18.2上文第18.1段所述批准授权比亚迪电子董事於有关期间（按下文的定义）内作
出或授出将会或可能需要於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协议
及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚
迪电子股份的其他证券）；
18.3比亚迪电子董事根据上文第18.1段批准所配发或同意有条件或无条件配发
（不论根据购股权或其他方式配发）及发行的股本面值总额，不时不得超过就
召开将於二零一二年六月八日举行的比亚迪电子股东周年大会通告所提述的
普通决议案（「比亚迪电子决议案」）获通过当日比亚迪电子已发行股本面值
总额20%，惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附
有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司
债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已
采纳以向比亚迪电子及�u或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出
或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股
份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外，而上述
批准亦须受此限制；及
18.4就本决议案而言，「有关期间」乃指由比亚迪电子决议案获通过当日起至下列
最早日期止期间：
(i)
比亚迪电子下届股东周年大会结束时；
(ii)比亚迪电子的组织章程细则或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届
股东周年大会的期限届满；及
(iii)比亚迪电子股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议
案所载授权之日；及
「供股」乃指在比亚迪电子董事指定期间内向於指定记录日期名列股东名册内
的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持
有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，
或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比
-76-
股东周年大会通告
亚迪电子董事可就零碎股份，或於考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或
该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任後，作
出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。」
报告事项
本公司独立董事於股东周年大会上向股东报告二零一一年度履职情况。
承董事会命
主席
王传福
香港，二零一二年四月二十三日
附注：
(A)本公司的H股持有人名册将由二零一二年五月九日（星期三）至二零一二年六月八日（星期五）止
（包括首尾两日）期间暂停办理H股过户登记手续。
凡於二零一二年六月八日（星期五）名列於香港中央证券登记有限公司所寄存的本公司H股股东名
册的H股持有人，在完成登记手续後，有权出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票。为
符合出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票的资格，H股的股份过户文件最迟须於二零
一二年五月八日（星期二）下午四时三十分前交回本公司的H股过户登记处，地址如下：
香港中央证券登记有限公司
香港
皇后大道东183号
合和中心17楼1712-1716室
(B)拟出席股东周年大会（或其任何续会）的H股持有人应填妥出席股东周年大会（或其任何续会）的
回条，以专人送递、传真或邮寄方式交回。
H股持有人应填妥回条并以传真方式（传真号码：(852)28650990）或邮寄（或寄存）交回本公司H
股过户登记处香港皇后大道东183号合和中心17M楼，让本公司H股过户登记处可於股东周年
大会举行前20日（即二零一二年五月十八日（星期五）或之前）收取回条。
(C)凡有权出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票的H股持有人均可填妥本公司的代表委
任表格委任一位或多位人士作为其代理人，代表出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投
票。代理人毋须为本公司股东。
(D)
H股持有人须使用本公司的代表委任表格以书面形式委任代理人。代表委任表格须由有关的本
公司股东签署或由其以书面形式（「授权书」）正式授权的其他人士签署。如代表委任表格由前述
的有关本公司股东授权的人士签署，则有关授权书及其他有关授权文件（如有）必须经过公证。
如本公司的公司股东委任其法人代表以外的其他人士代其出席股东周年大会（或其任何续会），
则有关代表委任表格须盖有本公司的公司股东盖章�u图章或由其董事或按本公司的公司章程规
定由该本公司的公司股东正式授权的任何其他人士签署。
-77-
股东周年大会通告
(E)上述附注(D)所述的代表委任表格及有关经公证的授权书（如有）及其他有关授权文件（如有）须
於股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间24小时前送达本公司H股过户登记处香港中央证
券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。
(F)本公司股东或其代理人出席股东周年大会（或其任何续会），应出示其身份证明文件。如公司股
东的法人代表或有关公司股东的董事会或其他管治机构所授权的任何其他人士出席股东周年大
会（或其任何续会），该名法人代表或该名其他被授权的人士必须出示其身份证明文件及指派为
法人代表的证明文件以及有关公司股东的董事会或其他管治机构（视情况而定）的有效决议或授
权文件以证明其身份及授权。
(G)预计股东周年大会（或其任何续会）需时半天。出席股东周年大会（或其任何续会）的股东的交通
及住宿费用自理。
(H)於本通知日期，本公司董事会包括执行董事王传福先生，非执行董事吕向阳先生及夏佐全先
生，独立非执行董事李东女士、武常岐先生及李连和先生。
-78-
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