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                                         比亚迪股份有限公司                

                                       BYD   

                                              COMPANY         

                                                               LIMITED      

                                  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）       

                                               （股份代号：1211）     

                                           网站：http://www.byd.com.cn  

                                              股东周年大会通告        

                  兹通告比亚迪股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年六月八日（星期五）上午十时          

             正假座中华人民共和国深圳市坪山新区比亚迪路3009号会议室举行股东周年大会（「股东周           

             年大会」），以考虑及酌情通过下列决议案：      

                  以普通决议案方式：   

                  1.  审议及批准本公司二零一一年度董事会工作报告。      

                  2.  审议及批准本公司二零一一年度监事会工作报告。      

                  3.  审议及批准本公司二零一一年度经审计财务报告。      

                  4.  审议及批准本公司二零一一年年度报告及其摘要。      

                  5.  审议及批准本公司二零一一年度利润分配方案。      

                  6.  审议及批准续聘安永华明会计师事务所作为本公司二零一二年财政年度的境内审          

                      计师及续聘安永会计师事务所作为本公司二零一二年财政年度的境外审计师，至           

                      本公司下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。        

                  7.  审议及批准列於本通函附录一的本公司关联交易决策制度。       

                  8.  审议及批准列於本通函附录二的本公司独立董事制度。      

                  9.  审议及批准列於本通函附录三的本公司募集资金使用管理制度。       

                  10.审议及批准列於本通函附录四的本公司会计师事务所选聘制度。         

                                                       -1- 

                  以特别决议案方式：   

                  11.考虑及批准本公司及其附属公司自本决议案通过之日起至股东将於二零一三年举           

                      行的二零一二年度股东周年大会结束日期止提供担保，详情载述如下：         

                      (i)  本公司为本公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业         

                           务提供担保，并按照国家相关规定向本公司境外控股子公司的银行及其它金          

                           融机构信贷业务以及其他业务提供担保；     

                      (ii)本公司境内及境外控股子公司之间按照中国相关规定相互进行银行及其它金          

                           融机构信贷业务以及其他业务的担保。     

                           本公司为本公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控         

                           股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元；及        

                      (iii)本公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出         

                           资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机          

                           构信贷业务按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币30亿元，并要求           

                           参股公司进行反担保，且严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。          

                  12.省览及批准增加本公司经营范围，以包括「作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘           

                      用车、电动车的总经销商，从事上述品牌乘用车、电动车及其零部件的营销、批              

                      发和出口，提供售後服务」和「电池管理系统、换流柜、逆变柜�u器、汇流箱、开                

                      关柜、储能机组的销售」。    

                  13省览及批准以下对公司章程之修订：       

                      (a)删除本公司章程现有的第一百一十一条，并由下列新的第一百一十一条取代：           

                          「公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。」             

                                                       -2- 

                      (b)在本公司章程现有的第十一条最尾部分加入以下句子：        

                          「作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述           

                           品牌乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售後服务；电池             

                           管理系统、换流柜、逆变柜�u器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售」。              

                  14.审阅及批准列於本通函附录五的本公司股东大会议事规则。        

                  15.审阅及批准列於本通函附录六的本公司董事会议事规则。        

                  16.审阅及批准列於本通函附录七的本公司监事会议事规则。        

                  17.省览及批准：   

                      (a)在下列条件的前提下，授予本公司董事会（「董事会」）一般授权以配发、发行             

                           及处理本公司股本中的额外H股：     

                           (i)董事会根据一般授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发            

                               行或处理的H股股份不得超过本公司已发行的H股股份的20%；          

                           (ii)根据适用法律（包括但不限於中国公司法以及香港联合交易所有限公司证        

                               券上市规则）取得所有政府及�u或监管机构的批准（如有）的规限行使一般         

                               授权； 

                           (iii)一般授权将一直有效，直至下列三者最早的日期止：(x)本公司下届股东         

                               周年大会结束时；或(y)在本决议案获通过後满12个月当日；或(z)本公           

                               司股东於股东大会上通过的特别决议案撤销或更改本决议案所授予的授         

                               权之日；及  

                      (b)授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据本决议案(a)段           

                           所述行使一般授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。         

                  18.省览及批准：   

                     「动议：  

                      18.1在下文第18.3段的前提下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券            

                           上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准比亚迪电子（国际）有限公司（「比          

                           亚迪电子」）的董事於有关期间（按下文的定义）行使比亚迪电子一切权力以配         

                                                       -3- 

                           发、发行及处置比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行           

                           使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附           

                           有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其他证券）；      

                      18.2上文第18.1段所述批准授权比亚迪电子董事於有关期间（按下文的定义）内作          

                           出或授出将会或可能需要於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协议          

                           及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚          

                           迪电子股份的其他证券）；   

                      18.3比亚迪电子董事根据上文第18.1段批准所配发或同意有条件或无条件配发            

                          （不论根据购股权或其他方式配发）及发行的股本面值总额，不时不得超过就           

                           召开将於二零一二年六月八日举行的比亚迪电子股东周年大会通告所提述的         

                           普通决议案（「比亚迪电子决议案」）获通过当日比亚迪电子已发行股本面值           

                           总额20%，惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附           

                           有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司           

                           债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已          

                           采纳以向比亚迪电子及�u或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出          

                           或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股         

                           份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外，而上述         

                           批准亦须受此限制；及   

                      18.4就本决议案而言，「有关期间」乃指由比亚迪电子决议案获通过当日起至下列           

                           最早日期止期间：  

                           (i) 比亚迪电子下届股东周年大会结束时；     

                           (ii)比亚迪电子的组织章程细则或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届         

                               股东周年大会的期限届满；及    

                           (iii)比亚迪电子股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议        

                               案所载授权之日；及   

                          「供股」乃指在比亚迪电子董事指定期间内向於指定记录日期名列股东名册内          

                           的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持        

                           有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，          

                           或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比           

                                                       -4- 

                           亚迪电子董事可就零碎股份，或於考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或           

                           该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任後，作          

                           出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。」      

             报告事项 

                  本公司独立董事於股东周年大会上向股东报告二零一一年度履职情况。        

                                                                                        承董事会命 

                                                                                           主席

                                                                                           王传福

             香港，二零一二年四月二十三日    

             附注： 

             (A)本公司的H股持有人名册将由二零一二年五月九日（星期三）至二零一二年六月八日（星期五）止     

                 （包括首尾两日）期间暂停办理H股过户登记手续。   

                  凡於二零一二年六月八日（星期五）名列於香港中央证券登记有限公司所寄存的本公司H股股东名 

                  册的H股持有人，在完成登记手续後，有权出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票。为    

                  符合出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票的资格，H股的股份过户文件最迟须於二零  

                  一二年五月八日（星期二）下午四时三十分前交回本公司的H股过户登记处，地址如下：  

                  香港中央证券登记有限公司

                  香港

                  皇后大道东183号

                  合和中心17楼1712-1716室 

             (B)拟出席股东周年大会（或其任何续会）的H股持有人应填妥出席股东周年大会（或其任何续会）的     

                  回条，以专人送递、传真或邮寄方式交回。   

                  H股持有人应填妥回条并以传真方式（传真号码：(852)28650990）或邮寄（或寄存）交回本公司H    

                  股过户登记处香港皇后大道东183号合和中心17M楼，让本公司H股过户登记处可於股东周年      

                  大会举行前20日（即二零一二年五月十八日（星期五）或之前）收取回条。  

             (C)凡有权出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票的H股持有人均可填妥本公司的代表委     

                  任表格委任一位或多位人士作为其代理人，代表出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投   

                  票。代理人毋须为本公司股东。  

             (D) H股持有人须使用本公司的代表委任表格以书面形式委任代理人。代表委任表格须由有关的本    

                  公司股东签署或由其以书面形式（「授权书」）正式授权的其他人士签署。如代表委任表格由前述   

                  的有关本公司股东授权的人士签署，则有关授权书及其他有关授权文件（如有）必须经过公证。    

                  如本公司的公司股东委任其法人代表以外的其他人士代其出席股东周年大会（或其任何续会），   

                  则有关代表委任表格须盖有本公司的公司股东盖章�u图章或由其董事或按本公司的公司章程规   

                  定由该本公司的公司股东正式授权的任何其他人士签署。 

                                                       -5- 

             (E)上述附注(D)所述的代表委任表格及有关经公证的授权书（如有）及其他有关授权文件（如有）须     

                  於股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间24小时前送达本公司H股过户登记处香港中央证   

                  券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。     

             (F)本公司股东或其代理人出席股东周年大会（或其任何续会），应出示其身份证明文件。如公司股      

                  东的法人代表或有关公司股东的董事会或其他管治机构所授权的任何其他人士出席股东周年大  

                  会（或其任何续会），该名法人代表或该名其他被授权的人士必须出示其身份证明文件及指派为   

                  法人代表的证明文件以及有关公司股东的董事会或其他管治机构（视情况而定）的有效决议或授  

                  权文件以证明其身份及授权。 

             (G)预计股东周年大会（或其任何续会）需时半天。出席股东周年大会（或其任何续会）的股东的交通     

                  及住宿费用自理。 

             (H)於本通知日期，本公司董事会包括执行董事王传福先生，非执行董事吕向阳先生及夏佐全先        

                  生，独立非执行董事李东女士、武常岐先生及李连和先生。   

             於本公布刊发日期，比亚迪股份有限公司董事会包括执行董事王传福先生、非执行董事吕向阳先生     

             及夏佐全先生，以及独立非执行董事李东女士、武常岐先生及李连和先生。    

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