比亚迪股份：(1)二零一二年至二零一四年未来三年的股东回报规划(2)修订公司章程(3)暂停办理过户登记
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比亚迪股份有限公司
BYD
COMPANY
LIMITED
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1211）
网站：http://www.byd.com.cn
(1)
二零一二年至二零一四年未来三年的股东回报规划
(2)
修订公司章程
(3)
暂停办理过户登记
为符合中国证监会就增加分派股息的透明度以及建立利润分配制度而颁布的《关於
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，董事会谨此建议采纳股东回报规
划及对公司章程作出相应之修订。
本公司将於二零一二年八月三十一日（星期五）举行的股东特别大会上寻求股东批
准采纳股东回报规划及建议修订公司章程。本公司会於二零一二年七月十六日向
股东寄发一份载有（其中包括）股东回报规划的详情、公司章程的修订建议及股东
特别大会通告的通函。
股东回报规划
为符合中国证监会就增加分派股息的透明度以及建立利润分配制度而颁布的《关於
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，董事会建议采纳未来三年（二零
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一二年至二零一四年）的股东回报规划。股东回报规划之详情如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼於长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、股东回报规划的制定原则
未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚
持现金分红为主这一基本原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-
2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈
利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足
额提取法定公积金、任意公积金以後，公司当年可供股东分配的利润且累
计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需
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求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低於当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少於该三年实现的年均可分
配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例
或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的
利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批
准。
四、股东回报规划的决策机制
1、在充分考虑公司盈利能力、现金流量、发展阶段及当期资金需求等因素的
基础上，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案，并结合股东（特别
是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案或中期
利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表意见，该议案经董事会
审议後提交股东大会审议通过。
2、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情
况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。如果公司当年度盈利但
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董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红
的原因、未用於现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应
对此发表独立意见并公开披露。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股东大会召开
後2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三
年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董
事会制定，由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议後提交股东
大会批准後通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
附注：股东回报规划乃以中文书写，并无官方英文译本。英文译本仅供参考。如中英文版本有任何
歧义，概以中文版本为准。
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修订公司章程
董事会亦谨此建议因应股东回报规划对公司章程作出修订。修订旨在完善有关本公
司分派股息的公司章程条文，以为股东及投资者建立更具透明度的利润分配制度。
修订详情载述如下：
修订前 修订後
第一百八十九条公司的利润分配政 第一百八十九条公司的利润分配政
策为： 策为：
按照股东持有的股份比例分配利 （一） 公司利润分配应重视对投资者的合
润；可以采取现金或者股票方式分配利 理投资回报，并兼顾公司的可持续
润；公司实施积极的利润分配政策，重 发展，公司利润分配不得超过累计
视对投资者的合理投资回报以及公司的 可分配利润的范围，不得损害公司
可持续发展，保持利润分配政策的连续 持续经营能力，实行持续、稳定的
性及稳定性，根据适用法律、法规和规 利润分配政策。
范性文件的要求制定分红政策；董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定 （二） 公司可以采取现金、股票、现金与
期报告中披露原因，独立董事应当对此 股票相结合或者法律、法规允许的
发表独立意见。 其他方式分配利润。
公司向内资股股东支付股利以及其 （三） 公司利润分配由董事会根据公司经
他款项，以人民币计价和宣布，在公司 营状况和中国证监会的有关规定拟
章程第九十五条规定的期限内用人民币 定，由股东大会审议决定。
支付；公司向外资股股东支付股利及其
他款项，以人民币计价和宣布，在章程
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第九十五条规定的期限内以外币支付。 公司董事会审议现金分红具体方案
兑换率应以宣派股利或其他分派当日前 时，应充分考虑公司经营发展规
五个工作天中国人民银行所报的相关外 划、目前及未来盈利规模、现金流
币兑人民币的平均收市价折算，公司需 量状况、发展所处阶段、项目投资
向外资股股东支付的外币，应当按照国 资金需求、银行信贷及债权融资环
家有关外汇管理的规定办理。经股东大 境等因素，认真研究和论证公司现
会授权，董事会可决定分配中期股利或 金分红的时机、条件和最低比例、
红利。 调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应通
过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限於电
话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，
切实保障社会公众股东参与股东大
会的权利。
公司股东大会对利润分配方案作出
决议後，公司董事会须在股东大会
召开後2个月内完成股利（ 或股份）
的派发事项。
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公司接受所有股东、独立董事、监
事和社会公众股东对公司分配方案
的建议和监督。监事会应对董事会
和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
（四） 公司在满足下列现金分红条件，且
满足公司正常生产经营和发展的资
金需求情况下，每年以现金方式分
配的利润应不低於当年实现的可
分配利润的10%，任意连续三年以
现金方式累计分配的利润应不少於
该三年实现的年均可分配利润的
30%：
(1)公司该年度或半年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金後所余的税後利
润）为正值且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司後续
持续经营；
(2)公司累计可供分配利润为正
值；
(3)审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审
计报告。
（五） 在满足现金分红条件下，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分
配。
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（六） 公司可以根据年度的盈利情况及业
绩增长状况，在满足最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合
理的条件下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（七） 公司应严格按照有关规定在年报、
半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。如果公司当年
度盈利但董事会未作出现金分红预
案的，公司应在定期报告中说明未
进行现金分红的原因、未用於现金
分红的资金留存公司的用途和使用
计划。独立董事应对此发表独立意
见并公开披露。
（八 ）公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化确实需要调整或
者变更本条款之现金分红政策的，
经过详细论证後应由董事会做出决
议，独立董事、监事会发表意见，
提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司同时应当提供
网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。调整後的利润分配
政策应不得违反中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定。
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（九 ）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（十 ）公司向内资股股东支付股利以及
其他款项，以人民币计价和宣布，
在公司章程第九十五条规定的期限
内用人民币支付；公司向外资股股
东支付股利及其他款项，以人民币
计价和宣布，在章程第九十五条规
定的期限内以外币支付。兑换率应
以宣派股利或其他分派当日前五个
工作天中国人民银行所报的相关外
币兑人民币的平均收市价折算，公
司需向外资股股东支付的外币，应
当按照国家有关外汇管理的规定办
理。经股东大会授权，董事会可决
定分配中期股利或红利。
附注：公司章程的建议修订乃以中文书写，其并无官方英文译文。上述英文译文仅供参考。如中英
文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
股东特别大会
本公司将於二零一二年八月三十一日（星期五）举行的股东特别大会上寻求股东批准
采纳股东回报规划及建议修订公司章程。本公司会於二零一二年七月十六日向股东
寄发一份载有（其中包括）股东回报规划的详情、公司章程的修订建议及股东特别大
会通告的通函。
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暂停办理过户登记
根据上市规则第13.66条，董事会宣布根据公司章程，本公司将於二零一二年八月
一日（星期三）至二零一二年八月三十一日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理H股持
有人的股份过户登记，该期间内不会办理任何H股股份过户登记手续，以厘定合资
格及有权出席本公司将於二零一二年八月三十一日（星期五）举行的股东特别大会及
於会上投票的H股持有人。为符合资格出席股东特别大会及於会上投票，所有股份
过户文件连同有关股票必须於二零一二年七月三十一日（星期二）下午四时三十分前
交回本公司的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大
道东183号合和中心17楼1712至1716室。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，本公布所用词汇具有以下涵义：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通内资
股，有关股份於深圳证券交易所上市并以人民币
买卖；
「公司章程」 指 本公司的公司章程，经不时修订；
「董事会」 指 本公司董事会；
「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾；
「本公司」 指 比亚迪股份有限公司，一家於中国注册成立的股
份有限公司；
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会；
「董事」 指 本公司董事；
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「股东特别大会」 指 本公司拟订於二零一二年八月三十一日（星期五）
下午二时正假座中国深圳市坪山新区比亚迪路
3009号公司会议室举行的股东特别大会；
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通境外
上市外资股，有关股份於香港联交所上市并以港
元买卖；
「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则；
「人民币」 指 中国法定货币人民币；
「股份」 指 A股及H股；
「股东」 指 股份注册持有人；及
「股东回报规划」 指 本公司二零一二年至二零一四年未来三年的股东
回报规划
承董事会命
比亚迪股份有限公司
主席
王传福
香港，二零一二年七月十六日
於本公布刊发日期，本公司的董事会包括执行董事王传福先生、非执行董事吕向阳先生及夏佐全先
生以及独立非执行董事李东女士、武常岐先生及李连和先生。
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