比亚迪股份有限公司

                              章程修订案

    现根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实
<关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>
 有关要求的通知》深证局公司字「2012」
43号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

            原章程内容                              修订后内容

    第一百八十九条 公司的利润分配政         第一百八十九条 公司的利润分配政
策为：                                  策为：

    按照股东持有的股份比例分配利润；        （一）公司利润分配应重视对投资者
可以采取现金或者股票方式分配利润；公 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
司实施积极的利润分配政策，重视对投资 展，公司利润分配不得超过累计可分配利
者的合理投资回报以及公司的可持续发      润的范围，不得损害公司持续经营能力，
展，保持利润分配政策的连续性及稳定      实行持续、稳定的利润分配政策。
性，根据适用法律、法规和规范性文件的        （二）公司可以采取现金、股票、现
要求制定分红政策；董事会未做出现金利 金与股票相结合或者法律、法规允许的其
润分配预案的，应当在定期报告中披露原 他方式分配利润。
因，独立董事应当对此发表独立意见。
                                            （三）公司利润分配由董事会根据公
    公司向内资股股东支付股利以及其      司经营状况和中国证监会的有关规定拟
他款项，以人民币计价和宣布，在公司章 定，由股东大会审议决定。
程第九十五条规定的期限内用人民币支
                                         公司董事会审议现金分红具体方案
付；公司向外资股股东支付股利及其他款
                                     时，应充分考虑公司经营发展规划、目前
项，以人民币计价和宣布，在章程第九十
                                     及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
五条规定的期限内以外币支付。兑换率应
                                     处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
以宣派股利或其他分派当日前五个工作
                                     债权融资环境等因素，认真研究和论证公
天中国人民银行所报的相关外币兑人民

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币的平均收市价折算，公司需向外资股股 司现金分红的时机、条件和最低比例、调
东支付的外币，应当按照国家有关外汇管 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
理的规定办理。经股东大会授权，董事会 董事应对利润分配预案发表明确的独立
可决定分配中期股利或红利。           意见。股东大会对现金分红具体方案进行
                                     审议时，应通过多种渠道与股东特别是中
                                     小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
                                     话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
                                     取中小股东的意见和诉求，切实保障社会
                                     公众股东参与股东大会的权利。

                                         公司股东大会对利润分配方案作出
                                     决议后，公司董事会须在股东大会召开后
                                     2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                                         公司接受所有股东、独立董事、监事
                                     和社会公众股东对公司分配方案的建议
                                     和监督。监事会应对董事会和管理层执行
                                     公司利润分配政策和股东回报规划的情
                                     况及决策程序进行监督。

                                         （四）公司在满足下列现金分红条
                                     件，且满足公司正常生产经营和发展的资
                                     金需求情况下，每年以现金方式分配的利
                                     润应不低于当年实现的可分配利润的
                                     10%， 任意连续三年以现金方式累计分配
                                     的利润应不少于该三年实现的年均可分
                                     配利润的30%：

                                         （1）公司该年度或半年度实现的可
                                     分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金



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  后所余的税后利润）为正值且现金流充
  裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
  经营；

      （2）公司累计可供分配利润为正值；

      （3）审计机构对公司的该年度财务
  报告出具标准无保留意见的审计报告。

      （五）在满足现金分红条件下，公司
  董事会可以根据公司的盈利状况及资金
  需求状况提议公司进行中期现金分配。

      （六）公司可以根据年度的盈利情况
  及业绩增长状况，在满足最低现金分红比
  例和公司股本规模及股权结构合理的条
  件下，为保持股本扩张与业绩增长相适
  应，公司可以采用股票股利方式进行利润
  分配。

      （七）公司应严格按照有关规定在年
  报、半年报中披露利润分配预案和现金分
  红政策执行情况。如果公司当年度盈利但
  董事会未作出现金分红预案的，公司应在
  定期报告中说明未进行现金分红的原因、
  未用于现金分红的资金留存公司的用途
  和使用计划。独立董事应对此发表独立意
  见并公开披露。

      （八）公司如因外部经营环境或自身
  经营状况发生重大变化确实需要调整或
  者变更本条款之现金分红政策的，经过详


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  细论证后应由董事会做出决议，独立董
  事、监事会发表意见，提交公司股东大会
  批准，并经出席股东大会的股东所持表决
  权的三分之二以上通过。公司同时应当提
  供网络投票方式以方便中小股东参与股
  东大会表决。调整后的利润分配政策应不
  得违反中国证监会以及深圳证券交易所
  的有关规定。

      （九）存在股东违规占用公司资金情
  况的，公司应扣减该股东所分配的现金红
  利，以偿还其占用的资金。

      （十）公司向内资股股东支付股利以
  及其他款项，以人民币计价和宣布，在公
  司章程第九十五条规定的期限内用人民
  币支付；公司向外资股股东支付股利及其
  他款项，以人民币计价和宣布，在章程第
  九十五条规定的期限内以外币支付。兑换
  率应以宣派股利或其他分派当日前五个
  工作天中国人民银行所报的相关外币兑
  人民币的平均收市价折算，公司需向外资
  股股东支付的外币，应当按照国家有关外
  汇管理的规定办理。经股东大会授权，董
  事会可决定分配中期股利或红利。




                   比亚迪股份有限公司

                        2012年7月13日


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