瑞银证券有限责任公司          

                                         关于比亚迪股份有限公司           

                             部分有限售条件流通股上市流通的核查意见                    

                     瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）作为比亚迪股份有           

                 限公司（以下简称“比亚迪”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保               

                 荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证              

                 券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公              

                 司规范运作指引》等有关规定，就比亚迪部分有限售条件流通股上市流通的有关事            

                 项进行了核查，并发表了独立的保荐意见，具体情况如下：          

                 一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况       

                     根据中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司首次公开发行股          

                 票的批复》（证监许可[2011]881号）核准，比亚迪首次公开发行人民币普通股（A               

                 股）7,900万股，并于2011年6月30日在深圳证券交易所上市交易（以下简称“首次              

                 公开发行”）。首次公开发行完成后，公司股份总数为235,410万股，其中A股                   

                 156,100万股，H股79,310万股，除79,310万股H股为境外上市流通股以及网上发行             

                 的6,400万股已于2011年6月30日上市交易外，其余149,700万股为有限售条件的股            

                 份。在该等股份中，网下发行的1,500万股已于2011年9月30日上市流通，剩余的有             

                 限售条件股份为148,200万股（以下简称“剩余限售股”）。         

                 二、公司股东履行限售承诺情况     

                     本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股             

                 份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：     

                                                         1

                     公司股东合肥晓菡商贸有限责任公司（以下简称“合肥晓菡”）承诺：对于                

                 吕子菡通过其间接持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让            

                 或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份，而其持有的公司            

                 其他股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的            

                 股份，也不由公司回购其持有的股份。      

                     公司其他非境外上市股股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让           

                 或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。其中担任公司董            

                 事、高级管理人员的夏佐全、杨龙忠、王念强、吴经胜、毛德和、何龙、夏治冰还                 

                 承诺：在上述锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司可            

                 转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司的股份，在            

                 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持公          

                 司股份总数的百分之五十。此外，广州渐进信息科技有限公司（以下简称“广州                

                 渐进”）进一步承诺：张辉斌控股广州渐进期间，每年转让的股份不超过其所持                

                 公司股份总数的百分之二十五；张辉斌不再控股广州渐进后半年内，不转让其所持            

                 有的公司股份。   

                     公司监事张辉斌承诺：其所持广州渐进的股权自公司股票上市之日起十二个月          

                 内，不转让或者委托他人管理其持有的股权，也不由广州渐进回购其持有的股权。             

                 其在公司担任监事期间，其每年转让的广州渐进股权不超过其持有广州渐进股权总           

                 数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州渐进股权。          

                     经核查，上述股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中的承诺              

                 一致；本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。本次申请解除股            

                 份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供           

                 担保的情况。  

                 三、本次有限售条件流通股的上市流通安排      

                     1.本次解除限售股份的上市流通日为2012年7月2日。       

                                                         2

                     2.本次解除限售股份的数量为477,200,200股，占公司股本总额的20.27%，占            

                 公司A股股本的30.57%。    

                     3.本次申请解除股份限售的股东人数为37名，其中3名为法人股东，其余34名            

                 为自然人股东。   

                     4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：       

                  序                                                 本次申请解除限  

                        限售股份持有人名称     持有限售股份总数                           备注

                  号                                                      售数量

                  1   夏佐全                         124,977,060        124,977,060  注1、注3   

                  2   杨龙忠                          78,725,740         78,725,740 注1

                  3   毛德和                          27,582,300         27,582,300 注1

                  4   王念强                          21,649,740         21,649,740 注1

                  5   百家丽亚太有限公司              17,426,040         17,426,040

                  6   刘卫平                          16,055,380         16,055,380

                  7   古伟妮                          12,114,400         12,114,400

                  8   贾言秀                          12,114,400         12,114,400

                  9   李柯                             11,884,500         11,884,500

                  10   吴经胜                           6,110,880          6,110,880 注1

                  11   汪为玉                           5,565,000          5,565,000 注4

                  12   李维                             11,280,680         11,280,680

                  13   李永光                          10,824,680         10,824,680

                  14   张翼                             10,824,680         10,824,680

                  15   方芳                             10,824,680         10,824,680

                  16   刘焕明                           4,412,340          4,412,340 注1

                  17   杜红                              6,412,340          6,412,340 注4

                  18   肖平良                          10,824,680         10,824,680

                  19   孙一藻                          10,824,680         10,824,680

                  20   严岳清                           7,577,200          7,577,200

                  21   伦绪锋                           6,800,670          6,800,670

                  22   朱爱云                           6,800,670          6,800,670

                  23   鲁国芝                           5,412,340          5,412,340

                  24   刘伟华                           3,380,100          3,380,100

                  25   王海全                           3,380,100          3,380,100

                  26   渠冰                              3,380,100          3,380,100

                  27   万秋阳                           3,380,100          3,380,100

                  28   谢琼                              3,380,100          3,380,100

                  29   夏治冰                           3,380,100          3,380,100 注2

                  30   邓国锐                           2,776,660          2,776,660

                                                         3

                  31   陈刚                              2,776,660          2,776,660

                  32   张金涛                           2,776,660          2,776,660 注1

                  33   李竺杭                           2,776,660          2,776,660

                  34   肖峰                              2,776,660          2,776,660

                  35   何龙                              2,776,660          2,776,660 注1

                  36   广州渐进                          1,702,400          1,702,400

                  37   合肥晓菡                          1,702,400          1,532,160

                                合计                   477,370,440        477,200,200

                     注1：现任公司董事、高级管理人员的夏佐全先生、杨龙忠先生、毛德和先                

                 生、王念强先生、吴经胜先生、刘焕明先生、张金涛先生、何龙先生，根据相关规                

                 定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司可转让股份总数的             

                 25%。  

                     注2：原任公司高级管理人员的夏治冰先生已于2011年8月5日因个人原因辞去           

                 其所担任的公司副总裁职务，根据相关规定及承诺，在离职后半年内，不转让持有             

                 的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股           

                 份不超过所持公司股份总数的50%。      

                     注3：现任公司董事的夏佐全先生本次解除限售的股份中有24,000,000股处于质         

                 押冻结状态。  

                     注4：股东汪为玉女士所持有的公司股份为2012年3月21日从公司高级管理人员          

                 吴经胜先生所持公司限售股份中协议分割所得。股东杜红女士所持有的公司股份为           

                 2012年3月21日从公司高级管理人员刘焕明先生所持公司限售股份中协议分割所             

                 得。 

                 四、保荐人核查意见   

                     经过审慎核查，瑞银证券认为：比亚迪股份有限公司限售股份持有人严格遵守           

                 了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数           

                 量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股票上             

                 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规              

                 的规定。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对比亚迪股份              

                 有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。      

                                                         4

                     （本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司部分有限            

                 售条件流通股上市流通的核查意见》之签字盖章页）        

                 保荐代表人：  

                 丁晓文______________    

                 汤双定______________    

                                                                            瑞银证券有限责任公司  

                                                                                        年  月  日

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