比亚迪:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书
股票简称：比亚迪 股票代码：002594
比亚迪股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司
联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司
联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
联合主承销商：国信证券股份有限公司
二�一六年七月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
王传福 吕向阳 夏佐全
王子冬 邹飞 张然
比亚迪股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：252,142,855股
（二）发行价格：57.40元/股
（三）募集资金总额：14,472,999,877.00元
（四）募集资金净额：14,369,070,026.11元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份252,142,855股，将于2016年7月25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年7月25日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节 发行人基本情况......2
第二节 本次发行基本情况......3
一、本次发行履行的相关程序......3
（一）本次发行履行的内部决策程序......3
（二）本次发行监管部门核准程序......3
（三）募集资金及验资情况......3
（四）股权登记情况......4
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况......4
二、本次发行基本情况......4
（一）发行方式......4
（二）发行股票的种类和面值......4
（三）发行数量......4
（四）发行价格......4
（五）募集资金量......5
三、发行结果及对象简介......5
（一）发行对象及认购数量......5
（二）发行对象基本情况......6
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况......8
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况......8
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排......8
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......8
（一）保荐机构与联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......8
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......9
第三节 本次发行前后公司相关情况......11
一、本次发行前后前10名股东持股情况......11
（一）本次发行前前10名股东持股情况......11
（二）本次发行后前10名股东持股情况......12
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况......12
二、本次发行对公司的影响......12
（一）本次发行对公司股本结构的影响......12
（二）对资产结构的影响......13
（三）对业务结构的影响......13
（四）公司治理情况......13
（五）高管人员结构变动情况......13
（六）关联交易和同业竞争变动情况......13
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......14
一、财务报告及相关财务资料......14
（一）合并资产负债表主要数据......14
（二）合并利润表主要数据......14
（三）合并现金流量表主要数据......15
（四）主要财务指标......15
二、财务状况分析......16
（一）资产结构分析......16
（二）偿债能力分析......16
（三）盈利情况分析......17
（四）现金流量分析......18
第五节 本次募集资金运用......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况......19
（一）铁动力锂离子电池扩产项目......19
（二）新能源汽车研发项目......20
（三）补充流动资金......21
第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见......22
一、本次新增股份发行上市相关机构......22
（一）保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司......22
（二）联合主承销商：瑞银证券有限责任公司......22
（三）联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司......22
（四）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司......22
（五）联合主承销商：国信证券股份有限公司......23
（六）律师事务所：北京市天元律师事务所......23
（七）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）......23
二、上市推荐意见......23
第七节 新增股份的数量及上市流通安排......25
第八节 中介机构声明......26
第九节 备查文件......33
一、备查文件......33
二、查阅时间......33
三、查阅地点......33
（一）发行人：比亚迪股份有限公司......33
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司......33
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、股份公司、比指 比亚迪股份有限公司
亚迪
比亚迪汽车工业 指 比亚迪汽车工业有限公司
比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司
董事会 指 比亚迪股份有限公司董事会
监事会 指 比亚迪股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 比亚迪的《公司章程》
本次发行、本次非公开发行指 比亚迪非公开发行股票的行为
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
发行人律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
发行人会计师、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1
第一节 发行人基本情况
中文名称：比亚迪股份有限公司
英文名称：BYD Company Limited
注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
办公地址邮政编码：518119
公司国际互联网网址：www.byd.com.cn
注册资本：247,600万元
法定代表人：王传福
上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市日期：2011年6月30日（A股）、2002年7月31日（H股）
证券简称：比亚迪（A股）、比亚迪股份（H股）
证券代码：002594.SZ、01211.HK
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
2
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年6月3日，公司第五届董事会第八次会议以现场及通讯表决方式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》等十一项议案。
2015年7月21日，公司2015年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等十项议案，2015年第一次A股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，2015年第一次H股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年12月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
2016年2月2日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]176号核准批复，批文签发日为2016年1月25日。
（三）募集资金及验资情况
1、2016年7月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）【安永华明(2016)验字第60592504_H01号】《验资报告》验证，截至2016年7月15日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购比亚迪股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金及认购款合计为人民币14,472,999,877.00元。
2、2016年7月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了【安永华明(2016)验字第60592504_H02号】《验资报告》，截至2016年7月15日止，公司本次非公开发
3
行A股股票实际已发行人民币普通股252,142,855股，每股发行价格人民币57.40元，募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元，扣除发行费用人民币103,929,850.89元，实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。其中新增注册资本人民币252,142,855.00元，均为货币资金出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2016年7月19日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量为252,142,855股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于57.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管
4
部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商协商确定。
本次实际发行价格为57.40元/股，该发行价格相当于发行底价57.40元/股的100%；相当于首轮申购报价截止日（2016年7月4日）收盘价（61.45元/股）的93.41%与补充询价申购报价截止日（2016年7月12日）收盘价（61.07元/股）的93.99%；相当于首轮申购报价截止日（2016年7月4日）前20个交易日均价（59.97元/股）的95.71%与补充询价申购报价截止日（2016年7月12日）收盘前20个交易日均价（60.52元/股）的94.84%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为14,472,999,877.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计103,929,850.89元，扣除发行费用的募集资金净额为14,369,070,026.11元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2016年7月4日，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）共1家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，且在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价，缴纳申购保证金人民币20,000万元，为有效报价，有效申购金额为人民币15亿元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行26,132,404股，发行价格为57.40元。
根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行26,132,404股，发行价格为57.40元，募集资金总额为1,499,999,989.60元，未达到本次募集资金总额上限150亿元。发行人、保荐机构和联合主承销商决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人、保荐机构和联合主承销商以确定的价格，即57.40元/股，在2016年7月5日向投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向，追加认购询价时间为2016年7月12日9：00至12：00。追加认购询价时间内，4家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，1家投资者现场送达。经发行人及联合主承销商查证，4家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；1家应缴纳保证金的投资者，已缴纳申购保证金人民币20,000万元。有效追加认购金额合计人民币129.73亿元。
结合首轮认购的配售结果及追加认购结果，各发行对象的申购报价及其获得
5
配售的情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元）
国投先进制造产业投资基金（有限
1 57.40 26,132,404 1,499,999,989.60
合伙）
2 建信基金管理有限责任公司 57.40 75,000,000 4,305,000,000.00
3 国寿安保基金管理有限公司 57.40 55,662,020 3,194,999,948.00
4 上海三星半导体有限公司 57.40 52,264,808 2,999,999,979.20
5 兴业全球基金管理有限公司 57.40 29,146,341 1,672,999,973.40
6 安信基金管理有限责任公司 57.40 13,937,282 799,999,986.80
合计 252,142,855 14,472,999,877.00
（二）发行对象基本情况
1、国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
公司名称：国投先进制造业产业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015年5月11日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
执行事务合伙人之委派代表：高国华
认缴出资额：人民币200亿元
经营范围：股权投资，投资管理，咨询
2、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年9月19日
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000万元
6
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、国寿安保基金管理有限公司
公司名称：国寿安保基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2013年10月29日
公司住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：刘慧敏
注册资本：58,800万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海三星半导体有限公司
公司名称：上海三星半导体有限公司
公司类型：外商独资企业
成立日期：2001年10月15日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层346部位 法定代表人：CHOI CHEOL 崔铁
注册资本：美元100万元
经营范围：区内以半导体元器件、液晶显示屏及其他电子产品及零部件为主的仓储和分拨业务及相关产品的售后服务、技术支持、技术培训和展览；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；半导体元器件、液晶显示屏及其零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】5、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
7
成立日期：2003年9月30日
公司住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：庄园芳
注册资本：15000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务6、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
公司类型：国有法人
成立日期：2011年12月6日
公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层法定代表人：刘入领
注册资本：人民币叁亿伍仟万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构与联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构与联合主承销商关于本次非公开发行过程和认
8
购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构与联合主承销商认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为:
1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行结果公平、公正；
3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
9
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购邀请书（追加认购）》、《申购报价单（追加认购）》、《认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。”
10
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截止2016年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 香港中央结算（代理人）有限公司（注1） 688,706,666 27.82%
2 王传福（注2） 512,623,820 20.70%
3 吕向阳 239,228,620 9.66%
BERKSHIREHATHAWAYENERGY（原名MIDAMERICAN
4 225,000,000 9.09%
ENERGYHOLDINGSCOMPANY）
5 融捷投资控股集团有限公司（注3） 162,681,860 6.57%
6 夏佐全（注4） 118,977,060 4.81%
国联证券－建设银行－国联比亚迪1号集合资
7 32,590,612 1.32%
产管理计划（注5）
8 杨龙忠 26,500,000 1.07%
9 中央汇金投资有限责任公司 20,873,400 0.84%
10 王念强 19,049,740 0.77%
注1：持股总数及持股比例中均包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGNINVESTMENTSLIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。
注2：王传福先生持股总数及持股比例中均不包括持有的1,000,000股H股股份，也不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份。
注3：吕向阳先生及其配偶张长虹女士分别持有融捷投资89.50%和10.50%的股权。
注4：夏佐全先生持股总数及持股比例中均不包括其本人及其控股的海外公司SIGNINVESTMENTSLIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。
注5：比亚迪员工持股计划通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有公司股票，国联比亚迪1号集合资产管理计划主要通过定向受让控股股东所持比亚迪股票等法律法规许可的方式取得并持有比亚迪股票。
11
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 香港中央结算（代理人）有限公司（注1，同前） 688,706,666 25.24%
2 王传福（注2，同前） 512,623,820 18.79%
3 吕向阳 239,228,620 8.77%
BERKSHIREHATHAWAYENERGY（原名MIDAMERICAN
4 225,000,000 8.25%
ENERGYHOLDINGSCOMPANY）
5 融捷投资控股集团有限公司（注3，同前） 162,681,860 5.96%
6 夏佐全（注4，同前） 118,977,060 4.36%
建信基金－农业银行－华鑫信托－华鑫信托？华
7 75,000,000 2.75%
融金融小镇－九智1号集合资金信托计划
国寿安保基金－渤海银行－华鑫信托－华鑫信
8 55,662,020 2.04%
托？华融金融小镇－九智2号集合资金信托计划
9 上海三星半导体有限公司 52,264,808 1.92%
国联证券－建设银行－国联比亚迪1号集合资
10 32,590,612 1.19%
产管理计划（注5，同前）
本次发行后公司控股股东王传福先生的直接持股比例由20.70%下降到18.79%，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股本情况如下：
本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
股东
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 720,611,721 29.10% 252,142,855 972,754,576 35.66%
二、无限售条件股份 1,755,388,279 70.90% - 1,755,388,279 64.34%
三、股份总数 2,476,000,000 100.00% 252,142,855 2,728,142,855 100.00%
12
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司锂离子动力电池的生产能力将迅速扩大，可更好地满足新能源汽车生产的需要；新能源汽车研发项目的实施，将有利于公司后续车型的研制，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。
随着本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展，有利于巩固公司于新能源汽车行业的领导地位。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
（四）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
13
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司2013年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明(2014)审字第60592504_H01号 ”标准无保留意见审计报告。公司2014年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明(2015)审字第60592504_H01号”标准无保留意见审计报告。公司2015年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明(2016)审字第60592504_H01号 ”标准无保留意见审计报告。在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）全文公告。
公司2014年年度审计报告中将待抵扣增值税由应交税费科目重分类至其他流动资产科目，以及将持有的前海保险交易中心（深圳）股份有限公司5%股权从长期股权投资重分类至可供出售的金融资产，并对2013年年度财务数据进行了重述，本章节使用的2013年和2014年财务数据均摘自公司2014年年度审计报告，2015年财务数据均摘自公司2015年年度审计报告，2016年1-3月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2016年3月末 2015年末 2014年末 2013年末
资产总计 112,205,554 115,485,755 94,008,855 78,014,833
负债总计 75,322,208 79,456,514 65,114,418 53,158,392
所有者权益合计 36,883,346 36,029,241 28,894,437 24,856,441
其中：归属于母公司所有者 33,100,652 32,294,404 25,365,597 21,709,764
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 20,285,247 80,008,968 58,195,878 52,863,284
14
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业利润 1,083,880 3,175,965 -179,115 106,653
利润总额 1,148,530 3,794,986 873,952 832,081
归属于母公司所有者的净利 850,708 2,823,441 433,525 553,059
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,253,340 3,842,094 38,069 2,436,169
投资活动产生的现金流量净额 -2,512,597 -10,606,440 -7,961,702 -5,651,392
筹资活动产生的现金流量净额 1,139,467 8,749,785 7,270,949 4,507,758
现金及现金等价物净增加额 -2,634,401 2,190,065 -621,476 1,224,381
（四）主要财务指标
2016年3月末 2015年末 2014年年末 2013年年末
财务指标 /2016年1-3月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
流动比率 0.81 0.82 0.77 0.69
速动比率 0.55 0.58 0.58 0.50
资产负债率（母公司报表） 56.98 59.77 64.24 69.45
（%）
资产负债率（合并报表）（%） 67.13 68.80 69.26 68.14
应收账款周转率（次） 0.73 3.07 3.14 4.41
存货周转率（次） 0.99 5.02 5.20 5.50
每股净资产（元） 13.37 13.04 10.46 9.22
每股经营活动现金流量（元） -0.51 1.55 0.02 1.03
每股净现金流量（元） -1.06 0.88 -0.25 0.52
扣除非经常性损益前基本每 0.32 1.12 0.18 0.23
股收益（元）
扣除非经常性损益前加权平 2.60 9.79 1.84 2.58
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本每 0.30 0.47 -0.28 -0.02
股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平 2.43 4.19 -2.88 -0.27
15
2016年3月末 2015年末 2014年年末 2013年年末
财务指标 /2016年1-3月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
均净资产收益率（%）
注1：应收款项=应收账款+应收票据；
注2：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
项目 2016年3月末 2015年末 2014年末 2013年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
流动资产 51,066,219 45.51 54,411,666 47.12 40,733,096 43.3329,864,748 38.28
非流动资产 61,139,335 54.49 61,074,089 52.88 53,275,759 56.6748,150,085 61.72
资产合计 112,205,554100.00115,485,755100.00 94,008,855100.0078,014,833 100.00
报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产整体呈现稳步增长趋势。从资产结构看，流动资产占资产总额的比重逐年增加，主要原因为公司经营规模扩大导致存货及应收账款增加。报告期内，公司资产结构未发生较大变动，资产结构与公司业务模式、生产模式基本相符。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2016年3月末 2015年末 2014年末 2013年末
流动比率 0.81 0.82 0.77 0.69
速动比率 0.55 0.58 0.58 0.50
资产负债率（母公司） 56.98% 59.77% 64.24% 69.45%
资产负债率（合并报表） 67.13% 68.80% 69.26% 68.14%
1、流动比率及速动比率分析
16
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司流动比率分别为0.69、0.77、0.82及0.81，速动比率分别为0.50、0.58、0.58及0.55。
报告期内，公司流动比率及速动比率较低，主要是由于公司应付票据及应付账款随生产规模扩大逐步增长，同时公司正处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，短期借款和一年内到期的非流动负债余额较大。
2、资产负债率分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司资产负债率（合并）分别为68.14%、69.26%、68.80%及67.13%。
公司资产负债率处于较高水平，主要是由于随着业务规模的持续扩大，公司产能扩张需求不断提高，资本投入持续加大所致。未来随着新能源汽车和电池生产项目投入继续增加，公司或将面临一定的资本支出压力。
（三）盈利情况分析
单位：千元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 20,285,247 80,008,968 58,195,878 52,863,284
营业利润 1,083,880 3,175,965 -179,115 106,653
利润总额 1,148,530 3,794,986 873,952 832,081
归属于母公司所有者的净利 850,708 2,823,441 433,525 553,059
润
报告期内，公司专注于汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等三个领域。报告期内，得益于公司的技术优势、业务规模优势和不断拓展的良好客户群体，公司营业收入持续、稳定增长。
公司2014年营业利润有所下滑，主要是由于公司经营规模持续扩张，以及公司对研发的高度重视和大量投入，2014年公司的销售费用和管理费用均有较大增长；此外，公司2013年9月发行的30亿元人民币公司债及银行借款的增加，导致期间利息支出费用增长。公司2015年营业利润呈现大幅增长，主要是由于新能源汽车业务快速增长及处置子公司的投资收益。
公司2014年利润总额出现增长主要是由于汽车研究基金补助、新能源产业扶持资金及处置无形资产、固定资产产生的收益。公司2015年利润总额出现增
17
长主要是由于新能源汽车业务快速发展及处置子公司的投资收益。
（四）现金流量分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,436,169千元、38,069千元、3,842,094千元和-1,253,340千元，主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及资金回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。2014年公司受新能源汽车和手机部件及组装业务的应收账款规模大幅增加的影响，当年公司经营活动产生的净现金流同比下降。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是为满足市场需求增长带来的产能扩充需要，公司在报告期内加大了固定资产的投资力度。
报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额均为正数。主要是由于随着公司业务规模的扩大，公司产能扩张需求不断提高，公司主要通过对外筹资方式满足公司的资本需求。报告期内公司主要通过债务融资方式筹集资金。
18
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
项目名称 总投资金额 实施单位
金金额
铁动力锂离子电池扩产项目 602,274.36 600,000.00 公司全资子公司比亚迪锂电池
新能源汽车研发项目 500,000.00 500,000.00 公司全资子公司比亚迪汽车工业
补充流动资金及偿还银行借款 400,000.00 400,000.00 公司
合计 1,502,274.36 1,500,000.00 --
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）铁动力锂离子电池扩产项目
1、项目简介
本项目内容包括动力电池及相关原材料的生产，建设地址位于深圳市坪山新区坑梓街道，建设周期为18个月，项目完成后将新增动力电池生产能力6Gwh/年。
2、投资估算
本项目总投资额约为602,274.36万元，其中：厂房配套设施投资约为
19
55,767.90万元，设备投资约为485,941.54万元，铺底流动资金约为60,564.92万元。比亚迪锂电池将向比亚迪汽车工业租赁位于坑梓街道的厂房，用于实施本项目。
3、项目经济效益
按市场价格测算，本项目实施完成并全部达产后，主要经济效益指标如下：
主要经济效益指标 数据
销售收入（万元） 1,230,000.00
净利润（万元） 136,139.00
内部收益率（%） 18.27
投资回收期（年，含建设期） 7.07
注：由于动力电池不直接对外销售，拟全部用于本公司新能源汽车的生产配套，上表中项目经济效益均以市场价格测算，且项目效益最终体现在本公司生产和销售的新能源汽车整车中，在公司合并报表层面无法单独体现。
（二）新能源汽车研发项目
1、项目简介
本项目主要用于双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车及相关基础平台的研发。
2、投资估算
本项目募集资金投资情况如下表：
单位：万元
项目 类别 金额
研发、技术人员费用；开发模具、
研发费用 夹具费用；试制样件、样车费用；委外 426,161
设计费用；其他匹配公告等费用等
研发设备 / 36,959.00
主客观评价测试、动力传动台架试验、
试验费用 主被动安全试验、零部件摸底及可靠性 36,880
试验、振动噪声试验等
合计 500,000.00
20
本项目实施地点为比亚迪汽车工业的坪山工业园内，无新增建筑。
3、项目经济效益
随着本项目的顺利实施，公司将进一步提升新能源汽车技术水平，并在此基础上推出更为贴近市场需求的新能源汽车产品，满足消费者多样化的需求和特定细分市场的需求；另外，新产品的持续推出可以进一步丰富公司产品类型，提升市场份额，增加未来相关营业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（三）补充流动资金
1、项目简介
公司拟将本次非公开发行募集资金中400,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
2、项目分析
国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善，在此背景下公司积极实施“542战略”、启动“7+4”布局，以巩固新能源汽车技术领先优势和市场领导地位。受公司业务快速发展的带动，公司投资规模持续维持高位，公司资产负债率处于较高水平。截至2016年3月31日，公司资产负债率为67.13%，其中短期借款213.44亿元、一年内到期非流动负债71.17亿元，流动负债占总负债的比重高达83.94%，公司的短期偿债压力较大。通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。同时，偿还银行借款将有利于降低公司财务费用，提升公司经营业绩，为股东带来更大回报。通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资金实力，为实现上述战略发展目标提供资金保障。
21
第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见
一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：张家军、杨柏龄
项目协办人：周俊峰
项目组成员：王欣磊、朱�隆⒃�麟
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
项目负责人：程前、高天宇
联系电话：010-58328888
传真：010-58328964
（三）联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
项目负责人：吴作义、张毅、宋玉林
联系电话：010-66273333
传真：010-66273300
（四）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
22
项目负责人：王曙光、王檑、边思敏
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（五）联合主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
项目负责人：周浩、严韬
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133303
（六）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：孔晓燕、贺秋平
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（七）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：李剑光、邓帮凯、黎宇行
办公地址：深圳市深南东路5001号华润大厦21楼
联系电话：0755-25028288
传真：0755-25026188
二、上市推荐意见
保荐机构认为：比亚迪申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐比亚迪
23
本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
24
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增252,142,855股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2016年7月25日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
25
第八节 中介机构声明
保荐机构（联合主承销商）声明
本公司已对本股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
周俊峰
保荐代表人(签名)：
张家军 杨柏龄
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
26
联合主承销商声明
本公司已对本股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签名)：
程宜荪
联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
27
联合主承销商声明
本公司已对本股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签名)：
宋冰
联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
28
联合主承销商声明
本公司已对本股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表(签名)：
黄朝晖
联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
29
联合主承销商声明
本公司已对本股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签名)：
何如
联合主承销商：国信证券股份有限公司
年 月 日
30
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本股票发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
孔晓燕 贺秋平
律师事务所负责人（签名）：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
31
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。
本审计机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
李剑光 邓帮凯
负责人（签名）：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
32
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理文员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：比亚迪股份有限公司
办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
联系电话：0755-89888888
传真：0755-84202222
（二）保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
33
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
比亚迪股份有限公司
年 月 日
34
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论