招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司
                     非公开发行A股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号文核准，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“比亚迪”）非公开发行不超过26,132万股A股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为252,142,855股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为比亚迪非公开发行股票的保荐人，认为比亚迪申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
    （一）发行人基本概况
    中文名称：比亚迪股份有限公司
    英文名称：BYD Company Limited
    注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
    办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
    办公地址邮政编码：518119
    公司国际互联网网址：www.byd.com.cn
    注册资本：247,600万元
    法定代表人：王传福
    上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
    上市日期：2011年6月30日（A股）、2002年7月31日（H股）
    证券简称：比亚迪（A股）、比亚迪股份（H股）
    证券代码：002594.SZ、01211.HK
     经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
     （二）发行人主要财务数据和财务指标
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                        单位：千元
          项目            2016年3月末   2015年末     2014年末     2013年末
资产总计                   112,205,554  115,485,755   94,008,855   78,014,833
负债总计                    75,322,208   79,456,514   65,114,418   53,158,392
所有者权益合计              36,883,346   36,029,241   28,894,437   24,856,441
其中：归属于母公司所有者     33,100,652   32,294,404   25,365,597   21,709,764
权益
     2、合并利润表主要数据
                                                                        单位：千元
           项目             2016年1-3月    2015年度     2014年度     2013年度
营业收入                      20,285,247   80,008,968   58,195,878   52,863,284
营业利润                       1,083,880    3,175,965     -179,115      106,653
利润总额                       1,148,530    3,794,986      873,952      832,081
归属于母公司所有者的净利润       850,708    2,823,441      433,525      553,059
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                        单位：千元
           项目             2016年1-3月    2015年度     2014年度     2013年度
经营活动产生的现金流量净额    -1,253,340    3,842,094       38,069    2,436,169
投资活动产生的现金流量净额    -2,512,597  -10,606,440   -7,961,702   -5,651,392
筹资活动产生的现金流量净额     1,139,467    8,749,785    7,270,949    4,507,758
现金及现金等价物净增加额      -2,634,401    2,190,065     -621,476    1,224,381
     4、主要财务指标
                            2016年3月末    2015年末   2014年年末  2013年年末
        财务指标           /2016年1-3月   /2015年度    /2014年度   /2013年度
流动比率                              0.81          0.82         0.77         0.69
速动比率                              0.55          0.58         0.58         0.50
资产负债率（母公司报表）           56.98         59.77        64.24        69.45
（%）
资产负债率（合并报表）（%）          67.13         68.80        69.26        68.14
应收账款周转率（次）                 0.73          3.07         3.14         4.41
存货周转率（次）                     0.99          5.02         5.20         5.50
每股净资产（元）                    13.37         13.04        10.46         9.22
每股经营活动现金流量（元）          -0.51          1.55         0.02         1.03
每股净现金流量（元）                -1.06          0.88        -0.25         0.52
扣除非经常性损益前基本每            0.32          1.12         0.18         0.23
股收益（元）
扣除非经常性损益前加权平            2.60          9.79         1.84         2.58
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本每            0.30          0.47        -0.28        -0.02
股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平            2.43          4.19        -2.88        -0.27
均净资产收益率（%）
     注1：应收款项=应收账款+应收票据；
     注2：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。
 二、申请上市股票的发行情况
     （一）发行概况
     1、发行股票的类型
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
     2、股票面值
     本次发行股票的面值为人民币1.00元。
     3、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
    4、发行数量
    本次非公开发行股份的数量为252,142,855股。
    5、发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
    本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于57.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商协商确定。
    本次实际发行价格为57.40元/股，不低于上述发行底价。
    6、募集资金数量
    本次发行募集资金总额为14,472,999,877.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计103,929,850.89元，扣除发行费用的募集资金净额为14,369,070,026.11元，未超过募集资金规模上限150亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
    7、发行对象及股份锁定情况
    自本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    （二）发行对象基本情况
    1、国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
    公司名称：国投先进制造业产业投资基金（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    成立日期：2015年5月11日
    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
    执行事务合伙人之委派代表：高国华
    认缴出资额：人民币200亿元
    经营范围：股权投资，投资管理，咨询
    2、建信基金管理有限责任公司
    公司名称：建信基金管理有限责任公司
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    成立日期：2005年9月19日
    公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
    法定代表人：许会斌
    注册资本：20,000万元
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    3、国寿安保基金管理有限公司
    公司名称：国寿安保基金管理有限公司
    公司类型：有限责任公司(中外合资)
    成立日期：2013年10月29日
    公司住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
    法定代表人：刘慧敏
    注册资本：58,800万人民币
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    4、上海三星半导体有限公司
    公司名称：上海三星半导体有限公司
    公司类型：外商独资企业
    成立日期：2001年10月15日
    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层346部位法定代表人：CHOICHEOL崔铁
    注册资本：美元100万元
    经营范围：区内以半导体元器件、液晶显示屏及其他电子产品及零部件为主的仓储和分拨业务及相关产品的售后服务、技术支持、技术培训和展览；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；半导体元器件、液晶显示屏及其零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】5、兴业全球基金管理有限公司
    公司名称：兴业全球基金管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    成立日期：2003年9月30日
    公司住所：上海市金陵东路368号
    法定代表人：庄园芳
    注册资本：15000万元
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务6、安信基金管理有限责任公司
    公司名称：安信基金管理有限责任公司
    公司类型：国有法人
    成立日期：2011年12月6日
    公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层法定代表人：刘入领
    注册资本：人民币叁亿伍仟万元
    经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
    （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
    截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
    （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
       （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
       截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
       （六）股本结构变动情况
       本次非公开发行前后股本情况如下：
                        本次非公开发行前        变动数         本次非公开发行后
       股东
                      数量（股）     比例    数量（股）    数量（股）      比例
一、有限售条件股份     720,611,721   29.10%  252,142,855     972,754,576    35.66%
二、无限售条件股份   1,755,388,279   70.90%            -   1,755,388,279     64.34%
三、股份总数         2,476,000,000  100.00%  252,142,855   2,728,142,855   100.00%
  三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
       招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
       1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
       2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
       3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
       4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
       5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
  四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
       （一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
       1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
       2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
          4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
          5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
          6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
          8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
          （二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
          （三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
     五、对发行人持续督导期间的工作安排
                    事项                                           安排
（一）持续督导事项                           在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
                                              计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他  强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
关联方违规占用发行人资源的制度               认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
                                              制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用  建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
职务之便损害发行人利益的内控制度             人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允  尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
性和合规性的制度，并对关联交易发表意见       立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披  建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文  责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的  保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注
实施等承诺事项                               发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，
                                              并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资
                                              金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发  严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
表意见                                        保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
                                              保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职  按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
责的其他主要约定                              行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐  会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
职责的相关约定                               并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排                               无
     六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
          保荐人：招商证券股份有限公司
          法定代表人：宫少林
          保荐代表人：张家军、杨柏龄
          办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
          联系电话：0755-82943666
          传真：0755-82943121
     七、保荐人认为应当说明的其他事项
          本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
     八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
          本保荐机构认为：比亚迪申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐比亚迪本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
          请予批准。

    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
    保荐代表人(签名)：
                              张家军               杨柏龄
    法定代表人(签名)：
                              宫少林
                                                         招商证券股份有限公司
                                                                年    月    日