证券代码：002594         证券简称：比亚迪         公告编号：2017-031

                              比亚迪股份有限公司

                 关于发起设立投资基金并签署合伙协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）、上海光大光证股权投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）、比亚迪股份有限公司（作为“劣后级有限合伙人”）与国海证券股份有限公司（作为“优先级有限合伙人”，简称“国海证券”，代表其设立的“国海卓越5001号定向资产管理计划”）拟共同成为汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的合伙人，并签署《汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该投资基金拟投资于汕头市云轨交通有限公司或合伙人会议同意的其他项目公司，并最终用于汕头市比亚迪跨座式单轨产业项目配套试验线项目或合伙人会议同意的其他项目的投资建设。

该投资基金规模为人民币150,110万元，其中深圳市比亚迪投资管理有限公司认缴出资人民币100万元；上海光大光证股权投资基金管理有限公司认缴出资人民币10万元；比亚迪股份有限公司认缴出资人民币30,000万元；国海证券股份有限公司认缴出资人民币120,000万元；基金管理人为上海光大光证股权投资基金管理有限公司。

    公司全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）、控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（作为“劣后级有限合伙人”）与华润深国投信托有限公司（代表“华润信托金玲珑7号单一资金信托”）（作为“优先级有限合伙人”）拟共同成为汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的合伙人，并签署《汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该投资基金拟投资于银川云轨运营有限公司，并最终用于云轨的投资建设及运营。该投资基金规模为人民币35,010万元，其中深圳市比亚迪投资管理有限公司认缴出资人民币10万元；比亚迪汽车工业有限公司认缴出资人民币7,000万元；华润深国投信托有限公司认缴出资人民币28,000万元；基金管理人为深圳市比亚迪投资管理有限公司。

    （二）审议情况

    2017年6月23日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于发起设立投资基金并签署〈汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》及《关于发起设立投资基金并签署
<汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关于《汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的基本情况 （一）合作方基本情况 1、比亚迪股份有限公司 1) 公司名称：比亚迪股份有限公司 2) 成立日期：1995年2月10日 3) 注册地点：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 4) 法定代表人：王传福 5) 注册资本：272,814.2855万元 6) 主营业务： 锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、 柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3d眼镜、gps导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜 、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 7) 控股股东及实际控制人：王传福先生。 8) 比亚迪股份有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人。 2、深圳市比亚迪投资管理有限公司 公司名称：深圳市比亚迪投资管理有限公司 成立日期：2015年05月15日 注册地点：深圳市坪山新区坪山街道比亚迪路3009号 法定代表人：吴经胜 注册资本：2,000万元 主营业务：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）。 主要股东：比亚迪股份有限公司持有100%的股权 深圳市比亚迪投资管理有限公司为本次拟设立投资基金的普通合伙人， 为本公司的全资子公司。 本公司不存在为深圳市比亚迪投资管理有限公司提供担保等情形。 3、上海光大光证股权投资基金管理有限公司 公司名称：上海光大光证股权投资基金管理有限公司 成立日期：2015年9月10日 注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张扬路707号32楼 法定代表人：陈浒 主营业务：股权投资管理，投资管理及咨询。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：光大资本投资有限公司持有其51%的股权，为其控股股东及实 际控制人 管理基金主要类别：股权投资基金 9) 上海光大光证股权投资基金管理有限公司为本次拟设立投资基金的普通 合伙人、执行事务合伙人，基金管理人。其为证券公司私募基金子公司下设的专门基金管理机构，在合伙企业募集资金前已具有管理私募投资基金的合法资格，其所属私募基金子公司已获得在中国证券投资基金业协会会员资格，会员代码：p0311620。 10)上海光大光证股权投资基金管理有限公司与本公司不存在关联关系或利 益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 4、国海证券股份有限公司（代表其设立的“国海卓越5001号定向资产管理计划”） 公司名称：国海证券股份有限公司 成立日期：1993年6月28日 注册地点：广西桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 注册资本：421,554.1972万元 主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 主要股东: 第一大股东为广西投资集团有限公司，该公司不存在控股股 东和实际控制人。 国海证券股份有限公司为本次设立投资基金的有限合伙人，与本公司不 存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （二）投资基金基本情况及合伙协议的主要内容 1、基金名称：汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙） 2、投资目的：主要通过股权和债权的方式投资于汕头市云轨交通有限公司或合伙人会议同意的其他项目公司（以下简称“项目公司”），并最终用于汕头市比亚迪跨座式单轨产业项目配套试验线项目或合伙人会议同意的其他项目的投资建设，为合伙人创造良好的投资回报。 3、各合伙人认缴出资额、出资比例： 货币单位：万元 合伙人名称 身份 认缴出资 比例 国海证券股份有限公司（代 表其设立的“国海卓越5001 优先级有限合伙人 120,000 79.9414% 号定向资产管理计划”） 比亚迪股份有限公司 劣后级有限合伙人 30,000 19.9853% 深圳市比亚迪投资管理有限 普通合伙人 100 0.0666% 公司 上海光大光证股权投资基金 基金管理人 行事务 10 0.0067% 管理有限公司 合伙人 通合伙人 4、出资方式：合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资 有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出资义务。全体合伙人同意，由执行事务合伙人负责办理合伙企业后续实缴出资变更等相关工商登记事务，其他合伙人将予以必要的配合。 5、经营期限：自营业执照签发之日起成立，经营期限为长期。 6、管理及决策机制 上海光大光证股权投资基金管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，负责执行合伙企业的事务。 全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会，决定公司的资金投资、投资退出、投后管理等事项，其成员为四名，由深圳市比亚迪投资管理有限公司、上海光大光证股权投资基金管理有限公司、国海证券股份有限公司及比亚迪股份有限公司各提名一名。投资决策委员会选举一名成员担任投资决策委员会主席，投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集和主持。投资决策委员会就其讨论事项应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。如投资决策委员会委员未能就其讨论的会影响到本合伙企业投资本金和收益收回等对优先级有限合伙人权益产生不利影响的任何事项达成一致，全体合伙人一致同意最终以执行事务合伙人的决策意见为准。投资决策委员会会议决议提交执行事务合伙人委派代表具体执行。 7、合伙人地位及权利义务 7.1 普通合伙人的权利 （1）普通合伙人因管理、运用或处分合伙企业财产所支出的费用和对第三人所负债务，以合伙企业财产承担。普通合伙人以其自有财产先行支付的，对合伙企业财产享有优先受偿的权利。 （2）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 7.2 普通合伙人的义务 （1）普通合伙人从事经营活动，应当遵守法律、法规和本协议的约定，为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益。 （2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配财产。 （3）按本协议的约定及时缴付认缴出资额。 （4）按规定缴纳相关税费。 （5）按本协议的约定承担企业亏损或者终止的责任。 （6）遇国家相关政策法规的重大调整，普通合伙人应及时通知有限合伙人，各合伙人应就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整。 （7）普通合伙人应当为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （8）普通合伙人应当将合伙企业财产和其自有财产、其管理的其他企业财产分别管理、分别记账。 （9）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。 （10）妥善保管合伙企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自合伙企业终止之日起十五年。 （11）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 7.3 有限合伙人的权利 （1）参加合伙人会议，并根据本协议行使合伙人权利； （2）监督合伙企业运作情况，获取合伙企业管理与运行等方面的资料。 （3）督促普通合伙人按本协议的规定承担应尽的义务。 （4）依据本协议约定获得合伙企业利润分配。 （5）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 7.4 有限合伙人的义务 （1）保证出资的资金来源合法，且为其合法管理或可支配财产。 （2）按本协议的约定及时缴付认缴出资额。 （3）按规定缴纳相关税费。 （4）按本协议的约定承担企业亏损或者终止的责任。 （5）为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （6）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。 （7）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 8、利润分配、债务偿还方式 （1）收益及本金分配 合伙企业成立后，合伙企业应在每年3月21日、6月21日、9月21日、12月21日，以及优先级有限合伙人实缴出资全部收回之日向合伙人进行收益分配。首个收益分配日为2017年12月21日。 合伙企业的当期可分配收益应当首先向优先级有限合伙人进行分配，直至其实现预期基本投资收益（包括当期预期基本投资收益及往期尚未实现的预期基本投资收益）。 优先级有限合伙人的预期基本投资收益指，合伙企业应向优先级有限合伙人分配的以实缴出资额为基数按年化收益率6.42%计算的投资收益。 当合伙企业已投资项目退出变现时，执行事务合伙人应以届时投资项目变现金额为限，首先向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其全部投资本金及尚未实现的预期基本投资收益。之后剩余的可分配财产，首先支付劣后级有限合伙人本金，后支付普通合伙人本金，剩余部分按照实缴出资比例向普通合伙人深圳市比亚迪投资管理有限公司和劣后级有限合伙人进行分配。 （2）债务偿还 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 9、合伙企业费用的核算和支付 执行事务合伙人收取的管理费以及因处理合伙企业事务发生的费用与应缴纳的税款由合伙企业承担。 管理费按照年管理费率按日计算，具体计算方法如下：每日应付管理费="当日合伙企业实缴总出资额余额*0.07%/360。" 管理费自合伙企业优先级有限合伙人首笔实缴款到账之日起按日计提，并于管理费核算日由合伙企业向执行事务合伙人支付截止该管理费核算日（不含）的当期管理费。 10、退出机制 投资决策委员会决定合伙企业投资的退出。 以上内容以各合伙人最终签订的合伙协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。 三、关于《汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的基本情况 1、深圳市比亚迪投资管理有限公司 注册资本：2000万元 主要股东：比亚迪股份有限公司持有100%的股权。 管理基金主要类别：其他投资基金。 深圳市比亚迪投资管理有限公司为本次拟设立投资基金的普通合伙人、 执行事务合伙人，基金管理人，为公司的全资子公司。深圳市比亚迪投资管理有限公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：p1061383）。 2、比亚迪汽车工业有限公司 公司名称：比亚迪汽车工业有限公司 成立日期：2006年8月3日 注册地点：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号 注册资本：45,324.5万美元 主营业务：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电 子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜 、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。 主要股东：比亚迪股份有限公司持有72.2％的股权，比亚迪香港有限公 司持有26.64％的股权, 国开发展基金有限公司持有1.16%的股权。 比亚迪汽车工业有限公司为本次设立投资基金的有限合伙人，为公司的 控股子公司。 3、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托金玲珑7号单一资金信托”）1) 公司名称：华润深国投信托有限公司 成立日期：1982年08月24日 注册地点：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层 法定代表人：孟扬 注册资本：600000万人民币 主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 主要股东：华润股份有限公司持有该公司51%股份,为该公司控股股东和 实际控制人。 华润深国投信托有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人与本公司 不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （二）投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容 1、基金名称：汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙） 2、投资目的：从事对银川云轨运营有限公司的股权和债权投资等，为合伙人谋取投资回报。 华润深国投信托有限公司 （代表“华润信托金玲珑7 28,000 79.9771% 号单一资金信托”） 比亚迪汽车工业有限公司 7,000 19.9943% 0.0286% 4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出资义务。 5、期限：合伙企业的存续期限为长期。 深圳市比亚迪投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，并作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业的事务。 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人在基金成立日后20个工作日内组建投资决策委员会，决定合伙企业的投资事项、投后管理重大事项及退出事项。投资决策委员会由3名成员组成，包括普通合伙人推荐的1名，有限合伙人华润深国投信托有限公司推荐的1名，有限合伙人比亚迪汽车工业有限公司推荐的1名。 普通合伙人的基本权利和义务如下： (1)按照本协议约定认购、缴纳和转让合伙权益； (2)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利； (3)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行普通合伙人义务，保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等； (4)参加或申请召集合伙人会议； (5)按照本协议约定委派人员参加投资决策委员会，并在约定的范围内参与基金投资决策； (6)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利； (7)按照本协议约定接受有限合伙人的监督。 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任，并享有以下 权利： （1）按照本合伙协议的相关规定参与利益分配； （2）按照本合伙协议约定转让出资的权利； （3）参加或委托代表参加合伙人会议并依实际出资额行使表决权； （4）自行或委托代理人查阅合伙人会议记录，审阅财务会计报表及其他经营资料； （5）推荐投资决策委员会委员； （6）通过合伙企业的年度财务报告了解合伙企业的经营情况。 8、利润分配、亏损分担方式 （1）分配原则 有限合伙每次收回的可分配收入的分配顺序如下： 首先向华润深国投信托有限公司分配，直至其各期累计可分配收入分配额达到各期实缴出资额以5.86%的年预期收益率为标准计算的收益； 如有剩余，在预留足额的有限合伙费用后，仍继续向华润深国投信托有限公司分配，直至其全部实缴出资本金得以返还； 若合伙企业已按前述2项标准分配完毕后的剩余部分由普通合伙人及有限合伙人比亚迪汽车工业有限公司按实缴出资比例进行分配享有。 （2）亏损分担 累计亏损金额在基金总认缴出资额以内的部分由普通合伙人及有限合伙人共同承担；超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 与有限合伙之设立、项目投资、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的所有费用应由有限合伙直接承担。 作为执行事务合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意，自基金成立日起直至存续期满，基金应向执行事务合伙人支付相当于基金实际出资总额1‰ 的管理费。 如在有限合伙存续期限内，有限合伙所投项目实现退出后收回部分或者全部项目投资本金并分配给合伙人后，则实缴出资总额要相应的扣减已收回的项目投资本金。 有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。 四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易的目的 充分发挥有限合伙企业的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要通过股权和债权的方式投资于汕头市云轨交通有限公司、银川云轨运营有限公司或合伙人会议同意的其他项目公司，并最终用于比亚迪跨座式单轨产业项目的投资建设。 2、存在的风险 鉴于投资于投资基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、投资项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。 深圳市比亚迪投资管理有限公司作为普通合伙人将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。 3、对公司的影响 公司与专业机构发起设立汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙）和汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙），投资于汕头、银川等城市的比亚迪云轨项目公司,扩宽了汕头、银川等城市比亚迪云轨项目公司的融资渠道,将有效地推进公司汕头和银川比亚迪云轨项目的落地与高效实施，加速公司业务拓展，对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。 五、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员没有参与投资基金份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员没有在基金中任职； 2、设立投资基金事项不会导致同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务； 3、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。 特此公告。 比亚迪股份有限公司董事会 2017年6月26日 < re>
                
                     
 
 
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