比亚迪股份有限公司

2015年公司债券（第一期）

         受托管理事务报告

            （2016 年度）

                债券受托管理人

      地址：北京市西城区阜城门外大街29号

                  二零一七年五月

                                  重要声明

    国开证券有限责任公司（“国开证券”）编制本报告的内容及信息均来源于比亚迪股份有限公司（“比亚迪”、“发行人”）对外公布的《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国开证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国开证券不承担任何责任。

                                     目录

重要声明......1

目录......2

第一章本次债券概况......3

  一、发行人名称......3

  二、核准情况及核准规模......3

  三、本次债券的主要条款......3

第二章发行人2016年度经营及财务情况......5

  一、发行人基本信息......5

  二、2016年公司主要经营情况......5

第三章本次债券募集资金使用情况......11

  一、本次债券募集资金情况......11

  二、本次债券募集资金实际使用情况......11

第四章本次债券担保人情况......12

第五章发行人有关承诺的履行情况......13

第六章债券持有人会议召开情况......14

第七章本次债券本息偿付情况......15

第八章本次债券跟踪评级情况......16

第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......17

                          第一章本次债券概况

    一、发行人名称

    中文名称：比亚迪股份有限公司

    英文名称：BYDCompanyLimited

    二、核准情况及核准规模

    发行人于 2015年 7月 1日经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2011]2081号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元

（含30亿元）的公司债券，其中首期发行规模为人民币15亿元。

    三、本次债券的主要条款

    1、债券名称：比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

    2、发行规模、利率：本期债券发行规模为人民币15亿元，票面利率4.10%。

    3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元人民币，按面值平价发行。

    4、债券期限：本次债券期限为3年。

    5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    6、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

    7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

    8、起息日：2016年8月12日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限

内每年的8月12日为该计息年度的起息日。

    9、付息、利息支付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

    10、付息日：2016年至2018年每年的8月12日为上一个计息年度的付息

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

    11、本金兑付日：2018年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

    12、担保情况：本期债券为无担保债券。

    13、发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

    14、募集资金用途：本期发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。募集资金用途不得变更。

    15、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。

    16、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

    17、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国开证券有限责任公司。

            第二章发行人2016年度经营及财务情况

    一、发行人基本信息

    中文名称：比亚迪股份有限公司

    英文名称：BYDCompanyLimited

    注册资本：247,600 万元人民币

    法定代表人：王传福

    变更设立日期：2002年6月11日

    注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

    办公地址：深圳市坪山区比亚迪路3009号

    邮政编码：518118

    公司网址：http://www.byd.com.cn

    股票简称、股票代码： A股股票简称：比亚迪股票代码：002594

                             H股股票简称：比亚迪股份股票代码：01211

    公司目前的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。2016年内，公司各业务板块表现理想，整体收入约人民币103,470百万元，同比增长29.32%，其中汽车及相关产品业务的收入为约人民币57,010百万元，同比上升40.23%；手机部件及组装业务的收入为约人民币39,094百万元，同比增长17.53%；二次充电电池及光伏业务的收入为约人民币7,344百万元，同比增长20.79%。

    二、2016年公司主要经营情况

    （一）2016年度主要业绩数据（合并口径）

                                                                单位：人民币千元

                    项目                           本期金额          上期金额

一、营业总收入                                     103,469,997         80,008,968

   其中：营业收入                                 103,469,997         80,008,968

二、营业总成本                                      96,739,512         78,061,580

   其中：营业成本                                  82,400,900         66,513,559

   营业税金及附加                                    1,511,717          1,267,326

   销售费用                                          4,196,339          2,867,992

   管理费用                                          6,842,635          5,415,060

   财务费用                                          1,222,190          1,445,995

   资产减值损失                                        565,731            551,648

   加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）          -18,207             18,207

   投资收益（损失以“－”号填列）                     -726,027          1,210,370

   其中：对联营企业和合营企业的投资收益            -599,824           -242,799

三、营业利润（亏损以“－”号填列）                   5,986,251          3,175,965

   加：营业外收入                                     844,328            703,235

   其中：非流动资产处置利得                                -                  -

   减：营业外支出                                     262,169             84,214

   其中：非流动资产处置损失                          136,717             36,051

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）              6,568,410          3,794,986

   减：所得税费用                                    1,088,398            656,790

五、净利润（净亏损以“－”号填列）                   5,480,012          3,138,196

   归属于母公司所有者的净利润                      5,052,154          2,823,441

   少数股东损益                                        427,858            314,755

六、基本每股收益                                          1.88               1.12

七、综合收益总额                                     5,653,325          4,102,018

   归属于母公司所有者的综合收益总额               5,183,038          3,796,021

   归属于少数股东的综合收益总额                     470,287            305,997

    2016年度，公司实现营业收入约人民币103,469,997千元，较去年同期增

长29.32%，其中汽车及相关产品业务的收入同比上升40.23%，当中新能源汽

车业务收入同比增长80.27%，占公司总收入的比例增至33.46%，为公司重要

的收入和利润来源。手机部件及组装业务的收入同比上升17.53%；二次充电电

池及光伏业务的收入同比上升 20.79%。三个业务占公司总收入的比例分别为

55.10%、37.78%和7.10%。营业利润约人民币5,986,251千元，较上年同期增

加88.49%；归属于上市公司股东的净利润约人民币5,052,154千元，较去年同

期增加78.94%。

                                                                            单位：人民币千元

        2016年            二次充电       手机部件        汽车及       分部间抵消        合计

                           电池及光伏      及组装等       相关产品

对外交易收入                7,343,890     39,094,090     57,010,348         21,669    103,469,997

分部间交易收入             10,764,415        983,803        806,285     -12,554,503               -

合计                        18,108,305     40,077,893     57,816,633     -12,532,834    103,469,997

资本性支出                  2,749,552      1,776,520       7,858,327               -     12,384,399

利润/(亏损)总额             1,231,219      1,712,294       5,942,808      -2,317,911      6,568,410

所得税费用/(收益)            216,706        215,599        832,046       -175,953       1,088,398

资产总额                    20,048,615     25,981,418     92,021,966       7,018,779    145,070,778

对合营和联营企业的长        293,107               -      1,951,651               -      2,244,758

期股权投资

负债总额                     6,841,527     12,525,256     27,828,626     42,466,006     89,661,415

其他披露                             -               -               -               -               -

非流动资产减值损失                  -               -        170,877               -        170,877

折旧和摊销                    950,967      2,062,095       4,014,507               -      7,027,569

对合营联营企业的投资          -7,628               -        607,452               -        599,824

损失

                1、汽车业务

                2016年，在各级政府持续的政策支持和行业继续快速增长的背景下，比亚

           迪积极把握历史机遇，推进新能源汽车业务发展，在新能源车领域继续保持全球           领先地位。于年内，比亚迪新能源汽车销量同比大幅增长69.85%至9.6万辆，           销量蝉连全球第一。其中新能源乘用车销量近8.6万辆，增速达65.41%，再度           引领新能源乘用车市场。纯电动大巴销量超1万辆，同比增长120.68%，市场           份额大幅提升。2016年，新能源汽车业务整体收入约人民币34,618百万元，同           比增长约80.27%，占本集团总收入的比例增至33.46%，成为集团收入和利润的重要来源。

                在深耕新能源汽车市场的同时，集团也继续推进传统燃油汽车业务发展，年           内实现销量约32.6万辆，同比增长1.78%。其中SUV仍是主要增长动力，尤其「宋」盖世版自九月上市后，连续三个月实现销量过万。年内，集团继续完善产           品布局，于四月推出小型SUV车型元，进一步丰富集团SUV产品线，推动集团产品结构持续改善，平均销售单价持续提升。

    在轨道交通领域，集团耗时5年研发的“云轨”单轨列车于十月在深圳正式

发布。“云轨”使用轻量化的材料和技术，并配备能量回收系统，其造价及建设工期均远低于地铁，高度匹配中小城市市场需求。国家十三五规划中特别提及发展轨道交通，预期“云轨”会迎来迅速发展。截止目前全国已有众多城市计划兴建轨道交通，市场规模可观。

    国际市场方面，集团以公共交通为突破口，不断推进新能源汽车在城市公交和出租车领域的发展和应用。目前，集团的新能源汽车已在美国、日本、英国、巴西、荷兰、澳大利亚等全球逾50个国家和地区、超过200个城市成功运营，实现了公交电动化全球六大洲的布局。

    2、手机部件及组装业务

    2016年，比亚迪的手机部件及组装业务收入约人民币39,094百万元，同比

上升约 17.53%。年内，国内自主品牌手机厂商的市场占有率及销量不断提升，

金属部件的渗透率持续加大。集团凭借在金属部件领域积累的长期经验、领先技术及成熟工艺，继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户。年内，金属部件业务发展强劲，收入同比增长超过 50%。年内，集团组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机EMS订单。

    3、二次充电电池及新能源业务

    比亚迪的二次充电电池主要包括锂离子电池和镍电池产品，广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。此外，集团亦积极开拓储能电站及光伏电站等业务。2016年，集团的二次充电电池及光伏业务收入约人民币7,344百万元，同比上升20.79%。

    2016年，集团二次充电电池业务维持稳定，光伏业务增长较快，但仍有一

定亏损。集团积极开拓国际市场，发展「光伏+储能」模式，并在美国推出了全新的家用和并网理念新产品。年内，100%使用比亚迪太阳能组件的南非86MW项目正式竣工，标志着非洲规模最大的本地化单体太阳能电站正式落成。

    4、报告期内其他损益科目主要变动情况

    销售费用2016年为人民币4,196,339千元，较2015年人民币2,867,992

千元增加 46.32%，主要是售后服务费和广告展览费增加所致；管理费用 2016

年为人民币6,842,635千元，较2015年人民币5,415,060千元增加26.36%，

主要是职工薪酬增加所致；财务费用2016年为人民币1,222,190千元，较2015

年人民币1,445,995千元减少15.48%，主要是汇率变动影响所致。

    （二）2016年度公司资产负债情况（合并口径）

                                                                单位：人民币千元

               项目                      2016.12.31            2015.12.31

资产总计                                      145,070,778           115,485,755

负债合计                                       89,661,415            79,456,514

归属于母公司所有者权益合计                     51,255,929            32,294,404

    截至2016年12月31日，公司合并口径资产总额为145,070,778千元，较

2015年12月31日增加29,585,023千元，增幅为25.62%；货币资金增加16.63%

主要是2016年内完成非公开发行募资导致银行存款增加；应收账款增加94.10%，

主要是汽车业务销售增加，尤其是回款相对较慢的新能源汽车销售增加导致应收相应增加所致；存货也因为汽车业务规模扩大导致较期初增加10.34%。合并负债总额为89,661,415千元，较2015年12月31日增加10,204,901千元，增幅为12.84%；合并归属于母公司所有者权益为51,255,929千元，较2015年12月31日增加18,961,525千元，增长58.71%。

    （三）2016 年度公司现金流情况（合并口径）

                                                                单位：人民币千元

               项目                        2016年               2015年

经营活动产生的现金流量净额                     -1,845,571              3,842,094

投资活动产生的现金流量净额                    -13,442,642            -10,606,440

筹资活动产生的现金流量净额                     16,270,217             8,749,785

现金及现金等价物净增加额                        1,079,063              2,190,065

期末现金及现金等价物余额                        7,358,594              6,279,531

    2016年，比亚迪经营活动产生的现金流量净额较 2015年同期减少

5,687,665千元，主要是比亚迪新能源汽车销售业务有较大幅度增长、应收账款

及应收补贴款均随之大幅度增加，由于新能源汽车的销售账期与传统燃油汽车的销售账期相比较长，导致现金流入减少；筹资活动产生的现金流量净额主要因2016年内完成非公开发行而有较大增加。

                 第三章本次债券募集资金使用情况

    一、本次债券募集资金情况

    发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2081号”核准，已于

2015年8月12日公开发行了15亿元人民币公司债券。根据比亚迪股份有限公

司2015年公司债券（第一期）募集说明书，第一期债券募集资金中拟将7.5亿

元用于偿还短期银行借款，7.5亿元用于补充公司流动资金。

    二、本次债券募集资金实际使用情况

    本次债券募集资金已按照上述计划使用。

                 第四章本次债券担保人情况

本次债券为无担保债券。

                 第五章发行人有关承诺的履行情况

    发行人已经按照《比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）募集说

明书》的要求履行了相关的承诺事项。

             第六章债券持有人会议召开情况

2016年度内未召开债券持有人会议。

                    第七章本次债券本息偿付情况

    比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）于2015年8月12日正

式起息。2016年至2018年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。公司2016年度内发行

人已经按约定足额、按时完成利息支付。

                    第八章本次债券跟踪评级情况

    2016年5月27日，中诚信证券评估有限公司出具《比亚迪股份有限公司

2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》（信评委函字[2016]跟踪171

号）：经中诚信证评信用评级委员会最后审定，比亚迪股份有限公司本期债券跟踪的信用等级为AAA，本次发债主体跟踪的信用等级为AAA，评级展望稳定。    2017年5月25日，中诚信证券评估有限公司出具《比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪171号）：经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持比亚迪股份有限公司本期债券的信用等级为AAA，维持本次发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016 年度内，负责处理与本期债券的相关事务专人为王静。

联系方式如下：

电话：0755-89888888

传真：0755-84202222

地址：深圳市坪山区比亚迪路3009号