招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司2016年非公开发行

                          限售股解禁的核查意见

    根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对比亚迪本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2016]176 号)的核准，公司向国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司、上海三星半导体有限公司、兴业全球基金管理有限公司及安信基金管理有限责任公司非公开发行A股股票共计252,142,855股，每股发行价格为57.40元/股，该股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年7月25日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。公司在上述非公开发行A股股票前公司总股本为2,476,000,000股，非公开发行A股股票后公司总股本变更为2,728,142,855股，其中A股为1,813,142,855股，H股为915,000,000股，此后未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。

    截至本核查意见签署之日，公司的总股本为2,728,142,855股。

    二、本次申请解除非公开发行限售股份股东履行承诺情况

    （一）关于股份锁定的承诺

      认购本公司非公开发行A股股票的发行对象承诺：其所认购的股票限售期

为12个月，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

      截至本公告日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

      （二）资金占用及违规担保

      截至本公告日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，也不存在本公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。

    三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月25日（星期二）。

    2、本次解除限售股份数量为252,142,855股，占目前公司总股本

2,728,142,855股的9.242%，占公司A股股本1,813,142,855股的13.906%。

    3、本次解除限售股份明细如下：

                                                               本次申请解除

 序号       证券账户名称       持有限售股份  本次申请解除  限售的股份处     备注

                                 数量（股）    限售数量（股） 于质押冻结股

                                                               份数量（股）

        中国工商银行股份有限公

  1    司－兴全可转债混合型证       522,648        522,648        0           无

        券投资基金

        兴业银行股份有限公司－

  2    兴全全球视野股票型证券     1,045,296      1,045,296         0           无

        投资基金

        兴业银行股份有限公司－

  3    兴全趋势投资混合型证券     6,968,641      6,968,641         0           无

        投资基金

        兴业银行股份有限公司－

  4    兴全有机增长灵活配置混       522,648        522,648        0           无

        合型证券投资基金

        招商银行股份有限公司－

  5    兴全合润分级混合型证券     1,916,376      1,916,376         0           无

        投资基金

        招商银行股份有限公司－

  6    兴全轻资产投资混合型证     2,439,025      2,439,025         0           无

        券投资基金（LOF）

                                                              本次申请解除

序号       证券账户名称       持有限售股份  本次申请解除  限售的股份处     备注

                               数量（股）    限售数量（股） 于质押冻结股

                                                              份数量（股）

      中国农业银行股份有限公

 7    司－兴全沪深300指数增        22,648         22,648        0           无

      强型证券投资基金（LOF）

      中国工商银行股份有限公

 8    司－兴全绿色投资混合型       348,432        348,432        0           无

      证券投资基金（LOF）

      兴业银行股份有限公司－

 9    兴全新视野灵活配置定期     1,045,296      1,045,296         0           无

      开放混合型发起式证券投

      资基金

      中国光大银行股份有限公

10   司－兴全商业模式优选混       174,216        174,216        0           无

      合型证券投资基金（LOF）

11   上海三星半导体有限公司    52,264,808    52,264,808        0           无

      兴业全球基金－兴业银行

12   －兴全特定策略43号分      4,376,307      4,376,307         0           无

      级特定多客户资产管理计

      划

      兴业全球基金－兴业银行

13   －兴全特定策略41号分      1,977,352      1,977,352         0           无

      级特定多客户资产管理计

      划

      安信基金－农业银行－华

14   宝信托－安心投资【6】号     6,968,641      6,968,641         0           无

      集合资金信托计划

      兴业全球基金－招商银行

15   －兴全新中源1号分级特       313,589        313,589        0           无

      定多客户资产管理计划

      兴业全球基金－招商银行

16   －兴全睿盈特定策略1号       348,432        348,432        0           无

      特定多客户资产管理计划

                                                              本次申请解除

序号       证券账户名称       持有限售股份  本次申请解除  限售的股份处     备注

                               数量（股）    限售数量（股） 于质押冻结股

                                                              份数量（股）

      兴业全球基金－招商银行

17   －兴全睿盈特定策略2号       278,746        278,746        0           无

      特定多客户资产管理计划

      兴业全球基金－上海银行

18   －兴全定增127号特定多       871,080        871,080        0           无

      客户资产管理计划

      兴业全球基金－上海银行

19   －兴全定增129号特定多       522,648        522,648        0           无

      客户资产管理计划

      兴业全球基金－上海银行

20   －兴全定增128号特定多     1,010,453      1,010,453         0           无

      客户资产管理计划

      建信基金－农业银行－华

21   鑫信托－华鑫信托？华融    75,000,000    75,000,000        0           无

      金融小镇－九智1号集合

      资金信托计划

      兴业全球基金－平安银行

22   －招商财富资产管理有限       609,756        609,756        0           无

      公司

23   先进制造产业投资基金      26,132,404    26,132,404        0           无

      （有限合伙）

24   安信基金－招商银行－创     6,968,641      6,968,641         0           无

      金合信基金管理有限公司

      国寿安保基金－渤海银行

25   －华鑫信托－华鑫信        55,662,020    55,662,020        0           无

      托？华融金融小镇－九智

      2号集合资金信托计划

      兴业全球基金－农业银行

      －中国太平洋人寿保险－

26   中国太平洋人寿股票定增     2,090,592      2,090,592         0           无

      策略产品（个分红）委托

      投资

                                                                        本次申请解除

          序号       证券账户名称       持有限售股份  本次申请解除  限售的股份处     备注

                                         数量（股）    限售数量（股） 于质押冻结股

                                                                        份数量（股）

                兴业全球基金－农业银行

                －中国太平洋人寿保险－

          27   中国太平洋人寿股票定增     1,393,728      1,393,728         0           无

                策略产品（保额分红）委

                托投资

                兴业全球基金－建设银行

          28   －中国人寿－中国人寿委       348,432        348,432        0           无

                托兴业全球基金中证全指

                组合

         合计                             252,142,855   252,142,855

             四、解除限售股份上市流通前后股份变动情况表

                     本次限售股份上市流通前           本次变动           本次限售股份上市流通后

     股份类型

                     持股总数（股） 持股比例     增加         减少     持股总数（股） 持股比例

一、有限售条件股份    926,952,751   33.98%                252,142,855    674,809,896    24.74%

二、无限售条件股份  1,801,190,104   66.02%  252,142,855                2,053,332,959    75.26%

其中：流通A股         886,190,104   32.48%  252,142,855                1,138,332,959    41.73%

      流通H股         915,000,000   33.54%                                915,000,000    33.54%

三、股份总数         2,728,142,855  100.00%                              2,728,142,855  100.00%

             五、保荐机构核查意见

             招商证券认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

    本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司2016年非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

                              张家军

                              杨柏龄

                                                         招商证券股份有限公司

                                                              年     月     日