比亚迪股份有限公司

        2015年公司债券

      受托管理事务报告

             （2017年度）

               债券受托管理人：

           国开证券股份有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1―9层

                  2018年4月

                                  重点声明

    国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）编制本报告的内容及信息均来源于比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“发行人”）对外公布的《比亚迪股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的承诺或声明。

                                       目录

第一章 本次债券概况......4

第二章 发行人2017年度经营及财务情况......4

第三章 本次债券募集资金使用情况......12

第四章 本次债券担保人情况......13

第五章 债券持有人会议召开情况......14

第六章 本次债券本息偿付情况......15

第七章 本次债券跟踪评级情况......16

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......17

第九章 其他事项......18

                            第一章 本次债券概况

    一、发行人名称

    中文名称：比亚迪股份有限公司

    英文名称：BYDCompanyLimited

    二、核准情况及核准规模

    发行人于2015年7月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1461号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，其中首期发行规模为人民币15亿元，第二期规模为人民币15亿元。

    三、本次债券的主要条款

    1、债券名称：比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“15亚迪01”）、比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17亚迪01”）。

    2、发行规模、利率：15亚迪01发行规模为人民币15亿元，票面利率4.10%；17亚迪01发行规模为人民币15亿元，票面利率4.87%。

    3、票面金额及发行价格：15亚迪01、17亚迪01债券面值均为100元人民币，按面值平价发行。

    4、债券期限：15亚迪01债券期限为3年；17亚迪01债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

    5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    6、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

    7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

    8、起息日：15亚迪01债券的发行首日为2015年8月12日，债券计息期限内每年的8月12日为该计息年度的起息日；17亚迪01债券的发行首日为2017年6月15日，债券计息期限内每年的6月15日为该计息年度的起息日。

    9、付息、利息支付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

    10、付息日：

    15亚迪01债券：2016年至2018年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；

    17亚迪01债券：2018年至2022年每年的6月15日为上一个计息年度的付息

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项

不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至

2020年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易

日；顺延期间付息款项不另计息）。

    11、本金兑付日：

    15亚迪01债券：本期债券的兑付日为2018年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；

    17亚迪01债券：本期债券的兑付日为2022年6月15日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者

行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假

日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

    12、担保情况：本期债券为无担保债券。

    13、发行时信用级别及资信评级机构：

    15亚迪01：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+；

    17亚迪01：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

    14、募集资金用途：15亚迪01债券用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。17亚迪01债券用于补充公司流动资金。募集资金用途不得变更。

    15、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。

    16、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。

    17、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国开证券股份有限公司。

              第二章 发行人2017年度经营及财务情况

    一、发行人基本信息

     中文名称：比亚迪股份有限公司

     英文名称：BYDCompanyLimited

     注册资本：272,814.2855万元

     法定代表人：王传福

     变更设立日期：2002年6月11日

     注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

     办公地址：深圳市坪山区比亚迪路3009号

     邮政编码：518118

     公司网址:http://www.byd.com.cn

     股票简称/代码：A股股票简称：比亚迪股票代码：002594

                       H股股票简称：比亚迪股份股票代码：01211

    公司目前的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务等。2017年内，公司整体收入约人民币 105,915百万元，同比增长 2.36%，其中汽车及相关产品业务的收入为约人民币56,624百万元，同比下降0.68%；手机部件及组装业务的收入为约人民币40,473百万元，同比增长3.53%；二次充电电池及光伏业务的收入为约人民币8,767百万元，同比增长19.37%。

    二、2017年公司主要经营情况

    （一）2017年度主要业绩数据（合并利润表）

                                                               单位：人民币千元

                       项目                          2017年度      2016年度

一、营业总收入                                     105,914,702       103,469,997

    其中：营业收入                                 105,914,702       103,469,997

二、营业总成本                                     101,373,317        96,739,512

    其中：营业成本                                  85,775,482        82,400,900

          税金及附加                                  1,329,477         1,511,717

          销售费用                                    4,925,288         4,196,339

          管理费用                                    6,786,083         6,842,635

          财务费用                                    2,314,401         1,222,190

          资产减值损失                                 242,586           565,731

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）      -118,166           -18,207

          投资收益（损失以“－”号填列）              -206,053          -726,027

          其中：对联营企业和合营企业的投资收       -224,522          -599,824

益

          资产处置收益（损失以“－”号填列）          -55,150          -136,717

          其他收益                                    1,248,535                  -

三、营业利润（亏损以“－”号填列）                  5,410,551         5,849,534

    加：营业外收入                                     279,030           844,328

    减：营业外支出                                      68,940           125,452

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）              5,620,641         6,568,410

    减：所得税费用                                     703,705         1,088,398

五、净利润（净亏损以“－”号填列）                  4,916,936         5,480,012

    归属于母公司所有者的净利润                     4,066,478         5,052,154

    少数股东损益                                       850,458           427,858

六、其他综合收益的税后净额                           313,066           173,313

    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额      310,432           130,884

    归属少数股东的其他综合收益的税后净额             2,634            42,429

七、综合收益总额                                     5,230,002         5,653,325

    归属于母公司所有者的综合收益总额              4,376,910         5,183,038

    归属于少数股东的综合收益总额                    853,092           470,287

八、基本每股收益                                          1.40              1.88

     2017年度，公司实现营业收入约人民币105,914,702千元，较去年同期增长

 2.36%，其中汽车及相关产品业务的收入同比下降 0.68%，当中新能源汽车业务

 收入同比增长12.83%，占公司总收入的比例增至36.88%，为公司重要的收入和

 利润来源。手机部件及组装业务的收入同比上升 3.53%；二次充电电池及光伏

 业务的收入同比上升 19.37%。三个业务占公司总收入的比例分别为 53.46%、

 38.21%和8.28%。营业利润约人民币5,410,551千元，较上年同期减少7.50%；

归属于上市公司股东的净利润约人民币 4,066,478千元，较去年同期减少

 19.51%。

                                                                       单位：人民币千元

2017年末余额/           二次充电电   手机部件及    汽车及     分部间抵消      合计

2017年度发生额          池及光伏       组装等     相关产品

对外交易收入               8,766,621    40,473,220   56,624,341         50,520   105,914,702

分部间交易收入             9,358,166     1,118,762    1,191,317    -11,668,245             -

合计                       18,124,787   41,591,982   57,815,658    -11,617,725   105,914,702

资本性支出                 1,874,120     2,909,978    9,407,850              -    14,191,948

利润/(亏损)总额             1,110,626     3,117,716    3,403,658     -2,011,359     5,620,641

所得税费用/(收益)             112,112      421,878     312,720       -143,005       703,705

资产总额                   24,913,277   28,681,229  109,140,422     15,364,502  178,099,430

对合营和联营企业的长        679,354            -    2,385,557              -     3,064,911

期股权投资

负债总额                    9,292,776    14,310,370   31,325,151     63,213,646  118,141,943

其他披露                            -            -            -              -             -

非流动资产减值损失                 -            -            -              -             -

折旧和摊销                 1,380,967     1,962,996    3,748,532              -     7,092,495

对合营联营企业的投资         -21,600             -     246,122              -      224,522

损失

        1、汽车业务

        2017年全年，比亚迪新能源汽车销量实现超过11万辆，同比增长超过15%。

    根据 EVSales的统计数据，2017年集团新能源汽车销量再次冠领全球，实现连

    续三年排名全球销量第一，行业地位进一步巩固；年内比亚迪燃油汽车实现销量    约 24.5万辆，同比下降 24.62%；在纯电动大巴领域，在整体市场下降的情况下    实现良好的销售表现，市占率同比增长 3.16个百分点至 14.73%；在城市轨道交    通领域，自 2016年集团发布跨座式单轨「云轨」以来，相关业务已取得良好进展，并已陆续接获国内外多个城市的订单。首条拥有自主知识产权的商业运营云    轨线路也于 2017年9月建成交付，标志着比亚迪「云轨」业务正式步入商业化运营阶段。

        2、手机部件及组装业务

          作为目前全球最具综合竞争力的手机部件及组装服务供货商之一，比亚迪通过垂直整合的一站式经营模式，为国内外手机制造商及其他移动智能终端厂     商提供整机设计、部件生产和整机组装服务。2017年，集团的手机部件及组装     业务收入约人民币40,473百万元，同比上升约3.53%。

    3、二次充电电池及新能源业务

     2017年，比亚迪二次充电电池业务在相对疲弱的市场环境下取得了良好的

 销售增长，行业地位持续巩固。此外，集团亦积极研发储能电池和太阳能电池 产品，应用于储能电站及光伏电站等领域。2017年，二次充电电池及光伏业务 收入约人民币8,767百万元，同比上升19.37%。

    4、报告期内其他损益科目主要变动情况

    销售费用2017年为人民币4,925,288千元，较2016年人民币4,196,339千元

增加17.37%，主要是职工薪酬和广告展览费增加所致；财务费用2017年为人民

币2,314,401千元，较2016年人民币1,222,190千元增长89.37%，主要是汇率变

动及利息支出增加所致。

    （二）2017年度公司资产负债情况（合并资产负债表）

    合并资产负债表主要数据

                                                               单位：人民币千元

                  项目                   2017年12月31日   2016年12月31日

 资产总计                                        178,099,430          145,070,778

 负债合计                                        118,141,943           89,661,415

 归属于母公司所有者权益合计                    55,004,194           51,255,929

    截至 2017年 12月 31日，公司合并口径资产总额为 178,099,430千元，较

2016年 12月 31日的 145,070,778千元，增长 25.62%；2017年末应收账款为

51,880,681千元，较上年末基本保持持平增长 0.34%，但金额较大，占总资产比例

达到 29.13%。2017年末合并负债总额为 118,141,943千元，较 2016年末的

89,661,415增长31.76%，主要是2017年6月发行了规模为15亿元的17亚迪01债

且由于公司经营需要短期借款有所上升所致。2017年末合并归属于母公司所有者

权益为55,004,194千元，较2016年末的51,255,929增长7.31%。

    （三）2017年度公司现金流情况（合并口径）

                                                               单位：人民币千元

                  项目                       2017年度            2016年度

 经营活动产生的现金流量净额                     6,367,887           -1,845,571

 投资活动产生的现金流量净额                   -15,964,084          -13,442,642

 筹资活动产生的现金流量净额                    11,167,824           16,270,217

 现金及现金等价物净增加额                       1,577,360            1,079,063

 期末现金及现金等价物余额                       8,935,954            7,358,594

    2017年度公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要销售商品、提供

劳务收到的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年有所减少主要是2016年度非公开发行募集资金的影响。

                 第三章 本次债券募集资金使用情况

   一、本次债券募集资金情况

    发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1461号”核准，已

分别于2015年8月12日及2017年6月15日公开发行了各15亿元人民币公

司债券。根据15亚迪01及17亚迪01债券募集说明书，15亚迪01债券拟用

于偿还银行贷款、补充公司流动资金。17亚迪01债券拟用于补充公司流动资

金。募集资金用途不得变更。

   二、本次债券募集资金实际使用情况

    本次债券募集资金已按照上述计划使用。

                     第四章 本次债券担保人情况

本次债券为无担保债券。

             第五章 债券持有人会议召开情况

2017年度内未召开债券持有人会议。

                    第六章 本次债券本息偿付情况

    15亚迪 01债券：2016年至 2018年每年的8月12日为上一个计息年度

的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；公

司于2017年8月7日刊登了《比亚迪股份有限公司“15亚迪01”2017年付

息公告》，于2017年8月14日支付“15亚迪01”自2016年8月12日至

2017年8月11日期间的利息。

    17亚迪01债券：2018年至2022年每年的6月15日为上一个计息年度

的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延

期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付

息日为2018年至 2020年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则

顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息），目前 17 亚迪

01尚未到达付息日。

    报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

                    第七章 本次债券跟踪评级情况

    2017年5月26日，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）

出具《比亚迪股份有限公司 2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告

（2017）》（信评委函字[2017]跟踪 171 号）：经中诚信证评信用评级委员

会最后审定，比亚迪股份有限公司 2015公司债券的信用等级为 AAA，发债

主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

    中诚信证评将于比亚迪年度报告公布后两个月内完成2017年度的定期跟

踪评级。本期债券尚未出具2017年度跟踪评级报告。

   第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

    2017 年度内，负责处理与本次债券的相关事务专人为王静，与上一年度

相同。

    联系方式如下：

    电话：0755-89888888

    传真：0755-84202222

    地址：深圳市坪山区比亚迪路3009号

                             第九章 其他事项

    比亚迪2017年6月30日累计新增借款超过2016年末净资产的20%，

债券受托管理人已就该情况出具了相应的受托管理临时报告。具体请见比亚迪于 2017年7月 8日披露的《国开证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司 2015 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》、《国开证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》。

    15亚迪 01债券将于2018年8月12日到期，偿付最后一期利息并偿还

本金。债券受托管理人已提醒发行人提前准备好足额资金以按时还本付息。