北京市天元律师事务所

              关于比亚迪股份有限公司

            2017年度股东大会的法律意见

                                                        京天股字（2018）第358号
致：比亚迪股份有限公司

    比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年6月20日在广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》、《比亚迪股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》、《比亚迪股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》、《比亚迪股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》、《比亚迪股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》、《比亚迪股份有限公司关于召开2017年度股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《比亚迪股份有限公司关于增加2017年度股东大会临时议案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）及H股通函等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监
票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司第六届董事会于2018年3月27日召开第七次会议做出决议召集本次股东大会，于2018年4月19日召开第八次会议做出决议调整本次股东大会的召开日期，并分别通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站发出了《召开股东大会通知》，并根据规定送达了H股通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。

  公司董事会2018年6月7日收到持股比例占公司总股本18.96%的股东王传福先生提交的《关于提议增加比亚迪股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加2018年度日常
关联交易预计的议案》、《关于调整变更公司非公开发行股票募集部分资金用途及新增实施主体的议案》提交公司2017年度股东大会审议。公司董事会经审核后认为，王传福先生持有公司3%以上的股份，提案人的身份符合有关规定，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案列入公司2017年度股东大会审议，并分别通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站刊发了增加股东大会临时议案的通知，并根据规定送达了H股补充通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会现场会议于2018年6月20日上午10:00在广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室依次召开，由董事长王传福先生主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2018年6月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年6月19日下午15:00至2018年6月20日下午15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共99人，共计持有公司有表决权股份1,230,603,337股，占公司股份总数的45.1077%。


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的A股股东及股东代表（含股东代理人）共计56人，共计持有公司有表决权股份1,098,822,434股，占公司股份总数的40.2773%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的A股股东共计31人，共计持有公司有表决权股份41,499,818股，占公司股份总数的1.5212%。

    3、出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代理人共计12人，共计持有公司有表决权股份90,281,085股，占公司股份总数的3.3093%。

    除上述公司股东及股东代理人外，董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中列明。

  本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案。对于其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

  （一）《关于审议公司<2017年度董事会工作报告>的议案》，并听取独立董事述职报告；

  （二）《关于审议公司<2017年度监事会工作报告>的议案》；

  （三）《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2017年度财务报告的议案》；

  （四）《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》；

  （五）《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》；

  （六）《关于续聘公司2018年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》；

  （七）《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》

  （八）《关于公司及控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的议案》；

  （九）《关于审议公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》；

  （十）《关于授予公司董事会一般性授权的议案》；

  （十一）《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般权利的议案》；

  （十二）《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》；

  （十三）《关于公司控股子公司为亚迪三村按揭购房人提供阶段性担保的议案》；

  （十四）《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限公司提供阶段性担保的议案》；

  （十五）《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》；

  （十六）《关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司2017年度股东大会的法律意见》之签署页）
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        朱小辉

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