招商证券股份有限公司

                      关于比亚迪股份有限公司

      使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，招商证券对比亚迪使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项进行了审慎尽职调查，并发表如下核查意见：

    一、募投项目概述

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格57.40元/股，本次募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元,律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。公司2016年度非公开发行股票的募投项目规划情况如下：

                                                                    单位：万元
  项目名称      总投资金额    拟使用募集资金        实施主体及地点

                                      金额

                                                公司全资子公司深圳市比亚迪锂
铁动力锂离子电                                  电池有限公司在发行人子公司比
池扩产项目        602,274.36      600,000.00    亚迪汽车工业有限公司的土地使
                                                用证号为深房地字第6000450949
                                                号的土地上实施


  项目名称      总投资金额    拟使用募集资金        实施主体及地点

                                      金额

新能源汽车研发                                  公司控股子公司比亚迪汽车工业
项目              500,000.00      500,000.00    有限公司在坪山工业园内进行研
                                                发

补充流动资金及    400,000.00      400,000.00    公司

偿还银行借款

    合计        1,502,274.36    1,500,000.00                --

    鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,顺应公司业务调整方向,公司于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会作出决议，调整优化非公开发行股票募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。

    同时，根据公司动力电池对外开放的战略方向，为加速公司动力电池产能建设，节省项目建设的部分自筹资金的成本，公司于2018年6月20日召开的2017年度股东大会作出决议，调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分资金用途并增加实施主体。将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”；新增募投项目“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”的实施主体为公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司。

    二、本次向控股子公司提供借款实施募投项目的基本情况

    鉴于“新能源汽车研发项目”已新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，拟由公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司使用募集资金分别向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款实施募投项目。比亚迪汽车工业有限公司将分别与比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司签署借款合同，上述款项根据比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司实际业务需求进行划拨，具体借款情况如下：


    1、比亚迪汽车工业有限公司与比亚迪汽车有限公司之间的借款合同

    （1）借款金额及利息：借款自支用之日起，按实际支用数计收，累计借款总额不超过人民币7亿，利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。借款可提前偿还或到期续借。

    （2）借款期限：自实际借款之日起计算，每笔借款不超过1年。

    （3）借款用途：用于汽车研发需要，具体为用于借款方非公开发行股票募投项目。

    2、比亚迪汽车工业有限公司与长沙市比亚迪汽车有限公司之间的借款合同
    （1）借款金额及利息：借款自支用之日起，按实际支用数计收，累计借款总额不超过人民币1.5亿，利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。借款可提前偿还或到期续借。

    （2）借款期限：自实际借款之日起计算，每笔借款不超过1年。

    （3）借款用途：用于汽车研发需要，具体为用于借款方非公开发行股票募投项目。

    三、本次提供借款对象的基本情况

    1、比亚迪汽车有限公司是公司的控股子公司，基本情况如下：

    （1）公司名称：比亚迪汽车有限公司

    （2）成立日期：1997年3月21日

    （3）住所：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西1号

    （4）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    （5）主要股东：比亚迪股份有限公司持有99%，陕西省投资集团（有限）公司持有1%

    2、长沙市比亚迪汽车有限公司是公司的控股子公司，基本情况如下：

    （1）公司名称：长沙市比亚迪汽车有限公司

    （2）成立日期：2009年8月11日

    （3）住所：长沙市雨花区万家丽路南路二段88号管理服务中心办公室402室

    （4）公司类型：有限责任公司


    （5）主要股东：比亚迪汽车工业有限公司持有87.5%，比亚迪汽车销售有限公司持有12.5%

    四、本次提供借款的目的和对公司的影响

    公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司本次是在募投项目“新能源汽车研发项目”的额度范围内向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款。本次提供借款系满足募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、本次提供借款后的募集资金管理

    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，分别与保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金开户银行及接受借款的控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司签订募集资金监管协议，本次提供借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。

    六、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序

    2018年6月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。公司使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：

                          杨柏龄

                          黄华

                                                招商证券股份有限公司
                                                    2018年6月25日