声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1807号”文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中本期为第二期，本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币30亿元（含30亿元）。 本期债券分为两个品种。品种一简称为“18亚迪02”，债券代码为“112748”；品种二简称为“18亚迪03”，债券代码为“112749”。本期债券发行面值不超过40亿元（含不超过30亿元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计不超过4,000万张（含不超过3,000万张超额配售额度），发行价格为100元/张。具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为601.51亿元（2018年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.81亿元（取自2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，最近一期合并口径资产负债率为66.97%（2018年3月31日合并报表口径），母公司口径资产负债率为46.77%（2018年3月31日母公司报表口径）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第3.1.2条所规定的在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件：1）债券信用评级达到AA级及以上：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA；2）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或者发行人最近一期末的净资产不低 于5亿元人民币：发行人最近一期合并口径资产负债率为66.97%（2018年3月31日合并报表口径），母公司口径资产负债率为46.77%（2018年3月31日母公司报表口径）；3）发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍：发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.81亿元（取自2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 五、2016年5月27日，中诚信证评发布了比亚迪2011年公司债（第一期）、2011年公司债（第二期）及2015年公司债（第一期）（简称“往期债券”）2016年跟踪评级报告，提升本公司主体信用评级及往期债券评级至AAA。2018年7月25日，经中诚信证评信评委函字[2018]G150-F2号信用评级报告评定，本期债券的主体评级和债项评级均为AAA，评级展望稳定，说明本期债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 评级报告揭示的主要风险为：（1）新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车补贴的持续退坡，补贴监管加强以及双积分制度 高标准考核的实施在短期内对新能源车企盈利空间影响较大；同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。（2）盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡，电池成本增加以及三费规模上升的影响，公司盈利能力自2017年以来显著下滑。2017年公司利润总额和经营性业务利润相比上年同期减少14.42%和34.43%，2018年1~3月公司经营性业务利润出现亏损，需对其后续盈利表现加以关注。（3）债务规模增长较快，债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及其占比均持续提升，债务负担加重。截至2017年末，公司总债务为735.84亿元，近三年的复合增长率为20.66%，其中短期债务占比为85.24%。另截至2018年3月末，公司债务进一步上升至769.50亿元，短期债务占比为89.66%。（4）应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销售增加，部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较慢，2015~2017年末公司应收账款规模分别为215.19亿元、417.68亿元和518.81亿元，年均复合增长率达55.27%，需关注公司应收账款对其运营资金占用的影响。（5）面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模较大。截至2017年末，公司主要的在建扩建工程14个，计划总投资为184.08亿元，预计未来公司尚需投入工程建设金额82.03亿元，加之云轨项目的持续推进，公司将面临一定的资本支出压力。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信证评将于本集团年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。 六、本公司主体信用等级为AAA，本期债券等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 七、2017年，本集团新能源汽车业务整体收入约390.60亿元，占本集团总收入的36.88%，是本集团重要的收入和利润来源。新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或被取消，将对本集团新能源汽车的推广和未来的发展产生直接影响。 2018年2月12日，财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步调整优化了新能源乘用车补贴标准。2018年2月12日至6月11日为政策过渡期，在过渡期内，新能源乘用车、新能源客车按照原标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，过渡期后补贴新标准将正式生效。该新能源补贴政策对本集团盈利能力产生一定影响，提请投资者注意。 八、本集团所处的汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。 根据中国汽车工业协会的统计，2017年中国汽车销量为2,887.9万辆，较2016年增长3.04%；自主品牌乘用车销量为1,084.67万辆，同比增长3.02%。随着来自于国内外的竞争对手近年来不断通过行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。 另一方面，根据中国汽车工业协会的统计，2017年中国新能源汽车销量为77.7万辆，同比增长53.25%。虽然中国新能源汽车的销量增长远超过中国整体汽车销量的增长，但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手，包括自主品牌以及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场，使得市场竞争加剧，本集团在新能源汽车市场的地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响，提请投资者注意。 九、目前，本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2015年年度报告》、《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》、《比亚迪股份有限公司2017年年度报告》及《比亚迪股份有限公司2018年第一季度报告》。 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，本集团的财政补贴分别为5.81亿元、7.11亿元、12.76亿元及6.39亿元，分别占当期合并报表口径净利润的18.52%、12.97%、25.95%及241.80%。 未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助，若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响，提请投资者注意。 十、报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高，且应收账款周转率持续下降。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，本集团应收账款和应收票据余额合计分别为283.18亿元、481.30亿元、588.54亿元及563.97亿元，2016年末本集团应收账款和应收票据余额合计较2015年末增长69.96%；2017年末本集团应收账款和应收票据余额合计较2016年末增长22.28%；2018年3月31日，本集团应收账款和应收票据余额合计较2017年末下降4.17%。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月营业收入分别为800.09亿元、1,034.70亿元、1,059.15亿元及247.38亿元，2016年本集团营业收入较2015年增长29.32%；2017年本集团营业收入较2016年增长2.36%；2018年1-3月本集团营业收入较2017年1-3月增长17.54%。2016年及2017年本集团应收账款和应收票据余额的增长速度远高于营业收入的增长速度，2018年1-3月有所下降。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，本集团应收账款（含应收票据）周转率分别为3.07、2.67、1.96及0.43（未年化）。 报告期内，本集团应收款项增长较快且余额较大，主要原因是：一、与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，2015年、2016年、2017年，新能源汽车销售收入分别为193.42亿元、346.18亿元及390.60亿元，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显。二、预收汽车销售款部分由经销商以票据形式支付，导致应收票据余额较大。 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为30.74%、23.85%、19.04%及19.26%；账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分别为94.23%、84.37%、72.61%及73.56%；银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为64.62%、56.32%、99.43%及98.27%。 截至2018年3月31日，虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短，但由于应收款项绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应收款项风险，影响集团的财务状况及经营业绩，提请投资者注意。 十一、本集团2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为38.42亿元、-18.46亿元、63.68亿元及-2.18亿元。2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，包含应收补贴款在的应收账款余额增幅明显，经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时，为满足消费者对新能源汽车持续增长的需求，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，导致经营性活动产生的现金流量净额有所减少；2017年经营性活动现金流量净额由负转正；2018年1-3月经营活动现金流量净额为负，但较上年同期净流出减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。 十二、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，本集团合并口径下净利润分别为31.38亿元、54.80亿元、49.17亿元及2.64亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为28.23亿元、50.52亿元、40.66亿元及1.02亿元，在营业收入增长，特别是新能源汽车业务收入大幅增长的驱动下，本集团2016年净利润也经历了较为快速的增长。2016年，本集团净利润较2015年增长74.62%，归属于母公司股东的净利润较2015年增长78.94%。2017年，本集团净利润较2016年下降10.27%，归属于母公司股东的净利润较2016年下降19.51%，2017年净利润较上年同期有所下降主要是因为在当期营业收入增速较缓的情况下，在成本端，因运营及发展需要，本集团的售后服务费、广告展览费、职工薪酬等仍维持在较高的水平；2018年一季度净利润为2.64亿元，归属于上市公司股东的 净利润为1.02亿元，分别较去年同期下降66.19%及83.09%。业绩变动幅度较大主要是受行业政策导致的汽车业务的销售毛利下降以及期间费用上升的影响。提请投资者注意。 十三、报告期内，本集团汽车及相关产品业务扩张，特别是新能源汽车业务扩张，以及手机部件及组装等业务产能提高，需增加相应的固定资产投资，使得本集团借贷规模增加；2015年度、2016年度及2017年度，本集团利息保障倍数分别为3.15、4.41及3.32；截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，本集团流动比率分别为0.82、1.00、0.98及0.94；速动比率分别为0.58、0.78、0.79及0.71；合并报表口径资产负债率分别为68.80%、61.81%、66.33%及66.97%；合并报表口径短期借款为199.44亿元、250.10亿元、357.75亿元及374.61亿元，占负债合计的比例分别为25.10%、27.89%、30.28%及30.72%，包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加；合并报表应付账款余额为185.82亿元、195.01亿元、233.20亿元及216.48亿元，占负债合计的比例分别为23.39%、21.75%、19.74%及17.75%，虽然占比报告期内有所下降，但绝对数额仍处于较高水平。上述主要因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。 如果未来本集团无法合理规划业务扩张，控制相应固定资产投资的增加，以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。提请投资者注意。 十四、截至2016年12月31日，本集团合并报表短期借款250.10亿元、一年内到期的非流动负债79.19亿元，短期有息债务合计329.28亿元，占负债总额的36.73%；截至2017年12月31日，本集团合并报表短期借款357.75亿元、一年内到期的非流动负债98.74亿元，短期有息债务合计456.49亿元，占负债总额的38.64%；截至2018年3月31日，本集团合并报表短期借款374.61亿元，一年内到期的非流动负债140.39亿元，超短期融资债券（扣除发行费用）19.98亿元，短期有息债务合计534.98亿元，占负债总额的43.87%。本集团短期有息债务2018年3月31日较2017年12月31日增加78.49亿元，占负债总额的比例上升5.23个百分点。较大规模的短期有息债务可能会给本集团带来一定的集中 偿付风险。提请投资者注意。 十五、截至2017年12月31日，发行人经审计净资产（归属于母公司所有者权益）为人民币550.04亿元，经审计借款余额（含发行债务融资工具）为人民币565.11亿元；截至2018年6月30日，发行人未经审计借款余额（含发行债务融资工具）为人民币689.18亿元，2018年1月至6月累计新增借款金额为人民币124.07亿元，累计新增借款占2017年末经审计净资产比例22.56%，超过了20%。 上述新增借款增加主要因为发行人各项业务发展迅速，投资规模增大，资金需求增加所致，为正常支取的银行授信借款及其他形式的融资增加所致。截至本募集说明书签署日，公司各项业务经营情况正常。 十六、截至募集说明书签署日，本集团不存在：1、涉案金额超过5,000万元人民币，或占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；2、可能导致的损益达到本集团最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过500万元人民币的诉讼、仲裁事项。关于其他诉讼、仲裁的详细情况，请参见募集书“第七节其他重要事项”之“二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”，以及本公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。 截至2018年3月31日，本集团未决诉讼未形成预计负债。但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。 十七、近日，本集团注意到部分媒体发布或转载的相关报道，引起部分公众对公司的质疑，给公司带来一定的负面影响。本集团已向上海市公安局浦东分局以李娟等人涉嫌伪造印章罪及合同诈骗罪报案，具体请参见本公司披露于巨潮资讯网的《关于媒体报道的澄清公告》。截至募集说明书签署之日，该案事实情况尚在调查中，该案涉及的金额及调查结果均存在不确定性，本集团将积极配合警方调查，依法维护自身合法权益。 十八、报告期内，本集团未发生重大资产重组；不存在发生债务违约或者延迟支付本息的情形；不存在放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十的 情形；未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；未作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及本集团主体变更的决定；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形；不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 十九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。 二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。 目 录 第一节 发行概况....................................................................................................14一、本次发行的基本情况.................................................................................................. 14二、本次债券发行的有关机构.......................................................................................... 19三、认购人承诺.................................................................................................................. 22四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................................. 22第二节 发行人及本期债券的资信状况................................................................23一、本次债券的信用评级情况.......................................................................................... 23二、信用评级报告的主要事项.......................................................................................... 23第三节 发行人基本情况........................................................................................26一、发行人基本信息.......................................................................................................... 26二、发行人设立、上市及股本变更情况.......................................................................... 27三、最近三年及一期内实际控制人变化情况.................................................................. 29四、重大资产重组情况...................................................................................................... 29五、报告期末的前十大股东情况...................................................................................... 29六、重要权益投资情况...................................................................................................... 31七、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................................. 33八、公司的董事、监事及高级管理人员.......................................................................... 34九、发行人的主要业务...................................................................................................... 35十、公司法人治理结构...................................................................................................... 42十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况...... 44十二、发行人独立性情况.................................................................................................. 45十三、关联交易.................................................................................................................. 46十四、内部管理制度.......................................................................................................... 51十五、信息披露事务与投资者关系管理制度.................................................................. 52十六、发行人资金占用与违规担保情形.......................................................................... 52第四节发行人的资信情况.......................................................................................53一、本公司获得主要贷款银行的授信情况...................................................................... 53二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况.................................................. 53三、发行的债券以及偿还情况.......................................................................................... 53四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.............. 54第五节 财务会计信息............................................................................................57一、最近三年及一期财务会计资料.................................................................................. 57 二、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................................. 64第六节 募集资金运用............................................................................................68一、募集资金运用计划...................................................................................................... 68二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................................. 69第七节 备查文件....................................................................................................70 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 2017年4月28日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》。 2017年6月6日，本公司2016年度股东大会审议并通过了《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》，授权公司董事会决定在境内外发行债务融资工具。 2017年7月21日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。 2017年9月6日，本公司董事长王传福先生签署了《关于本次发行公司债券具体事宜的决定》，对本次公司债券具体条款进行了明确。 本次债券的发行已于2017年10月12日经中国证监会“证监许可[2017]1807号”文核准。发行总额不超过100亿元（含100亿元）。本次债券采用分期发行的方式，其中本期为第二期，本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币30亿元（含30亿元）。 （二）本次债券的主要条款 1、债券名称：比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一债券简称为“18亚迪02”，债券代码为“112748”；品种二债券简称为“18亚迪03”，债券代码为“112749”）。 2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币30亿元（含30亿元）。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币10亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过人民币30亿元的发行额度（含30亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为4年期，附第2年末 发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。 10、发行人调整票面利率选择权： 品种一：发行人有权决定在本期债券品种一存续期间的第2年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第2个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法的第一次提示性公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 品种二：发行人有权决定在本期债券品种二存续期间的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第3个付息日前的第20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法的第一次提示性公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 11、投资者回售选择权： 品种一：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法的第一次提示性公告后，投资者有权选择在品种一的第2个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 品种二：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法的第一次提示性公告后，投资者有权选择在品种二的第3个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 12、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法的第一次提示性公告之日起3个交易日内通过指定的方式进行回售申报。发行人将在指定回售登记期内连续披露三次关于是否调整本期债券各品种票面利率及调整幅度和回售实施办法的提示性公告，明确回售条件、回售价格、回售申报时间、回售申报方式、回售资金到账日等机制安排。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排届时请以公告内容为准。 13、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 14、起息日：2018年8月22日。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。 17、付息日： 品种一：2019年至2022年每年的8月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 品种二：2019年至2023年每年的8月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 18、兑付日： 本期债券品种一的兑付日为2022年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为2023年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。 22、联席主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。 23、联席主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。 24、主承销商：瑞银证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。 25、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 26、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 27、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。 28、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足10亿元的部分，由承销团以余额包销的方式购入。 30、募集资金专项账户：发行人已于中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，账户号码：38980188000284243。 31、募集资金用途：本期公司债券所募集的资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资金用途不得变更。 32、拟上市地：深圳证券交易所。 33、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 34、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2018年8月20日 发行首日： 2018年8月22日 预计发行期限： 2018年8月22日至2018年8月24日 网下发行期限： 2018年8月22日至2018年8月24日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：比亚迪股份有限公司 住所： 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 法定代表人： 王传福 联系人： 李黔 电话： (0755)89888888 传真： (0755)84202222 （二）联席主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 钱于军 项目主办人： 张一、杨矛 项目组成员： 刘文成、程前、王思韵、向萌朦、王译诺、蔡曜羽 电话： (010)58328888 传真： (010)58328954 联席主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司 住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 法定代表人： 余磊 项目负责人： 黄一可 项目组成员： 刘一飞 电话： (010)56702803 传真： (021)68815313 联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人： 何之江 项目负责人： 吴晨熙、赵志鹏 项目组成员： 周凌云、周顺强、朱子尹 电话： (0755)22628888 传真： (0755)82053643 （三）分销商：万联证券股份有限公司 住所： 广东省广州市天河区珠江东路11号18、19楼 法定代表人： 张建军 联系人： 刘研彤 电话： (020)85806015 传真： (020)38286545 （四）发行人律师：北京市天元律师事务所 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人： 朱小辉 经办律师： 贺秋平、刘圆媛 电话： (010)57763888 传真： (010)57763777 （五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层 首席合伙人： 毛鞍宁 签字注册会计师：黎宇行、邓帮凯 电话： (010)58153000 传真： (010)58188298 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人： 闫衍 评级人员： 蒋�、刘汝健 电话： (021)60330988 传真： (021)60330991 （七）收款银行：中国银行北京西城支行 收款单位： 瑞银证券有限责任公司 联系人： 原彩平、杨超 联系电话： (010)68008290、(010)68001382 传真： (010)68001382 （八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 总经理： 王建军 电话： (0755)88668888 传真： (0755)88666149 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 25楼 总经理： 周宁 电话： (0755)21899999 传真： (0755)21899000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年3月31日，瑞银集团（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有本公司696,386股A股股票和18,859,118股H股股票以及本公司子公司比亚迪电子（国际）有限公司23,702,588股H股股票。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》并会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用级别 经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了新能源汽车行业前景向好，公司在新能源汽车行业龙头地位显著、拥有突出的技术研发团队和强大的科技创新能力以及业务间产业链协同效应明显等优势对公司及本期债券信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨，公司盈利能力出现明显下滑以及债务规模增长较快，债务期限结构有待改善，应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响以及公司面临一定资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 正面 ? 新能源汽车行业前景向好。受益于国家优惠政策及环保要求的实施，新能源 汽车产销量增长较快；目前新能源汽车已成为各国汽车产业发展的战略方 向，未来随着新能源汽车产品类型的丰富、技术的提升及配套设施的不断完 善，其市场前景向好。 ? 公司新能源汽车行业龙头地位显著。比亚迪在新能源汽车领域拥有全产业链 布局及核心技术优势，且产品线不断丰富完善，近年新能源汽车销量保持稳 步增长。公司近年来一直保持着国内新能源汽车销量20%以上的市场份额， 同时，2015~2017年公司连续三年蝉联新能源汽车总销量全球第一的位置， 品牌影响力强，行业龙头地位显著。 ? 突出的技术研发团队和强大的科技创新能力。比亚迪历来重视新产品和新技 术的研发工作，拥有一支实力突出的研发团队，构建了多领域的研究体系以 及强大的专利储备，使得公司在电池、电机和电控等领域拥有全球领先的技 术实力。近年公司研发投入占营业收入比重保持在4%以上。 ? 各业务产业链协同效应明显。公司汽车业务、二次充电电池业务、手机部件 及组装业务发展稳定，收入保持增长；凭借在新能源业务领域建立的技术和 成本优势，公司研发的首条拥有自主知识产权的商业运营云轨线路建成交 付，公司各产业间技术资源协同效应得到进一步提升。 关注 ? 新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车补贴 的持续退坡，补贴监管加强以及双积分制度高标准考核的实施在短期内对新 能源车企盈利空间影响较大；同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池 生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。 ? 盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡，电池成本增加以及三费规 模上升的影响，公司盈利能力自2017年以来显著下滑。2017年公司利润总 额和经营性业务利润相比上年同期减少14.42%和34.43%，2018年1~3月公 司经营性业务利润出现亏损，需对其后续盈利表现加以关注。 ? 债务规模增长较快，债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及其占 比均持续提升，债务负担加重。截至2017年末，公司总债务为735.84亿元， 近三年的复合增长率为20.66%，其中短期债务占比为85.24%。另截至2018 年3月末，公司债务进一步上升至769.50亿元，短期债务占比为89.66%。? 应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销售增 加，部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较慢， 2015~2017年末公司应收账款规模分别为215.19亿元、417.68亿元和518.81 亿元，年均复合增长率达55.27%，需关注公司应收账款对其运营资金占用的 影响。 ? 面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模较 大。截至2017年末，公司主要的在建扩建工程14个，计划总投资为184.08 亿元，预计未来公司尚需投入工程建设金额82.03亿元，加之云轨项目的持 续推进，公司将面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注本公司以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 1、中文名称：比亚迪股份有限公司 英文名称：BYDCOMPANYLIMITED 2、法定代表人：王传福 3、变更设立日期：2002年6月11日 4、注册资本金：272,814.2855万元人民币 5、统一社会信用代码：91440300192317458F 6、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 7、邮编：518118 8、信息披露事务负责人：李黔 9、联系方式： 电话：(0755)89888888 传真：(0755)84202222 电子信箱：db@byd.com 10、所属行业：汽车制造业 11、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、 柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相 关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物 及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司 比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及 其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆 变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售； 新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售； 轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备 及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备） 的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道 梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安 路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪 工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。二、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）比亚迪实业变更为股份有限公司 1、原国家经贸委批准发起设立股份公司 2002年3月18日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等39名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为30,000万元，每股面值人民币1.00元。 2、比亚迪实业收购比亚迪锂电池 经于2002年4月30日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等39名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。 上述股权转让完成后，王传福在内的原39名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。 3、变更设立股份公司 2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为39,000万元，每股面值人民币1.00元，发起人投入公司的资产为134,994.91万元，负债为95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）办理。2002年6月10日，本公司召开创立大会，通过设立股 份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641）。 （二）H股发行上市 经2002年6月12日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股14,950万股（含超额配售1,950万股），并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”。本次H股发行价格为10.95港元/股。发行后总股本增加至53,950万元。 （三）公积金转增股本 2008年3月20日，本公司召开2008年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以2007年6月30日本公司总股本53,950万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股本151,060万股，每股面值人民币1.00元。转增完成后股本总额由53,950万股增至205,010万股。 （四）H股定向增发 2009年7月30日，经中国证监会证监许可[2009]643号文核准，公司向MidAmericanEnergyHoldingsCompany（中美能源控股公司，现更名为BerkshireHathawayEnergy）定向增发22,500万股H股（每股面值人民币1元，每股发行价格港币8元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由205,010万股增至227,510万股。 （五）A股发行上市 经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18元。发行后，公司股份总数增至235,410万股，其中，A股156,100万股，H股79,310万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年6月30日在深交所中小企业板上市。详见公司于2011年6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行A股股票招股说明书》，以及公司2011年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告书》。 （六）H股增发 经中国证监会证监许可[2014]466号批准，公司于2014年5月30日完成增发境外上市外资股121,900,000股H股，每股面值人民币1元，每股发行价格为港币35元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由235,410万股增至247,600万股。详见公司于2014年5月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售H股的公告》。 （七）A股非公开发行 经中国证监会证监许可[2016]176号文核准，公司于2016年7月15日完成A股股票252,142,855股非公开发行，并于2016年7月25日上市，每股面值人民币1元。发行后，公司股份总数由247,600万股增至2,728,142,855股。详见公司于2016年7月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》。 三、最近三年及一期内实际控制人变化情况 截至2018年3月31日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年及一期内未发生过实际控制人变化的情况。 四、重大资产重组情况 本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 五、报告期末的前十大股东情况 截至2018年3月31日，本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示： 股东名称 股份性质 股份比例 股份数（股） 股份限售情况 （股） 香港中央结算（代理人） 境外法人 25.26% 689,176,843 有限公司 （注1） 王传福 境内自然人 18.79% 512,623,820 384,467,865 （注2） 吕向阳 境内自然人 8.77% 239,228,620 179,421,465 BerkshireHathaway 境外法人 8.25% 225,000,000 Energy(原“中美能源”) 融捷投资（注3） 境内非国有法人 5.96% 162,681,860 夏佐全 境内自然人 4.00% 109,000,000 81,750,000 （注4） 建信基金－农业银行－ 华鑫信托－华鑫信托？华 其他 2.72% 74,250,007 融金融小镇－九智1号 集合资金信托计划 国寿安保基金－渤海银 行－华鑫信托－华鑫信 其他 1.92% 52,441,148 托？华融金融小镇－九智 2号集合资金信托计划 上海三星半导体有限公 境内非国有法人 1.92% 52,264,808 司 国联证券－建设银行－ 国联比亚迪1号集合资 其他 1.19% 32,590,612 产管理计划 注1：此数包括王传福持有的1,000,000股H股和夏佐全直接及间接持有的500,000股H股； 2：此数不包括王传福持有的1,000,000股H股股份和通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划 持有的3,727,700股A股股份； 3：吕向阳持有融捷投资89.5%的股权，因此除直接持有本公司8.77%股权外，吕向阳通过融捷投 资持有本公司5.33%的股权； 4：此数不包括夏佐全直接及间接持有的500,000股H股。 六、重要权益投资情况 1、主要子公司： 注册资本 持股比例 2017年主要财务数据（万元） 序 公司名称 /实收资本 主营业务 注册地/主成立时间（截至2017年12月31日） 号 （截至2017年 要经营地 直接 间接 资产总额 总负债 净资产 营业收入净利润 12月31日） 汽车、电动车、轿车和其他类乘 用车、客车及客车底盘的研发、 制造和销售；提供售后服务；改 装厢式运输车、客车、卧铺客车 1 比亚迪汽车工 120,765 万美 （客车项目为分公司经营）；生 深圳市 2006-8-3 89.57% 10.00% 7,664,8496,451,2191,213,6305,236,776 77,749 业有限公司 元 产经营汽车零部件、电动汽车零 部件、车用装饰材料、汽车模具 及其相关附件、汽车电子装置 （不含汽车发动机、汽车底盘及 国家专营、专控、专卖商品 比亚迪电子 44,000万港 2 （国际）有限 元 投资控股 香港 2007-06-14 - 65.76% 2,538,6331,119,5011,419,1323,948,616258,487 公司 /22,532.045 万港元 2、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 授权资本 注册 持股比例 2017年主要财务数据（万元） /实收资本 地/主 （截至2017年12月31日） 序号 公司名称 （截至 主营业务 要经 成立时间 2017年12 营地 直接 间接 资产总额 净资产 净利润 月31日） 乘用车、电动车、汽车电动传动系统、车用动力系统及座 位少于9个的乘用车零部件的设计和研发；上述产品的原 深圳腾势新 336,000万型以及生产设备的开发；作为腾势（DENZA）品牌汽车 1 能源汽车有 元 的总经销商从事上述品牌汽车的批发及市场推广；提供售 深圳 2011-2-16 - 50.00% 354,451 55,675 -47,745 限公司 后服务；销售与上述业务相关的零部件、设备、汽车用品 以及汽车精品；与上述业务相关的咨询及技术转让；货物 及技术进出口（不含国家专营专控产品） 七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 截至募集说明书签署之日，王传福先生持有本公司18.96%股份（包括内资股股份以及1,000,000股H股），具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。 （一）王传福先生情况介绍 请参见“第五节发行人基本情况之八、公司的董事、监事及高级管理人员（一）基本情况1、董事会成员”。 （二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系 截至2018年3月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下： 王传福 18.96% 比亚迪股份有限公司 （三）控股股东与其他主要股东的关系 本公司股东吕向阳为控股股东王传福之表兄，吕向阳先生及其配偶张长虹女士分别持有融捷投资控股集团有限公司89.5%和10.5%的股权；除此之外，控股股东与其他持股5%以上股东无关联关系。 （四）股权质押情况 截至募集说明书签署日，控股股东不存在质押上市公司股份或其他受限情形。 截至募集说明书签署日，前十大股东中吕向阳先生质押168,363,700股；融捷投资控股集团有限公司质押131,430,900股；夏佐全先生质押23,150,000股。除上述质押情况外，发行人前十大股东不存在其他质押上市公司股份或其他受限情形。 （五）控股股东对其他企业的主要投资情况 截至2018年3月31日，王传福未持有除本公司之外其他公司的股份，也未控制本集团之外其他企业。 八、公司的董事、监事及高级管理人员 截至募集说明书签署之日，本公司共有董事6名（包括执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事3名），监事5名（包括1名股东代表监事，2名职工代表监事，2名独立监事），高级管理人员12名。 1、董事会成员 董事会成员如下： 姓名 在本公司任职 任职期间 王传福 董事长、执行董事、总裁 2017年9月8日至2020年9月8日 吕向阳 副董事长、非执行董事 2017年9月8日至2020年9月8日 夏佐全 非执行董事 2017年9月8日至2020年9月8日 王子冬 独立董事 2017年9月8日至2020年9月8日 邹飞 独立董事 2017年9月8日至2020年9月8日 张然 独立董事 2017年9月8日至2020年9月8日 2、监事会成员 监事会成员如下： 姓名 在本公司任职 任职期间 董俊卿 独立监事、监事会主席 2017年9月8日至2020年9月8日 李永钊 独立监事 2017年9月8日至2020年9月8日 王珍 职工代表监事 2017年9月8日至2020年9月8日 杨冬生 职工代表监事 2017年9月8日至2020年9月8日 黄江锋 股东监事 2017年9月8日至2020年9月8日 3、高级管理人员 姓名 在本公司任职 任职期间 王传福 董事长、执行董事、总裁 2002年6月10日起 吴经胜 副总裁、财务总监 2002年6月10日起 李柯 副总裁 2015年4月27日起 廉玉波 副总裁 2007年2月6日起 何龙 副总裁 2007年2月6日起 刘焕明 副总裁 2012年1月18日起 罗红斌 副总裁 2012年1月18日起 王传方 副总裁 2017年1月3日起 任林 副总裁 2017年1月3日起 王杰 副总裁 2017年3月17日起 李黔 董事会秘书、公司秘书 2014年11月18日起 周亚琳 总会计师 2014年11月18日起 九、发行人的主要业务 （一）主要业务概况 本集团目前主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车及相关产品业务、手机部件及组装等业务以及二次充电电池及光伏业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。 1、汽车及相关产品业务 （1）汽车行业情况 中国汽车工业起步于上世纪50年代，2001年中国加入WTO后，汽车在中国的普及率迅速提高，中国汽车工业也进入了一个生产规模、市场规模的迅速扩张时期。2011年后，全球经济陷入低迷，国内相关刺激政策逐步退出，中国汽车工业在经历了高速发展期后开始步入平稳增长阶段。2015年，中国汽车市场总体呈现平稳增长态势，国内汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，同比增长3.3%和4.7%。2016年，在政策刺激下，中国汽车市场明显回暖，国内汽车产销量创历史新高，分别达2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%。2017年中国汽车产销量分别达2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比增长3.2%和3.0%，自2009年以来连续九年蝉联全球第一。 从驱动因素来看，一方面中国经济持续快速发展，居民可支配收入水平不断提高所引发的财富效应将使得汽车尤其是乘用车的购买需求长期保持旺盛，另一方面技术创新推动的产品不断升级也将是行业不断发展的重要内生因素，尤其是新能源汽车的开发普及，将逐步解决汽车行业发展所面临的环境制约等问题，因此未来中国汽车市场仍有较大的发展空间。 （2）本集团汽车及相关产品业务概况 本集团于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车及相关产品业务。经过十多年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。公司汽车及相关产品业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在内的新能源汽车。自开展汽车及相关产品业务以来，公司先后推出了F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、K8、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型。 包括插电式混合动力汽车和纯电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车及相关产品业务的重要发展方向。经过多年的积累和发展，本集团已成为国内领先的新能源汽车生产商，根据中国汽车工业协会公布的数据，本集团2016年在中国的新能源汽车市场份额达23%，稳占市场领导者地位。2017年全年，本集团新能源汽车销量超过11万辆，同比增长超过15%，根据EVSales的统计数据，2017年本集团新能源汽车销量再次冠领全球，实现连续三年排名全球销量第一。本集团陆续推出纯电动汽车E6、E5、纯电动大巴K9、插电式混合动力车型秦、唐等自主研发的新能源车型以及与戴姆勒联合研发制造的纯电动汽车“腾势”，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。 在深耕新能源汽车市场的同时，本集团也继续推进传统燃油汽车业务发展，2016年实现销量约32.6万辆，同比增长1.78%。其中SUV仍是主要增长动力，尤其宋自9月上市后，连续三个月实现销量过万。2016年，本集团继续完善产品布局，于4月推出小型SUV车型元，进一步丰富集团SUV产品线，推动集团产品结构持续改善，平均销售单价持续提升。2017年9月，集团采用dragonface全新造型的首款车型宋Max发布上市，赢得了热烈的市场反响，月销量快速过万并持续攀升，成为燃油汽车业务增长的新引擎。由于新车型上市时间较晚，以及老车型产品周期影响，年内集团燃油汽车实现销量约24.5万辆，同比下降24.62%。 在轨道交通领域，本集团耗时5年研发的“云轨”单轨列车于2016年10月在深圳正式发布，标志着集团正式进军轨道交通这一新兴产业。“云轨”使用轻量化的材料和技术，并配备能量回收系统，其造价及建设工期均远低于地铁，高度匹配中小城市市场需求。国家十三五规划中特别提及发展轨道交通，预期“云轨”会迎来迅速发展。截止目前全国已有众多城市计划兴建轨道交通。“云轨”作为集团的战略性产品，在有效解决城市交通拥堵难题时，也实现了集团从地面到空中的公共交通立体化覆盖的布局，为集团的长期成长开辟了一片新蓝海。本集团相关业务已取得良好进展，并陆续接获国内外多个城市的订单。首条拥有自主知识产权的商业运营云轨线路也于2017年9月建成交付，标志着本集团“云轨”业务正式步入商业化运营阶段。 国际市场方面，集团以公共交通为突破口，不断推进新能源汽车在城市公交 和出租车领域的发展和应用。目前，集团的新能源汽车已在美国、日本、英国、巴西、荷兰、澳大利亚等全球逾50个国家和地区、超过200个城市成功运营，实现了公交电动化全球六大洲的布局。 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，本集团汽车及相关产品业务收入分别为406.55亿元、570.10亿元、566.24亿元及131.81亿元。本集团将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。 2、手机部件及组装等业务 （1）手机部件及组装行业情况 近年来手机产业大量向中国转移，一方面是因为手机部件及组装等业务属于人工密集型业务，中国在制造成本方面优势突出，许多国际手机供应商选择将生产、采购和物流基地转移到中国以充分利用中国企业的低成本和生产周期短等优势，从而能较好的适应手机行业产品价格竞争激烈、产品寿命周期短和产品需求多样化的特征。另一方面亚太地区近年来手机需求快速增长，因此众多国际厂商选择在亚洲地区建立生产基地，有利于减少物流成本，提高生产对市场的反应速度。目前，中国、印度及亚太其他地区已经成为全球手机增长最快及需求最大的市场。 研究机构IDC的报告指出，2017年全球智能手机市场总出货量为14.62亿部，同比下降0.5%。根据中国信息通信研究院最新公布数据显示，2017年中国手机出货量达到4.91亿部，同比下降12.3%。其中，智能手机出货量为4.61亿部，同比下降11.6%，占同期国内手机出货量的93.9%，智能手机市场进一步饱和。 随着市场需求放缓，市场竞争日趋激烈，国内外手机厂商更加注重产品的外观设计和材质选用以实现差异化，提升市场竞争力。年内，智能手机产业延续轻薄化、全屏化的行业发展趋势，金属部件及玻璃机壳在智能手机等移动智能终端的渗透率不断提升，市场对金属部件及玻璃机壳的需求更加旺盛。 （2）本集团手机部件及组装等业务概况 本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装等业务的供应商之一，主要客户包括苹果、三星、华为、联想、VIVO、华硕等全球领先电子产品制造厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，为手机制造商提供整机设计、部件生产和组装服务。目前，智能手机日渐普及，并在市场中逐步取代了功能手机， 同时，消费者对智能手机性能表现和外观设计要求也随之提高。本集团研发的塑料与金属混融技术（plastic-metalhybrid，简称PMH）获得更为广泛的应用，逐渐成为当今高端智能手机市场的发展趋势。2016年，本集团继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户，集团组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机EMS订单。2017年，金属部件渗透率持续提升，本集团金属部件业务持续增长。随着无线充电的逐步应用和5G通讯的发展，金属中框结合玻璃机壳正成为智能手机发展的新趋势。集团积极发展玻璃机壳业务，成功赢得国内外领先手机厂商的订单并实现量产出货，为集团培育出新的收入增长点。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，本集团手机部件及组装等业务收入分别为332.63亿元、390.94亿元、404.73亿元及93.35亿元。 3、二次充电电池及光伏业务 （1）二次充电电池及光伏行业情况 电池按其是否能循环使用被分为一次电池和二次充电电池，而二次充电电池根据其电极材料以及工作原理的不同又可以分成铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池等镍电池以及锰酸锂电池和磷酸铁锂等锂离子电池。铅酸电池应用时间最长并且技术最为成熟，但是由于其在能量密度、功率密度方面的劣势，发展主要停留在车辆启动和低速车辆的动力提供方面应用。而镍电池、锂电池凭借在能量密度和功率密度突出的优势，在手机、笔记本等数码产品以及电动工具等领域得到了广泛应用。 锂电池目前主要需求仍来自笔记本电脑、手机、数码产品、动力工具。随着价格的下降和显示面板与触控技术的不断发展，加上软硬件应用的生态环境持续变化，平板电脑的出货量不断攀升。未来随着3G手机、智能手机的快速增长以及摄像、音乐、游戏、多媒体等多功能在智能手机上的大规模普及将促进手机锂电池容量的发展和需求的增长。 动力锂电池方面，由于动力锂电池对质量要求较高，目前国内实现量产的厂商较为有限，行业集中度较高，国内生产企业主要有比亚迪、宁德时代、合肥国轩和天津力神等。未来，随着新能源汽车产销的快速增长，动力锂电池的需求也将快速增长。 光伏业务方面，作为目前人类可使用的能源中一次转化效率最高，并且使用最简单、最可靠、最经济的可再生能源，光伏具备十分独特的优势，是当前及未 来新能源发展的主要选择。近十年来，中国光伏产业实现了从一路追赶、齐头并进到全面超越的华丽转身，在技术、规模、成本上已全球领先。光伏行业发展迅速，平价上网指日可待。2017年全球光伏市场增长强劲，新增装机容量同比增长超过37%至102吉瓦。受上网电价调整等多重因素推动，中国2017年光伏市场规模快速扩大，但市场竞争依然激烈。根据国家能源局研究制定的《2018年能源工作指导意见》，2018年将大力实施光伏扶贫三年行动计划，继续推进村级和集中式光伏扶贫电站建设，计划新建2000多个村级电站，总装机约30万千瓦。 （2）本集团二次充电电池及光伏业务概况 本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括三星、华为等手机领导厂商，以及博世、库柏等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。 本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。于铁电池领域，本集团继续提升铁电池的能量密度并降低成本，进一步提升新能源汽车的整体竞争优势，并同步研发更高能量密度的新型电池，以提高新能源汽车的续航里程。储能业务方面，本集团在美国推出了全新的家用和并网理念新产品。2016年，100%使用比亚迪太阳能组件的南非86MW项目正式竣工。 本集团光伏新能源产业一直以来紧跟比亚迪新能源汽车产业在全球范围内的推广步伐，增强了新能源光伏产品的全球核心竞争力；与此同时，本集团作为较早进入新能源开发及应用的企业，在储能方面具有世界一流的独特发展优势，且在世界范围内的调频、调峰市场具有明显的竞争优势，将风能和太阳能的发电效能利用最大化。但受国内外市场竞争激烈的影响，本集团光伏业务仍面临较大经营压力，报告期内处于亏损状态。从长期看，能源供给一定会从不可再生的、严重污染的化石能源过渡到可再生的、无污染的清洁能源，太阳能作为最高效的可再生清洁能源之一，可能是未来全球能源供给的核心发展方向。 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，本集团二次充电电池及光伏业务收入分别为60.80亿元、73.44亿元、87.67亿元及22.22亿元。 （二）主要产品的营业收入情况 本集团报告期内分部营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 汽车及相关 1,318,089 53.28% 5,662,434 53.46% 5,701,035 55.10% 4,065,520 50.81% 产品 手机部件及 933,504 37.74% 4,047,322 38.21% 3,909,409 37.78% 3,326,299 41.57% 组装等 二次充电电 222,164 8.98% 876,662 8.28% 734,389 7.10% 608,008 7.60% 池及光伏 其他 - - 5,052 0.05% 2,167 0.02% 1,070 0.01% 合计 2,473,757 100% 10,591,470 100% 10,347,000 100% 8,000,897 100% （三）主要客户及供应商 1、主要客户情况 2018年一季度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示： 单位：万元 单位名称 2018年一季度销售额 营业收入占比（%） 第一大客户 277,187 11.21 第二大客户 207,882 8.40 第三大客户 195,910 7.92 第四大客户 83,081 3.36 第五大客户 39,806 1.61 合计 803,866 32.50 2017年度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示： 单位：万元 单位名称 2017年度销售额 营业收入占比（%） 第一大客户 1,385,362 13.08 第二大客户 853,852 8.06 第三大客户 702,935 6.64 第四大客户 460,355 4.35 第五大客户 239,445 2.26 合计 3,641,949 34.39 2016年度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示： 单位：万元 单位名称 2016年度销售额 营业收入占比（%） 第一大客户 1,542,840 14.91 第二大客户 636,621 6.15 第三大客户 614,272 5.94 第四大客户 420,313 4.06 第五大客户 383,036 3.70 合计 3,597,082 34.76 2015年度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示： 单位：万元 单位名称 2015年度销售额 营业收入占比（%） 第一大客户 935,718 11.70 第二大客户 826,958 10.34 第三大客户 536,107 6.70 第四大客户 204,085 2.55 第五大客户 166,560 2.08 合计 2,669,428 33.37 2、原材料及主要供应商 公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括手机零部件、笔记本电脑零部件、钢带、钢板、汽车发动机等，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司向前五名供应商采购的数额占公司当期全部采购总额的比例分别为12.68%、16.70%、21.82%及18.13%。 采购方面，公司原材料采购采取“局部集中、部分分散”的业务模式，其中各事业部分交叉、通用的物料由公司采购处直接管理；其余物料均由事业部采购处管理。近年来公司为应对材料价格波动造成的成本压力，对部分原材料采购采用长期合同形式，其采购价格为与市场行情价格挂钩的公式价格，随市场供需情况及政府宏观控制的变化会出现一定波动。此外公司亦实时关注市场价格的变化，视市场低位做一些战略性原材料储备，以降低平均采购成本。 原材料质量管理方面，为保障公司原材料质量水平，公司对供应商实行严格的管理制度和绩效考核制度，涵盖对供应商选择标准、质量评估方式、考核内容以及供应商批准流程等，考核排名靠前的供应商将享有优先合作权。公司采购结算方式主要为月结，支付方式为现汇、银票和商票不同比例的组合。 （四）经营资质情况 本集团业务涵盖汽车及相关产品、手机部件及组装等和二次充电电池及光伏业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。本集团及下属子公司均已经取得前述法律法规要求的生产经营资 质。 十、公司法人治理结构 （一）公司的组织结构 （二）机构运行情况 1、股东大会运行情况 报告期内，本公司共召开了7次股东大会，历次股东大会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 2015年第一次临时股东大会 2015年4月7日 2 2014年度股东大会 2015年6月16日 3 2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股 2015年7月21日 东大会、2015年第一次H股类别股东大会 4 2015年度股东大会 2016年6月6日 5 2016年第一次临时股东大会 2016年11月1日 6 2016年度股东大会 2017年6月6日 7 2017年第一次临时股东大会 2017年9月8日 2、董事会运行情况 报告期内，本公司共召开了35次董事会（不含临时董事会），历次董事会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第五届董事会第四次会议 2015年2月12日 2 第五届董事会第五次会议 2015年3月18日 3 第五届董事会第六次会议 2015年3月27日 4 第五届董事会第七次会议 2015年4月27日 5 第五届董事会第八次会议 2015年6月3日 6 第五届董事会第九次会议 2015年7月27日 7 第五届董事会第十次会议 2015年8月26日 8 第五届董事会第十一次会议 2015年10月29日 9 第五届董事会第十二次会议 2015年11月13日 10 第五届董事会第十三次会议 2016年3月28日 11 第五届董事会第十四次会议 2016年4月28日 12 第五届董事会第十五次会议 2016年6月29日 13 第五届董事会第十六次会议 2016年7月28日 14 第五届董事会第十七次会议 2016年8月16日 15 第五届董事会第十八次会议 2016年8月26日 16 第五届董事会第十九次会议 2016年10月19日 17 第五届董事会第二十次会议 2016年10月28日 18 第五届董事会第二十一次会议 2017年1月3日 19 第五届董事会第二十二次会议 2017年3月17日 20 第五届董事会第二十三次会议 2017年3月28日 21 第五届董事会第二十四次会议 2017年4月28日 22 第五届董事会第二十五次会议 2017年5月16日 23 第五届董事会第二十六次会议 2017年6月15日 24 第五届董事会第二十七次会议 2017年6月26日 25 第五届董事会第二十八次会议 2017年7月21日 26 第五届董事会第二十九次会议 2017年8月2日 27 第五届董事会第三十次会议 2017年8月14日 28 第五届董事会第三十一次会议 2017年8月28日 29 第六届董事会第一次会议 2017年9月8日 30 第六届董事会第二次会议 2017年9月28日 31 第六届董事会第三次会议 2017年10月27日 32 第六届董事会第四次会议 2017年10月31日 33 第六届董事会第五次会议 2017年12月5日 34 第六届董事会第六次会议 2018年3月16日 35 第六届董事会第七次会议 2018年3月27日 3、监事会运行情况 报告期内，本公司共召开了19次监事会，历次监事会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第五届监事会第三次会议 2015年3月27日 2 第五届监事会第四次会议 2015年4月27日 3 第五届监事会第五次会议 2015年6月3日 4 第五届监事会第六次会议 2015年8月26日 5 第五届监事会第七次会议 2015年10月29日 6 第五届监事会第八次会议 2016年3月28日 7 第五届监事会第九次会议 2016年4月28日 8 第五届监事会第十次会议 2016年8月16日 9 第五届监事会第十一次会议 2016年8月26日 10 第五届监事会第十二次会议 2016年10月28日 11 第五届监事会第十三次会议 2017年3月28日 12 第五届监事会第十四次会议 2017年4月28日 13 第五届监事会第十五次会议 2017年7月21日 14 第五届监事会第十六次会议 2017年8月14日 15 第五届监事会第十七次会议 2017年8月28日 16 第六届监事会第一次会议 2017年9月8日 17 第六届监事会第二次会议 2017年10月27日 18 第六届监事会第三次会议 2018年3月16日 19 第六届监事会第四次会议 2018年3月27日 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况 （一）公司最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况 最近三年及一期内，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的重大违法、违规及行政处罚情况。 （二）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况 本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定 根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大债务到期未清偿 截至2018年3月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。十二、发行人独立性情况 本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。 （一）资产完整及独立 在资产方面，本公司拥有独立、完整的产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。 （二）人员独立 本公司的生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。 目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见募集说明书“第五节发行人基本情况八、公司的董事、监事及高级管理人员（二）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。 （三）财务独立 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户， 不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （四）机构独立 本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。 （五）业务独立 本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 十三、关联交易 （一）截至2017年12月31日关联方及其关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括： 1、控股股东及实际控制人 自然人王传福先生，持有本公司18.96%股份（内资股及H股合计），为本公司控股股东及实际控制人。 2、本公司的子公司、合营和联营企业情况 本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、重要权益投资情况”及本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2017年年度报告》。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见募集说明书“第六节财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。 3、其他关联方 序 关联方名称 与本公司关系 号 1 西安北方秦川集团有限公司（简称“北 本公司监事为该公司董事长 方秦川”） 2 沧州明珠隔膜科技有限公司（简称“沧 本公司其他关联方沧州明珠塑料股份有限公司为 州明珠”） 该公司母公司 3 北京当升材料科技股份有限公司（简 本公司独立非执行董事为该公司独立董事 称“北京当升”） 4 南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有 本公司高级管理人员为该公司董事长 限公司（简称“中北迪滴”） 5 深圳赛迪新能源物流有限公司（简称 过去十二个月内，本公司高级管理人员为该公司董 “赛迪新能源”） 事 6 沧州明珠塑料股份有限公司（简称“明 本公司独立非执行董事为该公司独立董事 珠塑料”） 7 深圳市赢合科技股份有限公司（简称 过去十二个月内，本公司独立非执行董事为该公司 “深圳赢合科技”） 独立董事 8 银川云轨运营有限公司（简称“银川运 本公司高级管理人员为该公司董事 营”） 9 深圳市联合利丰供应链管理有限公司 本公司一名非执行董事为该公司董事 （简称“联合利丰”） 4、发行人的董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、公司的董事、监事及高级管理人员”。 （二）关联交易情况 1、报告期内主要关联交易情况 （1）采购商品及接受劳务 单位：万元 2017年度 2016年度 2015年度 关联方 关联交易 占同类 占同类 占同类 内容 金额 交易 金额 交易 金额 交易 额比例 额比例 额比例 沧州明珠 采购商品 - - 6,535 5.87% 12,880 24.48% 天津比亚迪 采购商品和接受劳务 7,171 18.53% 263 0.24% 5,651 10.74% 北方秦川 采购商品 10 0.03% 28 0.03% 10 0.02% 腾势新能源 采购商品 - - 5 0.00% 79 0.15% 北京当升 采购商品 4 0.01% 224 0.20% 6,513 12.38% 广汽比亚迪 采购商品和接受劳务 767 1.98% 478 0.43% 20 0.04% 电子部品件 采购商品和接受劳务 - - 64,556 57.97% 25,950 49.33% 深电能 采购商品和接受劳务 7,762 20.05% 7,080 6.36% 1,505 2.86% 明珠塑料 采购商品 15,777 40.76% 14,556 13.07% - - 国际融资租 采购商品和接受劳务 1,319 3.41% 15,875 14.25% - - 赁 赛迪新能源 接受劳务 2,558 6.61% 1,447 1.30% - - 汽车金融 接受劳务 1,389 3.59% 18 0.02% - - 2017年度 2016年度 2015年度 关联方 关联交易 占同类 占同类 占同类 内容 金额 交易 金额 交易 金额 交易 额比例 额比例 额比例 韶关比亚迪 新能源有限 采购商品 - - 260 0.23% - - 公司 比亚迪电动 采购商品 - - 39 0.03% - - 车 中铁设计 接受劳务 1,763 4.55% - - - - 联合利丰 接受劳务 186 0.48% - - - - （2）销售商品及提供劳务 单位：万元 2017年度 2016年度 2015年度 关联方 关联交易内容 占同类 占同类 占同类 金额 交易 金额 交易 金额 交易 额比例 额比例 额比例 腾势新能源 出售商品和提 75,471 15.37% 46,742 13.34% 87,064 29.17% 供劳务 天津比亚迪 出售商品和提 289 0.06% 61,761 17.63% 46,394 15.54% 供劳务 杭州西湖运 出售商品 868 0.18% 998 0.28% - - 营 江南出租 出售商品和提 528 0.11% 603 0.17% 592 0.20% 供劳务 比亚迪电动 出售商品 - - 240 0.07% 1,720 0.58% 汽车 鹏程出租 出售商品和提 7,824 1.59% 1,452 0.41% 4,227 1.42% 供劳务 前海绿色交 出售商品和提 2 0.00% 70 0.02% 303 0.10% 通 供劳务 国际融资租 出售商品和提 赁及其子公 供劳务 2,261 0.46% 56,463 16.12% 17,248 5.78% 司 汽车金融 出售商品和提 806 0.16% 123 0.04% 7 0.00% 供劳务 西湖新能源 出售商品和提 974 0.20% 12,942 3.69% 88,056 29.50% 供劳务 广汽比亚迪 出售商品和提 184,975 37.66% 42,721 12.19% 1,731 0.58% 供劳务 深圳迪滴及 出售商品和提 15,216 3.10% 20,689 5.91% 158 0.05% 其子公司 供劳务 电子部品件 出售商品和提 - - 24,966 7.13% 41,960 14.06% 供劳务 深电能 出售商品 5 0.00% 9 0.002% 673 0.23% 蓝魔数码 出售商品 - - 733 0.21% 7,177 2.40% 上海利港 出售商品和提 - - 8,507 2.43% - - 供劳务 2017年度 2016年度 2015年度 关联方 关联交易内容 占同类 占同类 占同类 金额 交易 金额 交易 金额 交易 额比例 额比例 额比例 南京中北迪 出售商品和提 17 0.00% 499 0.14% - - 滴 供劳务 西安城投 出售商品 154,190 31.39% 70,513 20.13% - - 充电易 出售商品和提 2,258 0.46% 3 0.001% - - 供劳务 赛迪新能源 出售商品 1 0.00% 213 0.06% - - 韶关新能源 出售商品 - - 60 0.02% - - 银川运营 出售商品和提 45,285 9.22% - - - - 供劳务 北京华林特 出售商品和提 196 0.04% 8 0.002% 1,197 0.40% 装车 供劳务 （3）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项-提供技术开发服务 单位：万元 2017年度 2016年度 2015年度 关联方 关联交易内容 占同类 占同类 占同类 金额 交易 金额 交易 金额 交易 额比例 额比例 额比例 在产品的设 腾势新能 计、开发、工 2,415 100.00% 890 100.00% 12,440 100.00% 源 程领域提供技 术支持 （4）关联租赁 单位：万元 出租方 租赁资产种类 2017年租赁费 2016年租赁费 2015年租赁费 国际融资租赁 设备 28,653 29,982 31,964 截止2017年12月31日，本集团与第三方租赁公司以及国际融资租赁（“出租方”）签订售后租回协议("协议")。根据协议，本集团将账面价值为人民币128,197万元的一批固定资产(“标的资产”)出售给出租方，并通过国际融资租赁按每年约人民币28,653万元的租金将标的资产租回，租期为2015年3月至2018年3月。 （5）关联担保 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 比亚迪股份有限公司 腾势新能源 70,500 2014年04月14日 比亚迪股份有限公司 汽车金融 288,800 2015年11月25日 回购担保：本集团与部分关联方、国际融资租赁签订三方融资租赁合作合同 （“租赁合作合同”）。根据租赁合作合同的租赁安排，本公司为国际融资租赁提供回购担保，回购担保期限和租赁合同的年限一致，若关联方违约，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的新能源汽车及云轨项目的相关资产。同时，本公司将被要求向国际融资租赁赔付关联方所欠租赁款，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款后之余额。管理层认为，收回的车辆能够变卖，而变卖收入与支付关联方所欠租赁款并无重大差别。截至2017年12月31日，未发生关联方违约而令本公司支付款项。 （6）上市公司应收关联方款项 单位：万元 项 2017年 2016年 2015年 目 关联方 12月31日 12月31日 12月31日 名 账面余额 账面余额 账面余额 称 腾势新能源 60,031 54,400 44,028 天津比亚迪 46,563 64,639 58,127 鹏程出租 2,862 740 425 江南出租 127 224 7 山煤灵丘比星 1,000 1,000 1,000 前海绿色交通 2 0 - 杭州西湖运营 - 550 - 比亚迪电动汽车 - - 608 国际融资租赁及其子公司 47,268 12,383 8,999 应 汽车金融 117 11 6 收 电子部品件（注1） - - 30,875 账 款 西湖新能源 8,759 14,175 62,936 广汽比亚迪 266,551 51,612 1,999 深圳迪滴及其子公司 3,542 4,696 185 北京华林特装车 100 230 1,767 深电能及其子公司 155 472 - AdrasteaCarsLtd 282 299 - 西安城投 219,900 82,500 - 深圳赢合科技 25 25 - 蓝魔数码（注1） - - 817 江西合力泰科技有限公司（注1） - - 2,142 银川运营 25,669 - - 湖北储能电站 4,021 - - （7）上市公司应付关联方款项 单位：万元 关联方 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 国际融资租赁 499 496 2,842 腾势新能源 46,437 44,369 29,610 沧州明珠 - 12 7,793 天津比亚迪 6,086 - 6,396 深电能及其子公司 2,947 947 474 电子部品件（注1） - - 31,546 汽车金融 76 - - 北京当升 - 47 3,604 广汽比亚迪 1,088 498 20 江南出租 - 19 - 北方秦川 - 2 - 西湖新能源 74 54 - 蓝魔数码（注1） - 276 - 明珠塑料 10,670 10,121 - 赛迪新能源 2,391 1,201 - 充电易 0 1 - 南京中北迪滴 - 4 - 深圳迪滴及其子公司 4,360 - - 前海绿色交通 - 1 1 注1：截止2017年12月31日，上述企业已不属于本集团关联方，故对其应收、应付款项余额不作列示 十四、内部管理制度 公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，建立健全比亚迪内部控制体系。 资金管理方面，公司制定了《货币资金管理规定》、《融资管理规定》、《现金管理办法》、《比亚迪公司对内投资项目管理规定》、《比亚迪公司差旅费报销管理规定》、《比亚迪公司员工借款管理规定》、《比亚迪公司商务卡管理规定》；采购业务方面，公司制定了《比亚迪公司采购管理》、《比亚迪公司采购方式管理规定》、《汽车产业群生产性物料供应商开发与导入作业细则》、《IT产业群生产性物料供应商扣款作业细则》、《比亚迪公司供应商主数据管理作业细则》；资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《比亚迪公司无形资产管理规定》、《比亚迪公司存货盘点管理规定》、《比亚迪公司商标管理规定》、《比亚迪公司专利工作管理规定》、《比亚迪公司知识产权及法务管理》、《比亚迪公司商业秘密管理规定》；销售业务方面，公司制订了《关于信用风险 控制的管理规定》、《比亚迪公司应收账款账务核对管理规定》、《坏账核销管理规定》；研究与开发方面，公司制定了《比亚迪公司科研管理》、《比亚迪公司产品设计和开发管理》《比亚迪汽车产业群项目立项管理规定》；工程项目方面，公司制定了《比亚迪基建工程项目管理规定》，《比亚迪公司在建工程管理规定》；合同管理方面，公司制定《比亚迪公司合同管理办法》、《比亚迪公司合同法务评审及风险管理规定》；关联交易方面，公司制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；对外担保方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司对外担保制度》。 十五、信息披露事务与投资者关系管理制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，根据情况选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》作为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。 在投资者关系管理方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 十六、发行人资金占用与违规担保情形 最近三年及一期内，本集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。 第四节发行人的资信情况 一、本公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2018年3月31日，本集团已从国有商业银行、股份制银行等国内多家 金融机构获得整体授信额度为2,469.98亿元人民币，已使用授信额度为835.20 亿元人民币，尚有1,634.78亿元人民币额度未使用。 二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期本公司在与主要客户的业务往来中，未发生违约情况。 三、发行的债券以及偿还情况 本集团已发行并正在履行的债券及债务融资工具共9笔。 发行 期 到期日 票面 主体 债项 至 名称 规模 限 发行日期 期 利率 评级 评级 募集资金用途 2018-3-31 已还款额 比亚迪股份有限 公司2011年公 30亿 5年 2013年9 2018年9 6.35% AAA AAA 偿还短期银行借 70万元 司债券（第二期） 月23日 月23日 款、补充运营资金 （注1） 比亚迪股份有限 公司2016年度 2亿 5年 2016年2 2021年2 5.10% AAA AAA 偿还银行贷款 0 第一期中期票据 月24日 月25日 （注2） 比亚迪股份有限 用于比亚迪汽车 公司2016年度 4亿 5年 2016年2 2021年2 5.10% AAA AAA 工业有限公司偿 0 第二期中期票据 月26日 月28日 还银行贷款 （注3） 比亚迪股份有限 公司2017年度 30亿 2年 2017年3 2019年3 4.94% AAA AAA 补充公司营运资 0 第一期债权融资 月17日 月17日 金 计划 比亚迪股份有限 公司2017年公 15亿 5年 2017年6 2022年6 4.87% AAA AAA 偿还银行贷款、补 0 司债券（第一期） 月15日 月15日 充公司流动资金 （注4） 比亚迪股份有限 公司2018年度 20亿 270 2018年3 2018年 5.29% AAA - 补充营运资金 0 第一期超短期融 天 月7日 12月3日 资券 比亚迪股份有限 公司2018年面 向合格投资者公 30亿 5年 2018年4 2023年4 5.17% AAA AAA 补充流动资金 0 开发行公司债券 月12日 月12日 （第一期） （注5） 比亚迪股份有限 20亿 270 2018年6 2019年3 5.80% AAA - 偿还银行借款、补 0 公司2018年度 天 月15日 月12日 充营运资金 第二期超短期融 资券 比亚迪股份有限 公司2018年度 15亿 270 2018年8 2019年5 4.75% AAA - 补充营运资金 0 第三期超短期融 天 月15日 月12日 资券 注：1、本期债券发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年5月27日，中诚信提升公司主体 评级及本期债券评级为AAA；2016年9月23日，投资者行使回售权向本公司回售7,000张持有债券， 合计人民币70万元； 2、本期中期票据发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年7月29日，联合资信提升 公司主体评级及本期中票评级为AAA；本期中期票据期限为5+N年，附调整票面利率选择权、赎 回权和延期选择权。 3、本期中期票据发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年7月29日，联合资信提升 公司主体评级及本期中票评级为AAA；本期中期票据期限为5+N年，附调整票面利率选择权、赎 回权和延期选择权。 4、本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 截至募集说明书签署日，除上述公司债券、中期票据及超短期融资券外，本 集团未发行其他公司债券或债务融资工具。 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券全部发行后，本集团的累计债券余额不超过115亿元，占本集团 2018年3月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为19.12%。发 行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。 五、最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年 /2018年3月末 /2017年末 /2016年末 /2015年末 总资产（亿元） 1,820.96 1,780.99 1,450.71 1,154.86 总负债（亿元） 1,219.45 1,181.42 896.61 794.57 全部债务（亿元） 769.50 735.84 580.09 505.40 所有者权益（亿元） 601.51 599.57 554.09 360.29 营业总收入（亿元） 247.38 1059.15 1,034.70 800.09 利润总额（亿元） 3.06 56.21 65.68 37.95 净利润（亿元） 2.64 49.17 54.80 31.38 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 -3.29 29.87 46.13 12.07 （亿元） 归属于母公司所有者的净利 1.02 40.66 50.52 28.23 润（亿元） 经营活动产生现金流量净额 -2.18 63.68 -18.46 38.42 （亿元） 投资活动产生现金流量净额 -52.56 -159.64 -134.43 -106.06 （亿元） 筹资活动产生现金流量净额 42.47 111.68 162.70 87.50 （亿元） 流动比率 0.94 0.98 1.00 0.82 速动比率 0.71 0.79 0.78 0.58 资产负债率（%） 66.97 66.33 61.81 68.80 债务资本比率（%） 56.13 55.10 51.15 58.38 营业毛利率（%） 17.14 19.01 20.36 16.87 平均总资产回报率（%） 0.15 3.04 4.21 3.00 加权平均净资产收益率（%） 0.08 7.76 12.91 10.22 扣除非经常性损益后加权平 -0.76 5.57 11.81 4.28 均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） 31.97 150.56 153.96 107.29 EBITDA全部债务比 0.04 0.20 0.27 0.21 EBITDA利息倍数 4.52 6.21 8.00 6.08 应收账款周转率 0.43 1.96 2.67 3.07 存货周转率 0.90 4.48 4.84 5.02 注：上表中2018年1-3月财务指标未经年化 上述财务指标的计算方法： 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2] 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产 EBITDA＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+利息支出+长期待摊费用 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出 应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均原值 存货周转率＝营业成本/存货平均原值 第五节财务会计信息 一、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产： 货币资金 814,210 990,269 769,367 659,643 以公允价值计量且其变动计 312 110 - 1,821 入当期损益的金融资产 应收票据 410,235 697,300 636,238 679,881 应收账款 5,229,505 5,188,068 4,176,800 2,151,909 预付款项 60,543 84,881 20,594 22,696 其他应收款 83,862 82,550 56,322 50,941 存货 2,476,186 1,987,280 1,737,844 1,575,055 一年内到期的非流动资产 122,567 128,997 48,204 49,993 其他流动资产 1,264,555 1,108,984 378,639 249,228 流动资产合计 10,461,975 10,268,439 7,824,008 5,441,167 非流动资产： 可供出售金融资产 - 418,546 322,524 307,136 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产-非流 404,458 - - - 动 长期应收款 95,906 104,994 25,367 6,577 长期股权投资 324,767 306,491 224,476 188,872 投资性房地产 6,624 6,671 - - 固定资产 4,420,535 4,324,482 3,748,321 3,236,854 在建工程 468,826 451,286 456,542 575,780 工程物资 349,292 322,305 439,152 372,976 无形资产 993,643 1,009,818 894,627 879,023 开发支出 482,295 410,094 310,930 307,567 商誉 8,839 6,591 6,591 6,591 长期待摊费用 8,646 7,305 - - 递延所得税资产 168,576 158,003 144,826 108,042 其他非流动资产 15,172 14,918 109,714 117,991 非流动资产合计 7,747,579 7,541,504 6,683,070 6,107,409 资产总计 18,209,554 17,809,943 14,507,078 11,548,576 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动负债： 短期借款 3,746,115 3,577,492 2,500,961 1,994,380 以公允价值计量且其变动计 16,035 11,926 - - 入当期损益的金融负债 应付票据 1,733,581 1,695,407 1,574,213 1,289,708 应付账款 2,164,838 2,331,953 1,950,149 1,858,161 预收款项 587,158 470,028 185,079 243,801 应付职工薪酬 321,970 317,994 297,857 211,850 应交税费 50,356 95,125 107,461 64,119 应付利息 29,594 17,454 19,353 19,269 应付股利 1,000 1,000 1,000 1,000 其他应付款 693,367 795,244 232,214 187,327 预计负债-流动 155,757 147,151 129,267 77,858 一年内到期的非流动负债 1,403,898 987,375 791,883 646,906 其他流动负债 267,441 51,545 42,324 16,633 流动负债合计 11,171,110 10,499,694 7,831,761 6,611,012 非流动负债： 长期借款 645,849 636,924 484,794 674,596 应付债券 149,509 449,311 449,058 448,395 递延所得税负债 55,832 61,001 54,990 56,815 其他非流动负债 172,170 167,264 145,539 154,834 非流动负债合计 1,023,360 1,314,500 1,134,381 1,334,640 负债合计 12,194,470 11,814,194 8,966,142 7,945,652 所有者权益： 股本 272,814 272,814 272,814 247,600 其他权益工具 389,580 389,580 379,580 320,000 资本公积 2,447,442 2,447,429 2,447,181 1,031,185 盈余公积 354,908 340,976 307,217 238,355 未分配利润 2,051,002 1,923,592 1,623,816 1,310,404 其他综合收益 -12,036 126,029 94,985 81,896 归属于母公司所有者权益合 5,503,710 5,500,420 5,125,593 3,229,440 计 少数股东权益 511,374 495,329 415,343 373,484 所有者权益合计 6,015,084 5,995,749 5,540,936 3,602,924 负债和所有者权益总计 18,209,554 17,809,943 14,507,078 11,548,576 合并利润表 单位：万元 项目 2018年 2017年度 2016年度 2015年度 1-3月 一、营业总收入 2,473,757 10,591,470 10,347,000 8,000,897 其中：营业收入 2,473,757 10,591,470 10,347,000 8,000,897 二、营业总成本 2,490,917 10,137,332 9,673,951 7,806,158 其中：营业成本 2,049,661 8,577,548 8,240,090 6,651,356 税金及附加 45,367 132,948 151,172 126,733 销售费用 117,228 492,529 419,634 286,799 管理费用 188,340 678,608 684,264 541,506 财务费用 81,345 231,440 122,219 144,600 资产减值损失 8,977 24,259 56,573 55,165 加：公允价值变动收益 -18,594 -11,817 -1,821 1,821 投资收益/(损失) -337 -20,605 -72,603 121,037 其中：对合营企业的投资收益 -337 -22,452 -59,982 -24,280 /(损失) 资产处置收益 -2,073 -5,515 -13,671 -3,605 其他收益 63,078 124,854 - - 三、营业利润/(亏损) 24,913 541,055 584,953 313,991 加：营业外收入 7,011 27,903 84,433 70,324 减：营业外支出 1,368 6,894 12,545 4,816 四、利润总额 30,556 562,064 656,841 379,499 减：所得税费用 4,142 70,370 108,840 65,679 五、净利润 26,414 491,694 548,001 313,820 归属于母公司所有者的净利 10,243 406,648 505,215 282,344 润 少数股东损益 16,172 85,046 42,786 31,476 六、每股收益： (一)基本每股收益(元) 0.02 1.40 1.88 1.12 (二)稀释每股收益(元) 0.02 1.40 1.88 1.12 七、其他综合收益的税后净额 1,126 31,306 17,332 96,382 八、综合收益总额 27,540 523,000 565,333 410,202 归属于母公司所有者的综合 11,495 437,691 518,304 379,602 收益总额 归属于少数股东的综合收益 16,045 85,309 47,029 30,600 总额 合并现金流量表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 1-3月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,586,779 9,434,059 8,758,142 8,090,894 收到的税费返还 70,606 133,780 106,894 138,026 收到其他经营活动有关的现金 46,863 163,501 105,895 67,464 经营活动现金流入小计 2,704,248 9,731,340 8,970,931 8,296,384 购买商品、接受劳务支付的现金 2,019,548 6,809,466 7,016,421 6,122,719 支付给职工及为职工支付的现金 426,230 1,548,285 1,406,565 1,258,619 支付的各项税费 136,503 359,531 436,162 306,679 支付其他经营活动有关的现金 143,762 377,269 296,340 224,158 经营活动现金流出小计 2,726,043 9,094,551 9,155,488 7,912,175 经营活动产生的现金流量净额 -21,795 636,789 -184,557 384,209 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 1,391 1,629 - 处置合营或联营公司所收到的现 - 80 612 50 金 取得投资收益所收到的现金 - 4,087 3,270 1,448 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 1-3月 处置固定资产、无形资产和其他 1,260 21,382 19,664 180,856 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - 997 52,618 的现金净额 收到其他投资活动有关的现金 10,463 336,233 102,629 60,459 投资活动现金流入小计 11,723 363,173 128,801 295,431 购建固定资产、无形资产和其他 404,139 1,477,656 1,305,345 1,229,016 长期资产支付的现金 投资支付的现金 19,182 160,662 92,691 107,059 取得子公司及其他营业单位支付 2,061 - - - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 111,892 321,263 75,029 20,000 投资活动现金流出小计 537,274 1,959,581 1,473,065 1,356,075 投资活动产生的现金流量净额 -525,551 -1,596,408 -1,344,264 -1,060,644 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 1,447,300 - 取得借款收到的现金 1,170,723 4,603,285 3,122,334 2,453,435 发行债券收到的现金 200,000 450,000 - 150,000 其他权益工具持有者投入的现金 - 330,000 59,580 320,000 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 4,680 筹资活动现金流入小计 1,370,723 5,383,285 4,629,214 2,928,115 偿还债务支付的现金 869,448 3,624,937 2,669,118 1,876,080 分配股利、利润或偿付利息支付 66,457 320,132 320,863 176,267 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 - 5,323 5,169 - 股利、利润 支付的其他权益工具利息 8,205 24,304 18,516 3,667 偿还其他权益工具支付的现金 - 320,000 - - 支付的其他与筹资活动有关的现 10,088 1,434 12,211 789 金 筹资活动现金流出小计 945,993 4,266,503 3,002,192 2,053,136 筹资活动产生的现金流量净额 424,730 1,116,782 1,627,022 874,979 四、汇率变动对现金及现金等价 -3,759 573 9,705 20,462 物的影响 五、现金及现金等价物净增加/(减 -126,375 157,736 107,906 219,006 少)额 加：期初现金及现金等价物余额 893,595 735,859 627,953 408,947 六、期末现金及现金等价物余额 767,220 893,595 735,859 627,953 （二）母公司财务报表 母公司资产负债表 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产： 货币资金 58,407 66,863 6,401 134,954 以公允价值计量且其变动 - - - 375 计入当期损益的金融资产 应收票据 3,719 7,485 2,485 1,675 应收账款 215,815 377,346 369,227 326,587 预付款项 500,208 500,162 90 226 应收股利 70,000 10,000 23,000 - 其他应收款 2,312,004 2,262,805 2,233,260 2,284,458 存货 9,397 8,185 7,920 7,950 一年内到期的非流动资产 1,462 1,439 - 1,534 其他流动资产 - 745 986 211 流动资产合计 3,171,012 3,235,030 2,643,369 2,757,970 非流动资产： 可供出售金融资产 - 364,406 321,139 304,122 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产- 349,717 - - - 非流动 长期应收款 - - 1,484 1,484 长期股权投资 2,012,307 2,007,751 1,950,705 763,857 投资性房地产 6,159 6,200 - - 固定资产 153,308 157,201 173,118 167,575 在建工程 332 433 401 570 工程物资 3,018 4,043 3,883 3,139 无形资产 19,833 19,869 15,058 14,036 递延所得税资产 18,694 14,539 5,459 8,094 其他非流动资产 - - - 427 非流动资产合计 2,563,368 2,574,442 2,471,247 1,263,304 资产总计 5,734,380 5,809,472 5,114,616 4,021,274 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动负债： 短期借款 856,037 737,700 522,000 676,424 以公允价值计量且其变动 11,407 10,034 - - 计入当期损益的金融负债 应付票据 33,981 41,586 5,036 4,979 应付账款 167,832 565,063 312,715 274,549 预收款项 1,302 1,854 538 828 应付职工薪酬 11,223 10,896 10,087 9,484 应交税费 1,052 756 279 4,406 其他应付款 98,201 116,934 96,107 177,035 应付利息 21,723 12,480 16,582 17,550 一年内到期的非流动负债 955,578 596,294 496,908 450,990 其他流动负债 199,871 - 85 80 流动负债合计 2,358,207 2,093,597 1,460,337 1,616,325 非流动负债： 长期借款 120,000 182,000 118,628 281,971 应付债券 149,509 449,311 449,058 448,395 递延所得税负债 53,241 58,409 54,990 56,815 其他非流动负债 1,274 1,355 45 129 非流动负债合计 324,024 691,075 622,721 787,310 负债合计 2,682,231 2,784,672 2,083,058 2,403,635 所有者权益： 股本 272,814 272,814 272,814 247,600 资本公积 1,997,189 1,997,189 1,997,189 585,496 其他综合收益 - 139,317 111,104 98,341 盈余公积 79,155 65,223 62,433 60,103 其他权益工具 389,580 389,580 379,580 320,000 未分配利润 313,411 160,677 208,438 306,099 所有者权益合计 3,052,149 3,024,800 3,031,558 1,617,639 负债和所有者权益总计 5,734,380 5,809,472 5,114,616 4,021,274 母公司利润表 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 181,462 1,416,738 1,219,838 793,161 减：营业成本 168,577 1,344,578 1,115,902 735,358 税金及附加 764 3,417 5,211 2,019 销售费用 97 572 723 760 管理费用 5,801 26,411 23,142 29,691 财务费用 27,603 96,489 93,807 102,492 资产减值损失 -75 -279 -460 838 加：公允价值变动收益 -16,061 -10,034 -375 375 投资收益/(损失) 63,446 73,373 37,041 197,428 资产处置收益 1 180 -819 891 其他收益 19 1,241 - - 二、营业利润/(亏损) 26,100 10,310 17,360 120,697 加：营业外收入 183 3,350 2,634 6,086 减：营业外支出 50 272 131 1,548 三、利润/(亏损)总额 26,233 13,388 19,863 125,235 减：所得税费用 -9,321 -14,506 -3,444 23,672 四、净利润/(亏损) 35,554 27,894 23,307 101,563 其他综合收益的税后净额 - 28,213 12,763 98,341 （亏损） 五、综合收益/(亏损)总额 35,554 56,107 36,070 199,904 母公司现金流量表 单位：万元 项目 2018年 2017年度 2016年度 2015年度 1-3月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 375,770 1,640,707 1,381,627 933,539 金 收到的税费返还 - 0 223 2,809 收到其他与经营活动有关的 597 104,017 57,706 22,569 现金 经营活动现金流入小计 376,367 1,744,724 1,439,556 958,917 购买商品、接受劳务支付的现 590,754 1,745,776 1,206,091 880,027 金 支付给职工以及为职工支付 6,509 28,784 50,302 59,803 的现金 支付的各项税费 2,197 13,331 29,023 11,505 支付其他与经营活动有关的 71,199 115,035 92,577 663,201 现金 经营活动现金流出小计 670,659 1,902,926 1,377,993 1,614,536 经营活动产生的现金流量净 -294,292 -158,202 61,563 -655,619 额 二、投资活动产生的现金流 量： 取得投资收益所收到的现金 - 75,585 13,294 38,613 处置固定资产、无形资产和其 342 980 3,384 21,220 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 - - - 57,500 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 - 390 30,000 - 现金 投资活动现金流入小计 342 76,955 46,678 117,333 购建固定资产、无形资产和其 2,695 20,328 39,211 22,831 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,110 52,408 1,180,120 13,780 支付其他与投资活动有关的 - 1,670 30,000 - 现金 投资活动现金流出小计 3,805 74,406 1,249,331 36,611 投资活动产生的现金流量净 -3,463 2,549 -1,202,653 80,722 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - 1,447,300 - 取得借款收到的现金 299,837 1,031,700 682,000 950,155 发行债券收到的现金 200,000 450,000 - 150,000 其他权益工具持有者投入的 - 330,000 59,580 320,000 现金 收到其他与筹资活动有关的 - - 149 1,129 现金 筹资活动现金流入小计 499,837 1,811,700 2,189,029 1,421,284 项目 2018年 2017年度 2016年度 2015年度 1-3月 偿还债务支付的现金 184,214 1,103,250 958,288 655,063 分配股利、利润或偿付利息支 24,698 168,728 208,487 88,933 付的现金 偿还其他权益工具支付的现 - 320,000 - - 金 支付其他与筹资活动有关的 225 843 10,393 789 现金 筹资活动现金流出小计 209,137 1,592,821 1,177,168 744,785 筹资活动产生的现金流量净 290,700 218,879 1,011,861 676,499 额 四、汇率变动对现金及现金等 -1,401 -2,744 825 1,460 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -8,456 60,482 -128,404 103,062 /(减少)额 加：期初现金及现金等价物余 66,863 6,381 134,785 31,723 额 六、期末现金及现金等价物余 58,407 66,863 6,381 134,785 额 二、最近三年及一期的主要财务指标 （一）主要财务指标 1、合并报表口径 项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年 /2018年3月末 /2017年末 /2016年末 /2015年末 总资产（亿元） 1,820.96 1,780.99 1,450.71 1,154.86 总负债（亿元） 1,219.45 1,181.42 896.61 794.57 全部债务（亿元） 769.50 735.84 580.09 505.40 所有者权益（亿元） 601.51 599.57 554.09 360.29 营业总收入（亿元） 247.38 1,059.15 1,034.70 800.09 利润总额（亿元） 3.06 56.21 65.68 37.95 净利润（亿元） 2.64 49.17 54.80 31.38 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后 -3.29 29.87 46.13 12.07 的净利润（亿元） 归属于母公司所有者 1.02 40.66 50.52 28.23 的净利润（亿元） 经营活动产生现金流 -2.18 63.68 -18.46 38.42 量净额（亿元） 投资活动产生现金流 -52.56 -159.64 -134.43 -106.06 量净额（亿元） 筹资活动产生现金流 42.47 111.68 162.70 87.50 量净额（亿元） 流动比率 0.94 0.98 1.00 0.82 速动比率 0.71 0.79 0.78 0.58 资产负债率（%） 66.97 66.33 61.81 68.80 债务资本比率（%） 56.13 55.10 51.15 58.38 营业毛利率（%） 17.14 19.01 20.36 16.87 平均总资产回报率（%） 0.15 3.04 4.21 3.00 加权平均净资产收益 0.08 7.76 12.91 10.22 率（%） 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 -0.76 5.57 11.81 4.28 率（%） EBITDA（亿元） 31.97 150.56 153.96 107.29 EBITDA全部债务比 0.04 0.20 0.27 0.21 EBITDA利息倍数 4.52 6.21 8.00 6.08 应收账款周转率 0.43 1.96 2.67 3.07 存货周转率 0.90 4.48 4.84 5.02 2、母公司口径 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.34 1.55 1.81 1.71 速动比率 1.34 1.54 1.80 1.70 资产负债率(%) 46.77 47.93 40.73 59.77 每股净资产（元） 11.19 11.09 11.11 6.53 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 存货周转率 18.97 164.85 136.97 31.24 应收账款周转率 0.58 3.66 3.39 2.29 应付账款周转率 0.42 2.91 3.74 2.22 注：上表中2018年1-3月财务指标未经年化 （二）上述财务指标的计算方法 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 平均总资产回报率=净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2） 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产 EBITDA＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+利息支出+长期待摊费用 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出 应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均原值 存货周转率＝营业成本/存货平均原值 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 应付账款周转率＝营业成本/应付账款（含应付票据）平均余额 （三）本公司最近三年净资产收益率及每股收益情况 净资产收益率 每股收益 （%） （人民币元） 加权平均 基本 2017年 归属于母公司普通股股东的净利润 7.76 1.40 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 5.57 1.01 2016年 归属于母公司普通股股东的净利润 12.91 1.88 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 11.81 1.73 2015年 归属于母公司普通股股东的净利润 10.22 1.12 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 4.28 0.47 上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每股收益时进行了追溯调整。本公司截至2017年12月31日无潜在普通股或者稀释作用的证券。 （四）本公司最近三年非经常性损益明细表 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。 单位：万元 2017年 2016年 2015年 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准 -5,515 -13,728 -3,605 备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 127,581 71,094 58,118 额或定量持续享受的政府补助除外) 委托他人投资或管理资产的损益 397 138 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -10,060 1,312 3,269 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,477 7,049 725 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,282 794 7,390 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -307 -15,834 143,817 所得税影响数 -16,806 -6,624 -45,746 少数股东权益影响数（税后） -9,094 -331 -2,287 合计 107,955 43,870 161,681 第六节募集资金运用 一、募集资金运用计划 本期债券的发行总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下： 1、本集团货币资金余额占总资产的比例相对较低，应收款项余额及占比较大。本集团2018年3月31日资产总额1,820.96亿元，其中货币资金占比4.47%，包含应收账款及应收票据在内的应收款项占比30.97%。近年来，本集团新能源汽车业务爆发式增长，新能源汽车业务的应收汽车销售款和应收补贴款账期较长，应收账款余额增幅较大；而同时，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，给本集团造成了一定的资金压力。本集团2017年经营活动产生的现金流量净额已由2016年度的-18.46亿元，转正为63.68亿元，但2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额仍为-2.18亿元，为保证本集团业务的有效开展，对于可支配的流动资金仍有较为显著需求。 2、由于新能源汽车具有节能环保的优势，成为汽车工业发展的重要方向，自2014年开始中国新能源汽车行业迎来爆发式增长，2014年至2017年累计销量分别为7.48万辆、33.1万辆、51.7万辆及77.7万辆。本集团一直保持中国新能源汽车行业市场销量20%以上的份额，随着新能源汽车行业持续高速发展，本集团电池和汽车产品产量的不断提升,相关业务对流动资金的需求日益增加。 3、为持续保持本集团在新能源汽车和电池两大领域的领先地位，本集团的研发投入维持较高水平，2015年至2017年，本集团研发投入总额分别为36.75亿元、45.22亿元及62.66亿元。未来，本集团仍将持续加强新能源汽车产品和技术的研发，提升公司新能源汽车技术水平，丰富新能源汽车产品类型，不断推出符合消费者需求的新产品，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力。 本期公司债券募集资金运用计划： 基于新能源汽车市场迅猛的增长态势，国家对新能源汽车行业的大力支持和本集团发展需要，本集团将继续维持对新能源汽车产业较高的投资支出，因此本期公司债募集资金将主要用于补充新能源汽车和相关电池业务日常经营所需流动资金，以及新能源汽车和相关电池业务研发等项目。 此外，本集团手机部件及组装等业务将继续推广塑料与金属混融技术，积极参与到全球领导品牌厂商的主流高端机型的开发和生产，提升在全球智能手机市场的竞争力并争取更大市场份额。本期公司债券募集资金将部分用于补充手机部件及组装等业务日常经营所需流动资金，以及研发等项目。 本集团将根据具体经营情况对资金进行合理分配。补充流动资金将有利于改善集团资金状况，满足相关业务未来经营发展对流动资金的需求，进一步提高集团的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 本期公司债券拟募集资金总额将不超过人民币40亿元（含40亿元），假设本次发行行使了全部超额配售选择权，且40亿元全部用于补充流动资金，则以2018年3月31日为基准，本期公司债券发行完毕后，合并财务报表资产负债率将由发行前（截至2018年3月31日）的66.97%增至发行后的67.68%；母公司财务报表资产负债率将由发行前的46.77%增至发行后的50.25%。 本集团合并财务报表流动负债占总负债的比将由发行前的91.61%降至发行后的88.70%，母公司财务报表流动负债占总负债的比将由发行前的87.92%降至发行后的76.51%。 （二）对发行人短期偿债能力的影响 若本期债券全部发行完毕且募集资金根据上述运用计划予以执行，则以2018年3月31日为基准，本集团合并报表流动比率将由发行前的0.94增长至发行后的0.97，母公司口径财务报表流动比率将由发行前的1.34增长至发行后的1.51，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。 本期债券发行是本集团通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了母公司口径流动负债比例，合并及母公司口径流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。 第七节备查文件 一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告； 二、关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的主承销商核查意见； 三、关于比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见书； 四、比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告； 五、比亚迪股份有限公司2017年公开发行公司债券持有人会议规则； 六、比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议； 七、中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅募集说明书全文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。