比亚迪股份有限公司 BYDCOMPANYLIMITED （住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号）2018年公开发行公司债券（第一期）2018年公开发行公司债券（第二期） 受托管理事务报告 （2018年度） 债券受托管理人： 天风证券股份有限公司 2019年6月 目录 第一章债券概况..................................................................................... 4 第二章受托管理人履行职责情况......................................................... 8 第三章发行人的经营与财务状况......................................................... 9 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况........................... 14第五章内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保 障措施的执行情况................................................................................... 15 第六章公司债券的本息偿付情况....................................................... 16第七章发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情 况 ............................................................................................................... 17 第八章债券持有人会议召开的情况................................................... 18 第九章债券信用评级情况................................................................... 19 第十章重大事项................................................................................... 20 第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况................ 22 重要声明 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制本报告的内容及信息均来源于比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“发行人”）对外公布的《比亚迪股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，天风证券不承担任何责任。 第一章债券概况 一、核准文件和核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1807号”文核准发行上市，比亚迪股份有限公司可在中国境内发行上市不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。 二、债券名称：比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“第一期债券“）。比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)（以下简称“第二期债券”）。 三、债券简称及代码：第一期债券简称“18亚迪01”，代码为112674；第二期债券简称“18亚迪02”，代码为112748。 四、交易场所：深圳证券交易所。 五、发行主体：比亚迪股份有限公司。 六、债券期限：第一期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；第二期债券为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、发行规模：第一期债券、第二期债券的发行规模分别为人民币30亿元、16亿元。 八、债券利率：第一期债券在存续期内前3年票面年利率为5.17%，在债券存续期内前3年固定不变；在该期债券存续期的第3年末，发行人可行使上调票面利率选择权，债券持有人可行使回售选择权。第二期债券在存续期内前2年票面年利率为5.75%，在债券存续期内前2年固定不变；在该期债券存续期的第2年末，发行人可行 使上调票面利率选择权，债券持有人可行使回售选择权。 九、票面金额：人民币100元。 十、发行价格：按票面金额平价发行。 十一、债券形式：实名制记账式公司债券。 十二、起息日：第一期债券起息日为2018年4月12日；第二期债券起息日为2018年8月22日。 十三、付息日：第一期债券：2019年至2023年每年的4月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。第二期债券：2019年至2022年每年的8月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 十四、本金兑付日：第一期债券的兑付日为2023年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。第二期债 券兑付日为2022年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 十五、还本付息方式：第一期及第二期债券均按年付息、到期一次还本；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 十六、本息支付方式：第一期及第二期债券本息支付方式及其他具体安排均按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。 十七、担保情况：第一期及第二期债券均无担保。 十八、信用级别：第一期及第二期债券发行时，经中诚信证评综合评定，发行人的主体级别和上述债券的信用级别均为AAA。根据2019年5月27日中诚信证评出具的跟踪评级报告，维持发行人的主体级别和第一期及第二期债券的信用级别为AAA。 十九、募集资金用途：第一期及第二期债券所募集的资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金。 二十、投资者范围：符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者。 二十一、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。 二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资 者投资第一期及第二期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章受托管理人履行职责情况 天风证券作为第一期及第二期债券的受托管理人，报告期内按照上述债券《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行了相应的债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券《募集说明书》等文件所约定义务的执行情况。 第三章发行人的经营与财务状况 一、发行人概况 （一）发行人基本信息 中文名称：比亚迪股份有限公司 英文名称：BYDCOMPANYLIMITED 注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 法定代表人或负责人：王传福 成立日期：1995年2月10日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称/代码：A股股票简称：比亚迪股票代码：002594 H股股票简称：比亚迪股份股票代码：01211 网址：www.byd.com.cn 经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、 电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 （二）报告期内，发行人基本信息变化情况 报告期内，发行人基本信息未发生变化。 二、发行人经营状况 2018年，发行人实现收入约人民币130,055百万元，同比增22.79%，其中汽车及相关产品业务的收入约为人民币76,007百万元，同比上升34.23%；手机部件及组装业务的收入约人民币42,230百万元，同比上升4.34%；二次充电电池及光伏业务的收入约为人民币8,950百万元，同比上升2.09%。三项业务占集团总收入的比例分别58.44%、32.47%和6.88%。 （一）汽车及相关产品业务情况 比亚迪于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车及相关产品业务。经过十多年的发展，比亚迪目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。公司汽车及相关产品业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在 内的新能源汽车。在城市轨道交通领域，比亚迪加快布局并取得积极进展。自2016年比亚迪发布跨座式单轨「云轨」以来，已赢得国内外多个城市订单，比亚迪首条「云轨」路线已于2017年9月在银川正式通车并开始营运。2018年，比亚迪积极拓展“云巴”业务并取得良好的进展。 面对新能源汽车市场的蓬勃发展，比亚迪积极把握行业机遇持续投入研发，提升技术并不断推出新产品，致力推动新能源汽车业务长远健康发展。尽管受到补贴退坡政策影响，年内比亚迪新能源汽车业务仍保持快速发展，新能源汽车销量实现翻倍增长，市场占有率快速提升。根据中汽协公布的数据，2018年比亚迪在全球新能源汽车领域销量再次夺冠，连续4年蝉联全球新能源汽车销量冠军，行业龙头地位进一步巩固，品牌影响力进一步增强。 2016年、2017年和2018年，比亚迪汽车及相关产品业务收入分别为570.10亿元、566.24亿元和760.07亿元。 （二）手机部件及组装等业务情况 作为目前全球领先的手机部件及组装服务供货商之一，比亚迪为国内外手机品牌厂商及其他移动智能终端厂商提供整机设计、部件生产和整机组装服务。依托在金属部件领域的长期经验、技术积累2018年，比亚迪的手机部件及组装业务收入约人民币42,230百万元，同比上升约4.34%。 （三）二次充电电池及光伏业务情况 比亚迪二次充电电池主要包括锂离子电池和镍电池产品，广泛应 用于各种便携式电子设备，包括手机、数码相机、智能设备等。此外，比亚迪亦积极研发储能电池和太阳能电池产品，应用于储能电站及光伏电站等领域。2018年，比亚迪电池业务快速增长，市场份额持续攀升；光伏业务则相对疲弱，总体处于亏损状态。2018年，二次充电电池及光伏业务收入约人民币8,950百万元，同比上升2.09%。 三、发行人财务状况 （一）发行人资产负债状况（合并口径） 2018年末 2017年末 同比变动 变动比率超30% 序号 项目 （万元） （万元） 比率 的说明 （%） 1 资产总额 19,457,108 17,809,943 9.25 - 2 负债总额 13,387,710 11,814,194 13.32 - 3 所有者权益 6,069,398 5,995,749 1.23 - 归属母公司 4 股东的所有 5,519,829 5,500,419 0.35 - 者权益 （二）发行人盈利状况（合并口径） 2018年度 2017年度 同比变动 变动比率超 序号 项目 （万元） （万元） 比率 30%的说明 （%） 1 营业收入 13,005,471 10,591,470 22.79 - 2 营业成本 10,872,534 8,577,548 26.76 3 营业利润 424,176 541,055 -21.60 - 4 销售费用 472,948 492,529 -3.98 - 5 管理费用 376,041 304,659 23.43 - 6 财务费用 299,710 231,440 29.50 - 本期研发人员薪 7 研发费用 498,936 373,949 33.42酬、物料消耗等 增加所致 8 利润总额 438,564 562,064 -21.97 - 9 净利润 355,619 491,694 -27.67 - 受到行业政策及 归属于母公 所处行业激烈竞 10 司股东的净 278,019 406,648 -31.63争的影响，发行 利润 人2018年营业 成本较2017年 2018年度 2017年度 同比变动 变动比率超 序号 项目 （万元） （万元） 比率 30%的说明 （%） 增长26.76%；发 行人根据竞争环 境的需要增加了 对主营业务的研 发支出的增加导 致2018年研发 费用较上年上涨 33.42%；2018年 利息支出增加及 汇率变动影响导 致财务费用较 2017年同期增长 29.50% （三）发行人现金流量状况（合并口径） 2018年度 2017年度 同比变动 变动比率超 序号 项目 （万元） （万元） 比率 30%的说明 （%） 经营活动产 销售商品、提供 1 生的现金流 1,252,291 657,883 90.35劳务收到的现金 量净额 增加所致 投资活动产 2 生的现金流 -1,423,076 -1,617,502 12.02- 量净额 筹资活动产 偿还债务支付的 3 生的现金流 391,651 1,116,782 -64.93现金增加所致 量净额 现金及现金 经营活动产生的 4 等价物净增 221,510 157,736 40.43现金流量净额增 加额 加所致 期末现金及 5 现金等价物 1,115,106 893,595 24.79- 余额 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集资金使用情况 截至本报告出具之日，发行人第一期及第二期债券募集资金已按相关《募集说明书》约定用途予以使用，且已使用完毕。 二、募集资金专项账户运作情况 截至本报告出具之日，募集资金专项账户运转正常，符合相关监管要求。 第五章内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿 债保障措施的执行情况 一、内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化 本次债券采用无担保形式发行。 2018年内，发行人第一期及第二期债券偿债保障措施未发生重 大变化。 二、发行人偿债保障措施的执行情况 2018年内，发行人按照本次债券《募集说明书》的约定有效执行 了本次债券的相关偿债保障措施。 第六章公司债券的本息偿付情况 一、第一期2018年度本息偿付情况 1.2018年度是否涉及偿付本金 □是 √否 2.2018年度是否涉及偿付利息 □是 √否 3.2018年度是否涉及回售 □是 √否 二、第二期2018年度本息偿付情况 1.2018年度是否涉及偿付本金 □是 √否 2.2018年度是否涉及偿付利息 □是 √否 3.2018年度是否涉及回售 □是 √否 第七章发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的 执行情况 发行人在《募集说明书》中约定的其他义务： □有 √无 第八章债券持有人会议召开的情况 2018年度，发行人未发生应召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第九章债券信用评级情况 2018年3月22日，中诚信证券评估有限公司出具了《比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。中诚信证券评估有限公司对发行人和第一期债券的信用状况进行了综合分析，评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定第一期债券信用等级为AAA。 2018年7月25日，中诚信证券评估有限公司出具了《比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》。中诚信证券评估有限公司对发行人和第二期债券的信用状况进行了综合分析，评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定第二期债券信用等级为AAA。 2019年5月27日，中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司出具了《比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）、比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》。中诚信证券评估有限公司对发行人的信用状况进行了跟踪分析，评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持第一期及第二期债券信用评级为AAA。 作为本次公司债券的受托管理人，天风证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第十章重大事项 一、规范性文件规定和申请文件约定的重大事项 根据《公司债券发行与交易管理办法》、监管部门相关文件和《募集说明书》《受托管理协议》等申请文件，经发行人确认，发行人重大事项情况如下： 序号 重大事项 有√ 无- 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变 - 化。 2 债券信用评级发生变化。 - 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结。 - 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。 - 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资 5 产的百分之二十或发行人发行债券、其他债务融资工具募集资 √ 金累计超过上年末净资产的百分之十。 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十。 - 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。 - 8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 - 9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。 - 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现 10 保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者 - 偿债措施保障效力大幅降低等事项）。 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌 - 转让条件。 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高 - 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 13 发行人拟变更募集说明书的约定。 - 14 发行人不能按期支付本息 - 15 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面 - 临严重不确定性，需要依法采取行动的。 16 发行人提出债务重组方案的。 - 17 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的。 - 18 发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具。 √ 19 发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分 - 之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动。 20 发行人发生重大亏损。 - 21 发行人发生重大资产重组。 - 22 发行人发生被媒体质疑的重大事项。 - 发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清 23 偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项 - 下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的。 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，如法律、行政 24 法规、规章规定或中国证监会、中国证券业协会、上海证券交 - 易所、深圳证券交易所等监管部门、自律性组织、交易场所等 规定的其他事项。 二、公司有权机构判断为重大的事项 除以上事项外，发行人认为无其他需披露的公司董事会或有权机构判断为重大的事项。 三、已发生重大事项的说明及其处理 √有 □无 比亚迪2018年1月至6月累计新增借款超过2017年末净资产的20%，债券受托管理人已就该情况出具了相应的受托管理临时报告。具体请见比亚迪于2018年7月6日披露的《天风证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。 第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。 （以下无正文）