2018年第四次临时股东大会资料 二�一八年七月二十四日 目 录 一、股东大会议程....................................................2 二、股东大会会议须知................................................3 三、审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》................6 四、审议《关于提名公司第九届监事会股东监事候选人的议案》...........9 五、审议《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》...................11 长春经开（集团）股份有限公司 2018年第四次临时股东大会议程 会议时间：2018年7月24日14:00 会议地点：吉林省长春市自由大路5188号21楼会议室会议召集人：公司董事会 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、审议议案 1.审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》 2.审议《关于提名公司第九届监事会股东监事候选人的议案》3.审议《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》 四、股东发言和高级管理人员回答股东提问 五、宣布股东大会现场出席情况 六、推选计票和监票人员 七、投票表决 八、休会 九、宣布现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见 十一、宣布会议结束 长春经开（集团）股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，超过10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。 股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。 除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司2018年7月7日在上海证券交易所网站公告的2018年第四次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未 填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。 长春经开（集团）股份有限公司 2018年关第于四次提临名时公股东司大第会九议案届1董事会董事候选人的议案 各位股东： 根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司第八届董事会的任期即将届满。为了构建“战略型、专业化、高效率”的董事会，更好地发挥董事会在公司治理中的关键作用，公司提名陈爱莲女士、吴锦华先生、张锡康先生、梁赛南女士、倪伟勇先生、江玉华先生、禹彤女士（独立董事）、张生久先生（独立董事）、孙金云先生（独立董事）为第九届董事会董事候选人。 现提请本次股东大会审议。 候选董事简历 陈爱莲女士：博士研究生，高级经济师。现任万丰奥特控股集团有限公司董事局主席、万丰锦源控股集团有限公司董事长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事长、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会董事。当选中共十七大代表、全国第十二届、第十三届人大代表、全国非公企业党建研究专委会委员。现任全国工商联执委、浙江省工商联副主席、上海市浙江商会党委书记。 吴锦华先生：1990年出生，硕士研究生。现任万丰锦源控股集团有限公司总裁、浙江万丰科技开发股份有限公司董事长、美国PASLIN公司董事长、万丰融资租赁有限公司董事长、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会董事长；共青团上海市浦东新区副书记、上海市浙江青年企业家协会常务副会长、上海市浙江商会金融委员会副主任。 张锡康先生：1969年出生，复旦大学硕士，高级工程师。曾任万丰摩轮有限公司营销副总经理、总经理。现任万丰锦源投资有限公司总经理、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会董事。 梁赛南女士：1976年出生，复旦大学硕士，高级经济师。曾任威海万丰奥威汽轮有限公司总经理、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理。现任浙江万丰科技开发股份有限公司总经理、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会董事。 倪伟勇先生：1966年出生，大专学历，高级经济师。曾任万丰奥特控股集团有限公司总裁办主任、管理中心总监、投资中心总监、万丰锦源控股集团有限公司监事长。现任长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会董事、总经理。 江玉华先生：1976年生，本科学历，复旦大学硕士，高级工程师。曾任万丰奥特控股集团有限公司技术中心总监、研究院副院长、浙江万丰科技开发股份有限公司总经理。现任万丰锦源控股集团有限公司副总裁、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会董事。 禹彤女士：1968年出生，硕士研究生。曾任吉林省物资局生产资料总公司会计、长春市会计师事务所注册会计师、中准会计师事务所部门经理、吉林华微电 子股份有限公司第五届监事会监事。现任中国科学院长春分院监察审计处高级会计师、吉林华微电子股份有限公司第六届监事会监事、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。 张生久先生：1953年出生，本科学历，一级律师。曾任吉林电力股份有限公司、顺发恒业股份公司独立董事。现任吉林海聚律师事务所主任（合伙人）、吉林省律师协会副会长、吉林省律师纪律委员会主任、吉林省律师协会投诉查处受理中心主任、长春经开（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。 孙金云：1972年出生，博士。曾任中国玻璃工业设计院工程师、复旦管理咨询公司业务总监、复旦大学中国市场营销研究中心研究员、上海华鑫股份有限公司独立董事。现任复旦大学管理学院助理教授、复旦青年创业家教育与研究发展中心主任。 长春经开（集团）股份有限公司 2018关年于第四提次名临公时股司东第大九会议届案监2 事会股东监事候选人的议案 各位股东： 公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》及公司章程的相关规定，经股东推荐，现提名徐少华先生、邢占鹏先生为公司第九届监事会股东监事候选人。公司本次股东大会选举产生的股东监事将与公司工会委员会会议选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。 现提请股东大会审议。 候选股东监事简历 徐少华先生：1962年生，本科学历，高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计师，浙江省内部审计实务专家。曾任万丰奥特控股集团审计办主任、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务总监。现任万丰锦源控股集团有限公司监事长、审计中心总监、长春经开（集团）股份有限公司第八届监事会主席。 邢占鹏先生：1976年生，研究生学历。曾任长春经济技术开发区财政局融资办公室主任、长春经济技术开发区金融服务办公室主任、长春兴隆综合保税区管委会经贸发展处处长。现任长春经开国资控股集团有限公司董事长、长春经开（集团）股份有限公司第八届监事会监事。 长春经开（集团）股份有限公司 2018年第四未次来临三时股年东（大2会0议17案-23 019年）股东回报规划 各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》及公司章程等相关文件规定，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、发展规划、行业发展趋势、资金成本平衡和外部融资环境各项可能影响利润分配的因素，对公司《未来三年股东回报规划(2017-2019年)》（以下简称“规划”）进行了修订。 现提请股东大会审议。 附件： 长春经开(集团)股份有限公司 未来三年（2017-2019年）股东回报规划 为进一步明确长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《长春经开(集团)股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 第一条 制订本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （四）公司优先考虑现金分红的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行 中期现金分红。 第三条 未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的条件和比例： （1）现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 （2）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制 1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第五条 股东回报规划的制定周期和调整 1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。 2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第六条 本规划的效力及修订 本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。