证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-061 新海宜科技集团股份有限公司董事会 关于2017年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“新海宜”）于近日收到深圳证券交易所《关于对新海宜科技集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第96号），公司接到问询函后，对有关问题进行了认真核实和了解，已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复，现就有关情况公告如下： 1、请结合公司2018年5月3日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》说明以下事项， （1）关于计提坏账准备的应收账款，请说明2016年陕西通家预计未来与相关客户继续发生交易的预计情况，2016年计提坏账准备是否充分考虑了客户的资金实力、回款能力、2017年及以后的合作情况，2016年计提坏账准备是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见； 1、情况说明 （1）2016年陕西通家预计未来与相关客户继续发生交易的预计情况 2016年度，《回复公告》所述客户与陕西通家签订了采购电牛2号系列新能源物流车的合作意向书。公司认为，《回复公告》所述客户在当地有较好的销售渠道，与陕西通家为友好合作伙伴关系，未来将持续进行合作。 （2）2016年计提坏账准备对客户资金实力、回款能力的分析 截至2015年12月31日止，部分客户已购买的电牛1号尚未完成上牌手续，于2016年度完成上牌。2016年度陕西通家对2015年度销售并上牌的车辆成功申请国补，同时相对应的客户也申请到地补。虽然2016年度国家相关部门继续深入开展“骗补核查”工作，但经相关部门核实，陕西通家不存在骗补行为。因 此，公司预期其余车辆在2017年度申请国补及地补没有重大风险，客户回款能 力没有重大问题，未来能够收回应收账款，因此2016年末公司按照账龄法对应 收账款计提坏账准备。 （3）2016年末大额应收账款明细如下： 2017 2017 年是 2017 年是 采购车 陕西通尚未收 坏账准备金 坏账计提 年度实 客户名称 期末余额 到的国家补贴 账龄 否销 际是否 否单 型 金额 额 方法 售退 项减 回 合作 值 深圳市比克 电牛1 12-18 汽车服务有 71,056,780.00 53,978,400.00 7,105,678.00 个月 账龄法 是 否 是 限公司 号 西安新海新 电牛2 0-6个 能源物流有 73,196,920.00 51,271,200.00 731,969.20 账龄法 否 否 否 限公司 号 月 湖南铄震新 能源汽车销 电牛1 12-18 62,255,400.00 43,696,800.00 6,225,540.00 个月 账龄法 是 否 是 售服务有限 号 公司 深圳一展汽 电牛1 12-18 车租赁有限 50,121,600.00 44,982,000.00 5,012,160.00 个月 账龄法 是 是 是 公司 号 陕西智通机 电牛2 0-6个 电科技有限 48,791,400.00 33,682,860.00 487,914.00 账龄法 否 否 否 公司 号 月 陕西帮诺新 能源汽车销 电牛1 12-18 45,000,600.00 963,900.00 4,500,060.00 个月 账龄法 否 否 是 售服务有限 号 公司 陕西汽车集 电牛1 12-18 团有限责任 38,386,539.20 348,480.00 3,838,653.92 个月 账龄法 否 否 否 公司 号 陕西即到汽 电牛2 0-6个 车租赁有限 38,385,422.00 23,702,040.00 383,854.22 账龄法 否 是 否 公司 号 月 陕西中牛汽 电牛2 0-6个 车租赁有限 35,896,750.77 25,382,520.00 358,967.51 账龄法 否 否 否 公司 号 月 宝鸡电牛汽 电牛1 0-18个 车租赁有限 号、电 34,531,120.00 29,045,520.00 3,434,600.80 账龄法 否 是 是 公司* 牛2号 月 西安德润新 电牛2 26,636,476.00 19,203,120.00 266,364.76 0-6个 账龄法 否 否 否 能源汽车贸 号 月 易有限公司 河北圆融汽 电牛1 0-18个 车销售有限 号、电 21,326,800.00 12,466,440.00 2,035,920.00 账龄法 否 否 是 公司 牛2号 月 江西迪科新 电牛1 12-18 能源汽车有 21,035,042.74 14,715,540.00 2,103,504.27 个月 账龄法 否 否 是 限公司 号 浙江启磐汽 其他车 0-6个 车科技有限 5,262,500.00 ― 52,625.00 账龄法 否 否 否 公司 型 月 天津通万家 电牛1 12-18 汽车销售有 4,748,000.00 6,426,000.00 474,800.00 个月 账龄法 否 否 是 限公司 号 合计 576,631,350.71 359,864,820.00 37,012,611.68 *上述客户宝鸡电牛汽车租赁有限公司（以下简称“电牛1号”）在2017年度没有发生 销售退回且继续合作，但仍单项计提坏账准备，主要情况说明如下： （1）单项计提部分为2016年及以前年度销售的电牛1号产生的应收账款，该部分应收 账款账龄较长； （2）电牛1号目前已不在新能源汽车补贴目录，宝鸡电牛成功申请对应的地方补贴可 能性小； （3）电牛1号其他客户没有申请到地方补贴的车辆均已退回，宝鸡电牛购买电牛1号 对应的应收账回款可能性小。 综上，陕西通家出于谨慎性考虑，对销售给宝鸡电牛电牛1号产品形成的应收账款全额 计提坏账准备。 陕西通家及其同行业的坏账政策： 应收账款计提比例（%） 账龄 陕西通家 宇通客车 安凯客车 金龙汽车 比亚迪 新能源国家补贴 不计提坏账 ― 不计提坏账 不计提坏账 ― 0-6个月 1.00 5.00 5.00 1.00 6-12个月 5.00 0.00 12-18个月 10.00 10.00 10.00 10.00 18-24个月 15.00 24-36个月 25.00 20.00 30.00 30.00 10.00 36-48个月 45.00 40.00 50.00 30.00 48-60个月 65.00 60.00 80.00 50.00―100. 50.00 00 60个月以上 100.00 100.00 100.00 100.00 通过同行业坏账政策对比，陕西通家坏账计提比例略高于其他公司。 综上，公司认为2016年末上述客户形成的应收账款不存在明显减值迹象，无需单项计提坏账准备，2016年计提的坏账准备充分、合理。 2、会计师履行的审计程序： （1）编制应收账款明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合坏账准备科目与报表数核对相符； （2）编制应收账款账龄分析表，逐项对账龄较长的应收账款户形成原因进行分析； （3）对应收账款实施独立函证程序，并对未回函账户实施替代程序； （4）检查国家关于新能源汽车补贴的相关文件，判断公司及公司的客户是否能够获取国家补贴； （5）对销售退回相关客户进行实地走访，了解销售退回原因及应收账款的可回收性，并确认长期拖欠货款的原因； （6）获取公司管理层对应收账款可回收判断说明，并分析其合理性； （7）重新计算应收账款坏账准备，并分析其合理性。 3、会计师的审计意见 经审计，会计师认为2016年应收账款坏账准备计提充分且合理。 （2）你公司在《回复公告》中称，陕西通家“电牛1号”存货跌价准备系因新能源补贴政策原因导致销售退回。请说明陕西通家2016年确认“电牛1号”销售收入时是否已考虑可能的销售退回，收入确认政策是否谨慎、合理，是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师发表明确意见； 1、情况说明 2016年度，国家相关部门继续开展“骗补核查”工作，但针对核查后的新 能源汽车补贴政策没有及时出台。经相关部门核实，陕西通家不存在骗补行为。公司认为销售的车辆都应当能够申请到相应的补贴，销售车辆产生的相关现金未来能够流入企业，不会发生销售退回。 2017年1月10日，中机车辆技术服务中心发布了“关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知”，要求2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批重新核定。2017年8月-9月期间，因国家政策始终没有转好的迹象，“电牛1号”客户长期没有申请到地方补贴，因此与陕西通家协商将部分电牛1号产品退回。。 2、陕西通家及其同行业销售商品的收入确认政策 公司 收入确认政策 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 陕西通家 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司商品销售收 入确认的具体原则：公司在销售产品发货后，取得客户产品签收单时确认商 品销售收入的实现。 本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司根据 合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据， 获得收取货款的权利时确认收入；外销是在合同签订后，根据合同组织生产， 宇通客车 在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的FOB方式下， 以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后 确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的CIF方式下，以货物越过 船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入。 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 安凯客车 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司主要从事客 车生产及销售业务，产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。 本公司车辆销售业务收入确认的具体方法如下：①内销业务，本公司按照销 售合同约定交付车辆后，经客户验收确认并取得收取货款的权利时，确认内 金龙汽车 销业务的收入；②外销业务，本公司按照销售合同约定完成车辆装运及出口 报关手续后，根据公司与客户间约定的贸易术语判断货物风险已转移给买方 时，确认外销业务的收入。 合同约定客户自行提车的，以客户验收合格并提车出门后确认收入实现；合 中通客车 同约定公司送车至客户指定地点的，以车辆送达后客户经验收合格并签收后 确认收入实现。 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品 保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或 比亚迪 将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按 照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 通过同行业收入确认政策对比，陕西通家收入确认政策与同行业其他公司基本原则一致。 3、会计师履行的审计程序 （1）编制主营业务收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符，结合其他业务收入科目与报表数核对相符； （2）检查国家关于新能源汽车补贴的相关文件，判断2016年度陕西通家及其客户是否能够获取国家补贴及地方补贴以及发生退货的可能性； （3）重新复核企业确认收入的依据，判断是否存在提前确认收入现象； （4）对大额收入及应收账款实施函证或替代程序，确认收入的真实、准确性； （5）对销售退回客户进行实地走访，确认销售退回原因。 4、会计师的审计意见 经审计，会计师认为公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情况。 （3）你公司未对持有的陕西通家长期股权投资计提减值准备，请结合减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见； 1、情况说明： 新海宜与湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）于2016年7月4日签订了《股权转让及增资意向协议》，湖南泰达拟将其持有的陕西通家20,812.50万股股份转让给新海宜，同时公司拟以1.6元/股的价格向陕西通家增资2亿元，即陕西通家增加注册资本12,500万元。2016年9月26日，新海宜召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购陕西通家汽车股份有限公司部分股权的议案》及《关于对陕西通家汽车股份有限公司增资扩股的议案》。本次股权转让及增资后，新海宜持有陕西通家38.07%的股份。 陕西通家董事会成员一共7名，其中新海宜委派2名，陕西通家章程规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过，同时新海宜持有陕西通家38.07%的股份，为第二大股东，因此认定新海宜对陕西通家经营活动有重大影响，后续新海宜长期股权投资应按照权益法核算。 参照《企业会计准则第20号―企业合并》规定形成购买日的条件包括： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 （2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关 部门的批准。 （3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 （4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 截至2016年9月30日止，新海宜董事会审议通过《关于收购陕西通家汽车股份有限公司部分股权的议案》和《关于对陕西通家汽车股份有限公司增资扩股的议案》的决议，并与相关方在江苏省苏州市签署了《股份转让协议》和《增资扩股协议》，同时新海宜支付的对价超过了总价款的50%，并且有能力、有计划支付剩余款项。 综上所述，新海宜从2016年10月开始按照持股比例38.07%确认对陕西通家的投资收益。 2、公司对陕西通家长期股权投资的账面价值 本期增加 被投资单位 2016.12.31 权益法下确认 本期减少 2017.12.31 减值准备 的投资损益 陕西通家： 投资成本 533,000,000.00 ― ― 533,000,000.00 ― 损益调整 10,241,978.78 -27,372,791.76 ― -17,130,812.98 ― 合计 543,241,978.78 -27,372,791.76 ― 515,869,187.02 ― 3、行业发展情况： （1）政策支持新能源汽车的发展 发展新能源汽车是国家战略。2010年10月，国务院正式发布《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，把新能源汽车产业作为战略性新兴产业之一重点培育发展，将着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年4月，新能源汽车被列入国家七大战略新兴产业之一。2012年10月国务院出台《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012�D2020年）的通知》，确定了我国新能源汽车产业发展将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，并制定了“到2020年， 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展”的发展目标。 李克强总理在中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第一次会议上所做的《2018年国务院政府工作报告》中提出“加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，推进智能制造，发展工业互联网平台，创建中国制造2025”示范区。” 2017年12月27日，财政部、税务总局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税有关事项的公告》，自2018年1月1日至2020年12月31日，继续对购置的新能源汽车免征车辆购置税。各地方政府也纷纷出台针对新能源汽车的相关鼓励政策，我国新能源汽车特别是电动汽车的生产和销售数量也呈现增长态势。 同时，随着生态环境保护治理力度的不断加大，为了解决城市污染问题，新能源纯电动物流车逐渐成为政府大力推广的一种新型交通工具。 （2）电子商务的发展为物流行业的发展带来契机 近年来，在电子商务快速发展的强势需求拉动下，我国电商物流继续保持快速增长。在电商业务的推动下，我国快递业务实现了高速的增长，根据国家邮政局公布的《2017年四季度中国快递指数发展报告》的数据，2017年四季度年全国快递业务量约完成126.6亿件，2017年全年累计快递业务量突破400亿件，业务规模连续四年稳居世界第一。随着电商物流行业高速发展以及政府对于新能源纯电动物流车的推广和支持，新能源纯电动物流车的需求将迎来大幅增长。 4、陕西通家盈利预测分析： 陕西通家产品主要为新能源物流车，公司对其长期股权投资减值的判断包括以下方面： 陕西通家2017年度净利润-7,190.12万元，其中销售退回减少当期净利润5,454.72万元，公司对销售退回的存货及相关原材料计提跌价准备10,000.04万元，减少当期净利润8,500.04万元，公司对长期未回款的应收账款账户（主要为账龄在两年以上的账户）全额计提坏账准备11,709.02万元，其中本期补提10,601.12万元，减少当期净利润8,844.77万元。扣除上述因素，陕西通家2017年度盈利15,609.41万元。目前国家对新能源汽车的补贴政策逐渐明朗，产生大 规模销售退回及无法申请国家补助或地方补助的可能性较小。 结合2018年6月新出的补贴政策，陕西通家共有10款车型进入推广目录： 其中“电牛2号”智汇7款车型，“电牛3号”2款车型，冷链车1款车型。过 渡期后的国家补贴标准为30度电每度电补贴850元，30―50度电每度电补贴750 元，50度电以上每度电补贴650元。目前这些车型陕西通家在手订单及意向合 同合计8万辆，其中意向合同如下： 客户 车辆型号 数量（万辆） 备注 2018年-2019年合计销售 中植汽车（淳安）有限公司 电牛系列 4.50 4.5万辆 西安市沣东新城和盛汽车贸 2018年销售5000辆， 易有限公司 电牛2号智汇版 1.50 2019年销售1万辆 中视星辉汽车租赁（北京） 电牛系列 1.00 2018年销售 有限公司 河北极驰新能源技术有限公 电牛系列 1.00 2018年销售 司 合计 8.00 上述车型均为满足过渡期后国补政策的新车型。 陕西通家根据目前的在手订单及市场行情预测未来营业收入的增幅比例，结 合目前成本费用的实际情况测算相应的成本费用，并按照同期银行贷款利率进行 折现计算出未来现金流量的现值，与新海宜对陕西通家的长期股权投资账面金额 进行比较，未见减值迹象，故未计提减值准备，相应测算过程如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 后续期 合计 营业收入 130,125.87 237,310.55 284,772.66 299,011.30 341,298.46 345,877.55 345,877.55 ― 收入增长 率 ― 82.37% 20.00% 5.00% 14.14% 1.34% ― ― 营业成本 116,107.45 181,852.14 218,222.57 242,529.39 290,719.98 290,574.62 290,574.62 ― 毛利率 10.77% 23.37% 23.37% 18.89% 14.82% 15.99% 15.99% ― 其他成本 费用 21,208.54 28,367.64 35,474.52 38,650.95 32,015.22 37,134.26 37,134.26 ― 预计的现 ― 22,872.99 26,759.72 13,762.14 14,830.82 14,883.07 14,458.39 ― 金流量 折现率 ― 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% ― 折现系数 ― 94.49% 84.37% 75.33% 67.26% 60.05% 6.2773 ― 折现值 ― 21,612.95 22,576.39 10,366.71 9,974.75 8,937.40 90,759.83 164,228.03 按照持股比例计算的折现值（持股比例38.07%） 62,521.61 长期股权投资 51,586.92 上表中2018年和2019年销售增长率较高的主要原因如下： （1）陕西通家与相关客户已签订销售意向合同共计8万辆； （2）陕西通家在2017年微面汽车行业里销量排名名列前茅，市场对陕西通 家新能源车认可度高，极大提升公司的品牌形象； （3）2017年度陕西通家仅生产9个月，故基期数据相对较低； （4）相关上游锂电池、电机、车灯等供应商的供货能力无法适应陕西通家 的巨大需求，一定程度上也限制了陕西通家按计划开展生产工作； （5）销售渠道方面开通网络平台、增加实体体验店等，由现有的180家有 效全国服务网点，增加到400家； （6）电牛二号智汇版成为顺丰公司北方极寒区域独家微型面包车供应商， 已获得黑龙江、吉林、沈阳、内蒙古、宁夏独家租赁权，力争获取新疆、甘肃、 陕西、山西、青海、河北等省采购及租赁权。获得德邦、中国邮政、京东物流新 疆区域优先租购权。并配合下游运营企业八匹马、熊猫新能源等获得京东全国区 域微信面包车（电牛系列）租赁权及顺丰部分采购租赁权等； （7）陕西通家的客户通过电商、货运、快递物流企业和互联网平台。在全 国大量的投放新能源车辆。 2018年、2019年毛利率大幅提升的主要原因如下： （1）陕西通家随着销售订单的增加，产能利用率也大幅提升，相应降低了 生产成本； （2）随着销售订单的增加，陕西通家向供应商采购的数量也相应增加，原 材料采购单价随之降低。2018年新政策确定后，陕西通家着手对成本进行阶段 性降本，主要为优化车型配置、优化生产工艺等，降低成本； （3）随着市场对陕西通家认可度的提高，品牌形象的提升，陕西通家后续 可能将相应提升销售价格； （4）随着新海宜后续管理的深入，利用上市公司多年的管理经验，相关成本逐渐降低； （5）同行业上市公司电动车毛利率普遍在25%以上，陕西通家随着产能利用率的提升，销售订单的增加，品牌形象及市场认可度的提高，毛利率也趋近于同行业上市公司。 综上所述及上表显示，陕西通家未来现金流量的现值远大于新海宜对陕西通家的长期股权投资账面金额，故未计提长期股权投资减值准备。 5、会计师履行的审计程序 （1）编制长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对一致；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对相符； （2）索取管理层编制的长期股权投资减值测算表，并对营业收入的增幅、成本费用的金额以及折现率进行复核； （3）与管理层和治理层进行沟通，对长期股权投资是否存在减值迹象进行分析； （4）对同行业公司业绩情况进行分析，并对行业宏观环境及未来发展状况进行了解； （5）根据管理层编制的长期股权投资减值测算表，重新测算陕西通家未来现金流量的现值，并与长期股权投资账面金额进行比较，不存在长期股权减值情况； （6）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。 会计师的审计意见 经审计，会计师认为新海宜对陕西通家的长期股权投资不存在减值。 （4）目前湖南泰达尚未支付业绩承诺补偿款，你公司与对方正在就业绩补偿方案进行谈判，湖南泰达可能通过股份补偿的方式将其持有的部分陕西通家股权转让给你公司。请湖南泰达明确说明其进行业绩补偿的计划、完成期限。如拟变更业绩补偿承诺，请你公司及相关方及时按照规定履行审议程序和信息披露义务； 截至本问询函回复日，公司与湖南泰达就业绩补偿的初步方案基本达成一致，根据目前双方讨论的交易方案：公司拟通过现金方式收购湖南泰达持有的陕 西通家股份，湖南泰达收到股权转让款后，以现金方式向公司支付业绩补偿款。具体的补偿计划和完成期限需根据重大资产重组方案商讨及最终审议的结果确定。 目前交易对方暂未有变更业绩补偿承诺的安排，公司将密切关注事项进展，及时履行审议程序和信息披露义务。 （5）《回复公告》显示，“2018年2月底，湖南泰达向新海宜出具书面承诺函，承诺在审计报告出具日前，采取合法合规方式处置电牛1号及原材料，或者采取会计师认可的其他方式履行补偿义务，用以确保不被计提坏账准备和资产减值损失。”请说明你公司未披露上述承诺函的原因。 1、承诺函相关情况说明 2017年度结束后，公司向陕西通家派驻的财务负责人判断陕西通家存在2年以上应收账款坏账和部分存货符合计提坏账准备和计提存货跌价准备的条件，可能会对陕西通家2017年度财务数据造成重大影响，同时，根据初步统计的财务数据，预计陕西通家无法实现2016、2017年度合计净利润，应向公司支付业绩补偿。 根据公司与湖南泰达于2016年9月签署的《股份转让协议》，湖南泰达承诺对公司参股陕西通家前的资产减值履行补偿义务，并承诺对陕西通家业绩完成情况履行补偿义务。根据前述协议约定及财务情况，公司管理层及时与陕西通家及湖南泰达管理层进行了沟通，湖南泰达承诺将在审计报告出具前采取合法合规方式处置电牛1号及原材料，或者采取会计师认可的其他方式履行补偿义务，以确保陕西通家不被计提坏账准备和资产减值损失，并承诺及时支付业绩补偿款。2018年2月底，湖南泰达就上述保证内容向公司出具了书面的承诺函。 公司认为湖南泰达将按承诺及时向公司支付相关补偿款，陕西通家2017年度的财务数据不会发生重大变化，对公司已披露的业绩预告数据不构成重大影响，因此公司未披露上述承诺函。 2、公司关于向湖南泰达提示业绩补偿所做的工作 （1）2017年10月24日，因业绩承诺期即将届满，公司向湖南泰达发送了《关于完成业绩承诺及履行业绩补偿义务的提示函》，提醒湖南泰达其所作的业绩承诺已公开披露，不得随意变更，若陕西通家未实现业绩承诺，湖南泰达需履 行相应业绩补偿义务等。本次发送的《提示函》一并抄送给陕西通家及苏金河。 （2）2018年4月8日，公司向湖南泰达发送了《关于履行业绩补偿义务的提示函》，经公司聘请的会计师事务所对陕西通家2017年度财务报表的初步审计数据，陕西通家未能实现业绩承诺，初步计算湖南泰达应支付相应业绩补偿款233,174,512.72元，提醒湖南泰达于2018年4月15日前将上述业绩补偿款支付至公司账户。本次发送的《提示函》一并抄送给陕西通家及苏金河。 本次提示函发送后，湖南泰达未能在公司要求的2018年4月15日前将业绩补偿款支付至公司账户，基于谨慎性原则，公司未将业绩补偿款确认公允价值变动损益，导致公司2017年度业绩数据向下修正。为维护公司及广大投资者的利益不受侵害，公司向苏州市中级人民法院申请了诉前财产保全，依法申请冻结了湖南泰达等相关方相应价值的资产。 （3）2018年4月25日，公司再次向湖南泰达发送了《关于履行业绩补偿义务的提示函》，经公司聘请的会计师事务所对陕西通家2017年度财务报表的最终审计数据，计算湖南泰达应支付相应业绩补偿款235,098,189.25元，通知湖南泰达于2018年5月8日前将上述业绩补偿款支付至公司账户。本次发送的《提示函》一并抄送给陕西通家及苏金河。 本次提示函发送后，因资金问题，湖南泰达未能在公司要求的2018年5月8日前将业绩补偿款支付至公司账户。由于公司正筹划以现金方式购买湖南泰达持有的陕西通家部分股权，因此在股权交易方案的论证和商议过程中，将本笔业绩补偿款的支付事项纳入交易方案设计。具体以公司最终审议并公告的方案为准。 2、2016年，你公司以2亿元人民币增资江西迪比科，持有其20%的股份。在《增资协议》中，曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。预计2016年度、2017年度和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）7,300万元、13,000万元和19,000万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。2016年、2017年江西迪比科实现净利润分别为4,229.62万元和461.55万元，远低于承诺数。 （1）请结合江西迪比科实际经营情况、行业竞争情况、经营计划、在手订 单等详细说明其实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性，以及公司后续拟采取改善江西迪比科经营情况的具体措施； 目前江西迪比科正常生产经营，但受国家行业政策，市场环境，竞争对手等原因，导致业绩情况未达到预期。主要原因如下： 1、产品价格大幅下跌 2016年国家对新能源汽车行业开展“骗补核查”，后期新能源补贴政策将不断退坡，使得新能源汽车行业面临巨大挑战，倒逼上游锂电池产业降低价格。江西迪比科动力电池组的均价从2015年度的66,500元/组下降到2017年度的35,700元/组，降幅高达46.32%。 2、客户赊欠现象严重、资金压力较大 截至2015年12月31日，江西迪比科应收账款4,950.68万元，坏账准备70.05万元，到2017年12月31日应收账款21,899.2万元，坏账准备283.73万元，分别增长342.35%、305.02%。由于货款回笼周期变长，为保障日常生产经营，江西迪比科采取对外融资方式补充公司流动资金，一定程度上增加了财务风险及利息支出。2017年度，江西迪比科利息支出515.77万元，较2016年增长217.60万元。同时，综合考虑在手资金及应收账款账期延长等因素，江西迪比科主动放弃了部分回款期限较长的订单，进一步导致销售收入不达预期。 3、产能利用率不足，单位成本增加 江西迪比科设计产能为17,012万只/年。但由于江西迪比科进入该行业较晚，大客户开发较少，且公司处于中部地区，产业专业技术工人不足等原因，2016年实际产量2,488.33万只，产能利用率14.63%；2017年实际产量3,932.28万只，产能利用率23.11%，产能利用率不足，单位生产成本增加，竞争优势不显著。 4、研发投入增加 为保证技术优势，保持与竞争对手同步，江西迪比科不断增加研发投入，2016年度研发投入771.34万元，同比增加46.12%，2017年度研发投入1,817.57万元，同比增加135.64%。因此增加了费用支出，降低了净利润。 5、上游原材料价格上涨 2017年度，受市场行情影响，上游原材料大幅度上涨，导致生产成本不断提高。例如镍钴锰酸锂三元材料，2016年的价格为135元/公斤，2017年上涨至 205元/公斤，涨幅50.74%，2018年均价225元/公斤，继续上涨约9.76%，进一步压缩了企业利润空间。 6、行业竞争压力较大，订单结构不完善 目前国内新能源锂电池处于风口，国家大力扶持产业，吸引各路资本投入，形成诸如力神电池、德赛电池、天能集团、比克电池等老牌公司，也有比亚迪IT、宁德时代、亿纬锂能、银隆科技等新兴能源集团。江西迪比科从成立时间、地理位置、投资规模、资金资本、产品技术、产业工人、销售客户渠道等方面，暂无较强竞争优势，无法获得优质量大，利润较高的新能源汽车动力产品订单，迪比科目前产品主要为消费类电子，产品主要用于电子、通信产品能源方面，新能源汽车动力产品订单较少。 基于上述原因，2017年度江西迪比科实际业绩情况不达预期。 公司拟采取的改善江西迪比科经营情况的具体措施：一方面帮助江西迪比科洽谈更多优质供应商及客户，以降低原来采购成本并增加销售收入；另一方面在公司治理及生产工艺等方面向江西迪比科提供建议，以降本增效。 （2）请说明若江西迪比科未完成业绩承诺，你公司拟采取何种措施保障公司利益不受损失； 根据公司与曾金辉于2016年7月14日签署的《增资扩股协议》，双方确认公司将在2019年1月1日起四个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对江西迪比科2016-2018年度实现的累计实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润与累计净利润的差额根据《专项审核报告》确定。若江西迪比科未实现业绩承诺，曾金辉将于上述《专项审核报告》出具后60日内，根据实际净利润与累计净利润的差额，按照新海宜届时持有的江西迪比科的股权比例进行换算后确定，对新海宜予以补偿。补偿方式由新海宜选择确定，可选择现金补偿或股份补偿。若选择股份补偿，则曾金辉将持有的江西迪比科同等价值的股份以1元的价格转让给新海宜，股份价值以2018年12月31日为基准日的评估报告为准。 公司将持续关注江西迪比科的生产经营及盈利情况，及时聘请具备资质的会计师事务所对江西迪比科的业绩承诺实现情况进行审计，若未完成业绩承诺，公司将严格按照协议约定敦促曾金辉履行补偿义务。 （3）请结合江西迪比科经营现状，说明2016年你公司增资的估值合理性； 自公司参股江西迪比科后，国家新能源领域相关政策变化较大，且变动较为频繁，对江西迪比科的经营产生了较大影响。公司2016年增资江西迪比科的估值系结合当时的国家新能源领域政策、市场环境、迪比科当时的盈利状况及相关业绩承诺后综合确定，估值水平合理，反映了当时情况下江西迪比科的相关股权价值。 （4）请结合减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明你公司未对江西迪比科的股权投资计提减值准备的合理性。并说明该股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以前年度是否计提了充分的减值准备。请年审会计师发表明确意见； 1、情况说明 新海宜于2016年7月14日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股份有限公司股东曾金辉签署 <苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议> 的议案》，同意公司已13.33元/股的价格投资人民币20,000.00万元对江西迪比科进行增资扩股，其中1,500.00万元计入江西迪比科实收资本，18,500.00万元计入江西迪比科资本公积。 本次增资完成后，江西迪比科的注册资本由6,000.00万元人民币增加至7,500.00万元人民币，其中曾金辉持有43.33%的股份，深圳市若彦投资有限公司持有26.67%的股份，新海宜持有20.00%的股份，其余股东合计持有10.00%的股份。 截至2017年12月31日，新海宜持有江西迪比科17.86%的股份。 江西迪比科董事会成员一共5名，其中新海宜委派2名，江西迪比科章程规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过，为第三大股东，因此认定新海宜对江西迪比科经营活动有重大影响，后续新海宜长期股权投资应按照权益法核算。 参照《企业会计准则第20号―企业合并》规定形成购买日的条件包括： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 （2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 （3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 （4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 截至2016年7月31日止，新海宜董事会审议通过《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股份有限公司股东曾金辉签署 <苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议> 的议案》，并与与江西迪比科股东曾金辉在苏州就前述增资扩股事项签订了《苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，同时新海宜支付的对价达到了总价款的50%，并且有能力、有计划支付剩余款项。 综上所述，新海宜从2016年7月开始按照持股比例确认对江西迪比科的投资收益。 2、公司对江西迪比科长期股权投资的账面价值 本期增加 被投资单位 2016.12.31 权益法下确 本期减少 2017.12.31 减值准备 认的投资损 益 江西迪比科： 投资成本 200,000,000.00 ― ― 200,000,000.00 ― 损益调整 6,606,866.67 824,322.61 ― 7,431,189.28 ― 合计 206,606,866.67 824,322.61 ― 207,431,189.28 ― 3、行业发展情况 锂离子动力电池是新能源电动汽车的心脏，是新能源汽车产业发展的关键。随着新能源电动汽车技术的日益成熟，相关产品性能不断提升，充电设施配套逐步完善，新能源汽车特别是电动汽车对传统燃油汽车的替代速度也越来越快。新能源电动车产业的快速发展将快速催生相关产业链特别是锂离子动力电池产业的发展。 2017年2月20日，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合下发了《关于印发 <促进汽车动力电池产业发展行动方案> 的通知》，对汽车动力电 池的发展方向提出了“持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试。”的要求。同时，也提出了“发挥政府投资对社会资本的引导作用，鼓励利用社会资本设立动力电池产业发展基金，加大对动力电池产业化技术的支持力度。通过国家科技计划（专项、基金）等统筹支持核心技术研发；利用工业转型升级、技术改造、高技术产业发展专项、智能制造专项、先进制造产业投资基金等资金渠道，在前沿基础研究、电池产品和关键零部件、制造装备、回收利用等领域，重点扶持领跑者企业。动力电池产品符合条件的，按规定免征消费税；动力电池企业符合条件的，按规定享受高新技术企业、技术转让、技术开发等税收优惠政策”的政策支持。 4、江西迪比科盈利预测分析 江西迪比科产品主要为汽车电池，公司对其长期股权投资减值的判断包括以下方面： 随着国家提出要在2025年全面禁止销售汽油和柴油汽车等良好的政策环境，为新能源产业的发展奠定了良好的基础，同时充电桩等配套的完善，新能源汽车将迎来良好发展的黄金期。迪比科预计2018年度和2019年度新增两条先进自动生产线，一方面提高产能，提升生产效率，另一方面提升成品率，降低生产成本。公司目前正在与东风汽车及正道集团洽谈战略性协议，预计2019年新增收入3.5亿元、2020年新增收入8亿元，同时迪比科于2018年1月进入《锂离子电池行业规范条件》企业名单，提升公司产品的推广及增强公司的市场前景。公司层面，研发技术方面有了比较大的提升，上游主要原材料基本在下降，前期设备投入较多，均在调试过程中，随着公司产品的推广及品牌度的提升，公司营业额将有比较大的提高，相应设备利用率及产能利用率将大幅提升，因此公司未来的盈利水平也将进一步提升。 江西迪比科根据目前的在手订单及市场行情预测未来营业收入的增幅比例，结合目前成本费用的实际情况测算相应的成本费用，并按照同期银行贷款利率进行折现计算出未来现金流量的现值，与新海宜对江西迪比科的长期股权投资账面金额进行比较，未见减值迹象，故未计提减值准备，相应测算过程如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 后续期 合计 营业收入 70,826.92 85,156.54 119,856.25 200,010.18 250,307.86 300,304.98 300,304.98 ― 收入增长 率 ― 20.23% 40.75% 66.88% 25.15% 19.97% ― ― 营业成本 58,878.58 74,937.76 95,885.00 160,008.14 200,246.29 240,243.98 240,243.98 ― 毛利率 16.87% 12.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% ― 其他成本 费用 11,486.8 13,482.39 16,618.28 27,164.87 34,206.57 40,869.30 40,869.30 ― 预计的现 金流量 ― -3,263.61 7,352.97 12,837.17 15,855.00 19,191.70 19,191.70 ― 折现率 ― 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% ― 折现系数 ― 94.49% 84.37% 75.33% 67.26% 60.05% 6.2773 ― 折现值 ― -3,083.79 6,203.70 9,670.24 10,664.07 11,524.62 120,472.06 155,450.90 按照持股比例计算的折现值（持股比例17.86%） 27,763.53 长期股权投资 20,743.12 上表中2019年和2020年销售增长率较高的主要原因如下： （1）迪比科目前正在与东风汽车及正道集团洽谈战略性协议，预计2019 年新增收入3.5亿元、2020年新增收入8亿元； （2）迪比科于2018年1月进入《锂离子电池行业规范条件》企业名单，提 升公司产品的推广及增强公司的市场前景； （3）前期设备投入较多，调试时间较长，降低了产能利用率，随着公司技 术的成熟及经验的提升，后续产能利用率会大幅度提升； 2019年及以后毛利率逐渐稳定的主要原因如下： （1）随着公司品牌度的提升，以及进入了《锂离子电池行业规范条件》企 业名单，公司的销售价格随之上涨； （2）随着销售订单的增加，迪比科向供应商采购的数量也相应增加，原材 料采购单价随之降低； （3）随着公司管理经验的提升，销售订单的增长，产能利用率相应提升， 生产成本随之降低； （4）同行业上市公司毛利率普遍在25%以上，其中国轩高科毛利率高达 39%，公司为了提高市场占有率，将毛利率稳定在一个可控范围内。 综上所述及上表显示，江西迪比科未来现金流量的现值远大于新海宜对江西迪比科的长期股权投资账面金额，故未计提长期股权投资减值准备。 5、会计师履行的核查程序： （1）编制长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对一致；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对相符； （2）索取管理层编制的长期股权投资减值测算表，并对营业收入的增幅、成本费用的金额以及折现率进行复核； （3）与管理层和治理层进行沟通，对长期股权投资是否存在减值迹象进行分析； （4）对同行业公司业绩情况进行分析，并对行业宏观环境及未来发展状况进行了解； （5）根据管理层编制的长期股权投资减值测算表，重新测算江西迪比科未来现金流量的现值，并与长期股权投资账面金额进行比较，不存在长期股权减值情况； （6）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。 6、会计师的审计意见 经审计，会计师认为新海宜对江西迪比科的长期股权投资不存在减值。 （5）请自查并梳理你公司在2017年年度报告“第五节重要事项三、承诺事项履行情况”部分是否真实、准确、完整披露了相关承诺，如有遗漏，请及时补充披露。 在2017年年度报告“第五节重要事项三、承诺事项履行情况”中第2节“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分中，公司已披露了参股公司陕西通家2017年度业绩预测的实现情况及相关说明。 根据公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署的《关于向江西迪比科的增资扩股协议》，曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元，协议中未对业绩承诺期间单个会计年度的业绩作出明确约定，故公司编制2017年年报时，将江西迪比科 2017年度主要财务数据在年报“第四节经营情况讨论与分析七、主要控股参股公司分析”部分披露，未在此章节单独予以披露，现补充说明如下： 盈利预测资 当期预测当期实际未达预测 产或项目名预测起始预测终止业绩（万 净利润 的原因 原预测披 原预测披露索引 称 时间 时间 元） （万元） （如适 露日期 用） 新能源汽 车行业政 策波动、 补贴退 坡，导致 公司产品 《证券时报》和巨潮资讯网 江西迪比科2016年072018年12 价格有所2016年07（http://www.cninfo.com.cn） 股份有限公月14日 月31日 不适用 461.55下降、账月15日 2016年07月15日《关于向 司 期变长， 江西迪比科股份有限公司增 同时公司 资的公告》 战略性放 弃部分订 单，导致 收入不达 预期。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □适用√不适用 3、报告期内，你公司为陕西通家提供8,300万元担保，陕西通家以其全部资产向你公司提供反担保。2018年你公司预计为陕西通家继续提供不超过6亿元的担保。请结合陕西通家的经营状况、资产质量、资信状况，判断该对外担保风险并说明你公司控制该对外担保风险的措施。 陕西通家目前拥有“1字头”货车、“5字头”专用车、“6字头”交叉型乘用车等车型的生产资质，资质较为全面。根据国家相关部门于2018年6月发布的补贴政策，陕西通家共有10款车型进入推广目录：其中“电牛2号”智汇7款车型，“电牛3号”2款车型，冷链车1款车型。目前这些车型陕西通家在手订单及意向合同合计8万辆，充分证明了陕西通家的企业实力。 陕西通家新能源物流车主要市场为3.5T以下专用车领域，根据电动汽车资源网公开的统计数据：2017年国内新能源专用车共计销售15.2万台，同比增长279.39%。其中新能源物流车共销售14.8万台（新能源微面销量达到6.4万台， 占物流车总销量的比重为40%以上。）2017年度，陕西通家实现新能源专用车销售13,714辆，销量名列前茅，产品市场口碑良好，表明陕西通家的整体价值获得业内投资者和消费者的认可。 陕西通家的客户（如菜鸟、京东物流、三通一达等）主要通过电商平台、货运平台、快递物流企业和互联网平台的介入，给行业带来了更多生机和活力。运营商（如八匹马、地上铁等）不断加强战略布局，在全国大量的投放新能源车辆。另一方面，他们对运营模式进行强化创新，特别是与同城配送体系紧密的结合，加强与货源平台的合作，让车辆能更好更快的实际运行。 此外，国家通过调整补贴条件、预拨补贴资金、破除各地政策保护等措施大力支持新能源汽车行业的发展，陕西通家预计将迎来新一轮发展机遇。 公司综合考量了陕西通家的资质质量、经营情况、资信状况后认为：陕西通家订单充足，发展潜力良好，具备偿还债务的能力。陕西通家的全部资产除向新海宜提供反担保外，不存在其他抵押、担保情况。由于国家补贴的滞后性，陕西通家正常的生产和经营面临巨大压力。为支持陕西通家的发展，保证陕西通家未来获得更稳定的现金流，实现全体股东共享发展成果，公司拟向陕西通家提供担保。本次为陕西通家审批的6亿元担保额度为最高担保额度，公司将完善担保管理、监控被担保人的合同履行等，持续关注陕西通家的运营情况，根据实际情况谨慎决定实际为其提供担保的额度，降低公司担保风险。 4、报告期内，你公司向关联方陕西通家和江西迪比科出售材料，金额分别为3,331.08万元和414.92万元，2018年你公司预计向前二家公司销售商品3亿元和3,410万元，预计从江西迪比科采购商品3,000万元。请详细说明你公司向前二家公司销售材料的原因、必要性和合理性，以及你公司既向江西迪比科采购又向其销售商品的原因和必要性，双方交易的定价依据及公允性。请年审会计师发表明确意见。 1、情况说明 2017年度新海宜向陕西通家及江西迪比科销售的原材料主要为代理采购，详情如下： 关联方 销售内容 销售金额 销售毛利 新海宜供应商 （万元） 陕西通家 电机、电控 3,331.08 11.04% 苏州汇川技术有限公司、杭州铁城 信息科技有限公司 江西迪比科 镍、钴、锰、 350.43 2.44% 格林美（无锡）能源材料有限公司 酸、锂 （1）公司向陕西通家及江西迪比科销售材料的原因、必要性和合理性； 新海宜作为上市多年的公司，在商业信用、偿债能力等方面更容易获得供应商认可，加之在集中采购方面更具优势、议价能力较强。因此，陕西通家、江西迪比科委托公司采购上述原材料，该项交易属于商业代购贸易业务，具备商业合理性。新海宜综合考虑代理采购产生资金成本、税费成本等因素，与陕西通家及江西迪比科进行协商定价并对其销售。新海宜向上述两家公司销售的毛利不同主要是因为：代理采购金额相差较大，税费成本及资金成本差异较大，同时采购原材料的不同也会导致毛利的不同。 2017年度，江西迪比科需要采购电芯周转盒，新海宜能够生产该类产品，江西迪比科向新海宜采购该类产品64.49万元，销售毛利为-22.16%，亏损销售主要是因为该批产品在新海宜处于试生产阶段，没有规模效应，产品单位成本较高。该笔交易过程中的定价已参照市场上同类产品的价格水平，定价公允。 公司与陕西通家及江西迪比科协商后，预计2018年度将继续利用其采购优势为其代理采购或为其生产相关材料。由于陕西通家及江西迪比科预计2018年度产量会有大幅提高，因此新海宜与其交易量也会大幅增加。 公司预计2018年度专网通信设备的生产销售规模会有所上升，因此，预计需要向江西迪比科采购大量电池用于生产加工通信产品。 （2）公司既向江西迪比科采购又向其销售商品的原因和必要性； 如前所述，新海宜向江西迪比科销售的电芯周转盒等系其生产所需的必要部件、向其销售的电池相关原料系商业代购贸易行为，涉及到的相关产品与各自的在生产经营上均具备相应的必要性。新海宜从江西迪比科采购的电池系生产的专网通信设备的必要部件，在生产经营上同样具备相应的必要性。 （3）双方交易的定价依据及公允性。 新海宜在商业代购贸易业务中的定价系在综合考虑资金占用成本、税务成本等因素的基础上经双方协商确定。新海宜与江西迪比科中间相互销售自产产品的定价系依据市场上同类产品的价格水平而定。上述交易业务均签订了购销合同，依据充分，价格公允。 2、会计师履行的审计程序： （1）了解上述交易的原因，并分析其合理性及必要性； （2）获取销售合同，检查销售及回款条件是否正常； （3）重新计算分析上述销售的毛利是否准确、合理； （4）复核公司对联营公司关联销售合并抵消的处理是否正确。 3、会计师的审计意见 经审计：会计师认为公司对陕西通家及江西迪比科的销售正常、价格公允。 5、你公司控股子公司新纳晶2017年向陕西通家提供委托贷款1亿元，2017年陕西通家亏损7,190.12万元。请结合陕西通家经营情况、现金流状况、资产负债率等说明你公司未对该笔委托贷款计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。 1、情况说明 （1）控股子公司新纳晶2017年向陕西通家提供委托贷款的背景 2017年6月13日，控股子公司新纳晶通过中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行向公司参股公司陕西通家提供委托贷款，委托贷款金额为10,000.00万元，贷款期限3年，贷款年利率为固定利率6.5%，约定按季还本付息。同时陕西通家第一大股东湖南泰达及陕西通家法人苏金河先生共同为陕西通家本次10,000.00万元委托贷款提供反担保，若陕西通家无力偿还该笔委托贷款及利息，湖南泰达和苏金河先生将以现金方式无条件偿还该笔委托贷款及利息。 （2）陕西通家经营情况、现金流状况、资产负债率等财务信息 单位：万元 项目 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度 资产总计 234,813.62 194,639.77 负债合计 203,669.44 167,287.04 所有者权益合计 31,144.18 27,352.74 营业收入 130,145.09 47,760.31 营业成本 116,113.38 33,125.25 毛利率 10.78% 30.64% 净利润 -7,190.12 3,580.84 经营活动产生的现金流量净额 -9,408.26 -18,250.02 资产负债率 86.74% 85.95% （3）未对该笔委托贷款计提减值准备的原因及合理性 ①陕西通家2017年度净利润-7,190.12万元，主要是由于国家对新能源汽车补助政策的改变导致陕西通家2017年度发生销售退回，其中销售退回减少当期净利润5,454.72万元，公司对销售退回的存货及相关原材料计提跌价准备10,000.04万元，减少当期净利润8,500.04万元，公司对长期未回款的应收账款账户（主要为账龄在两年以上的账户）全额计提坏账准备11,709.02万元，其中本期补提10,601.12万元，减少当期净利润8,844.77万元。扣除上述因素，陕西通家2017年度盈利15,609.41万元。目前国家对新能源汽车的补贴政策逐渐明朗，产生大规模销售退回及无法申请国家补助或地方补助的可能性较小，且2017年度公司销售新能源物流车1万余辆，后期将有大量国家补贴款项流入，公司对陕西通家持续经营能力及盈利能力判断良好。 ②陕西通家2017、2016年末资产负债率分别为86.74%、85.95%，经营性现金流分别为-9,408.26万元、-18,250.02万元，两年资产负债率基本持平，但现金流趋势向好。同时，随着后期陕西通家盈利能力的好转，净资产的增加，资产负债率会相对降低，偿债能力将有所好转。 ③根据《委托贷款合同》，双方约定的还款计划如下： 单位：万元 还款日期 偿还借款本金 偿还借款利息 执行情况 2017-9-15 782.88 169.72 按期还款 2017-12-15 791.72 151.44 按期还款 2018-3-15 800.65 136.91 按期还款 2018-6-15 809.68 126.66 按期还款 2018-9-15 818.81 113.21 ― 2018-12-15 828.05 98.52 ― 2019-3-15 837.39 83.98 ― 2019-6-15 846.84 71.94 ― 2019-9-15 856.39 57.87 ― 2019-12-15 866.05 43.17 ― 2020-3-15 875.82 28.94 ― 2020-6-15 885.72 14.72 ― 合计 10,000.00 1,097.08 ― 截至2017年12月31日止，陕西通家已按合同约定，偿还贷款本金1,574.60万元，利息321.16万元，并检查期后还款付息，陕西通家履约情况良好。 ④根据合同约定，陕西通家第一大股东湖南泰达及陕西通家法人苏金河先生共同为陕西通家本次10,000.00万元委托贷款提供反担保，若陕西通家无力偿还该笔委托贷款及利息，湖南泰达和苏金河先生将以现金方式无条件偿还该笔委托贷款及利息。湖南泰达持有陕西通家的股权比例为40.50%，截止2017年12月31日对应的净资产约为12,613.39万元，足以覆盖委托贷款金额。 2、会计师履行的审计程序： （1）获取陕西通家财务报表，分析其亏损原因，并判断是否会持续亏损； （2）分析陕西通家的现金流是否发生较大改善，并分析其未来的现金流情况； （3）了解陕西通家未来的销售情况，分析其偿债能力； （4）了解目前国家对新能源汽车的补贴政策情况，分析当前政策形势对陕西通家影响情况； （5）获取《委托贷款合同》，并检查2017年度陕西通家还款的原始单据，检查还款金额及还款日期，判断其履约情况； （6）获取湖南泰达和苏金河签章的《反担保函》，了解湖南泰达和苏金河拥有的资产情况，判断二者是否具备相应偿还能力； （7）对期末重要预付款项明细进行披露。 3、会计师的审计意见 经审计，会计师认为公司未对该笔委托贷款计提减值准备是合理的。 6、报告期内，你公司LED产品和通信网络产品毛利率分别为13.07%和5.84%，分别较2016年增加5.92%和8.2%。请结合产品竞争优势、市场价格、成本等方面，说明上述产品毛利率上升的原因及合理性。 2017年与2016年公司通信网络产品的毛利率分别如下： 2017年 2016年 分产品 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 率 率 LED产品 309,280,40 268,871,18 13.07 214,667,85 199,338,92 7.14 4.13 9.59 % 4.62 5.48 % 通信网络 145,425,01 136,931,55 5.84 79,300,212. 81,167,461. -2.35 产品 2.65 0.16 % 35 55 % 1、LED产品 2017年相比2016年产品销售毛利率上升，主要原因有三点：一是产品亮度提高，2寸片单片产出颗数增加；二是芯片良率提高；三是产能增加，单片成本降低。具体数据如下。 1.1、产品亮度与产能提升 1.1.1、AlN衬底技术 通过开发调试，在衬底上溅射25nm的AlN，再进行GaN外延生长，经XRD测试分析，GaN的晶体质量得到了极大地提升，薄膜位错密度大幅度降低。 表1PSS衬底和AlN衬底上生长的GaN薄膜（a）002和（b）102方向上的XRD测试结果 外延层晶体质量对比 002 102 PSS衬底 275 291 ALN衬底 112 170 1.1.2、新型多量子阱技术 在AlN衬底的基础上，开发In组分分布更加均匀的量子阱，从而提高量子阱发光效率，外延亮度提高5%，综合良率提高1%。 2017年亮度提升趋势图 92.0 91.0 90.0 89.0 88.0 87.0 86.0 85.0 1月2月3月4月5月6月7月8月9月 1.1.3、产能提升 根据AlN衬底上生长出的GaN薄膜晶体质量高的特点，我们将底层厚度由4um减薄到3um，外延生长时间约节省10%；通过减薄垒层，提高量子阱周期的生长速度，可节省外延生长时间约20%。 2017年外延机台日均产出趋势图 4200 4000 3800 3600 3400 3200 3000 2800 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 综上可知，外延生长周期时间节省约30%，即提升MOCVD产能30%，可降低单位折旧成本25%以上，约占LED总成本7%。 1.2、芯片尺寸与单片产出 在外延亮度大幅度提升的基础上，芯片尺寸逐步缩小，从而提高2寸外延片的单片产出和单片售价，获得更高的毛利率。 产品开发 开发目的及指标 2寸单片售价提高比例 芯片外观 1、增大电极，扩大客户群； 09*15mil2、缩小芯片面积5.8%（101.8→95.9mil2）； 5.5% 提高单片产出1 .6K/片（27.6→29.2K/片） 增大电极，扩大适用客户群； 10*15mil缩小芯片面积8%（133.9→127.1mil2）；提高 6.3% 单片产出1 .1K/片（20.9→22.3K/片） 增大电极，扩大适用客户群； 12*20mil缩小芯片面积8%（195.3→179.7mil2）；提高 7.1% 单片产出1 .1K/片（14.3→15.4K/片） 11*18mil缩小芯片面积15.6%（137.6→116.8mil2）； 15.6% 提高单片产出3 .9K/片（20.5→24.3K/片） 由上表可知，由于亮度的贡献，缩小了芯片尺寸，使得2寸单片产出或售价约提高5-16%不等，即毛利率约提高5-16%。 1.3、出货量趋势图 由于产品性能，芯片品质和芯片尺寸的缩小，使得新纳晶的芯片在封装亮度，老化可靠性和单价上都具有较大的竞争优势，能够经得住市场考验，因此，获得了比2016年更大的订单需求，如下图。 2017年月出货趋势图 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月 综合以上三个方面的对比分析，2017年毛利率比2016年提高，主要是芯片亮度，单片产出、综合良率及芯片产能共同提高的结果，获得了更高的产品性能，单片售价和更低的单片成本。 2、公司的通信网络产品主要指传统通信网络产品，以客户订制产品为主。该部分产品由新海宜母公司生产，客户主要是电信、移动、铁通、铁塔等运营商。公司2017年度通信网络产品实现营业收入14,542.50万元，同比增长83.39%，营业成本13,693.16万元，毛利率5.84%，较上年增长8.2%，主要原因是销售增长、成本降低。 2.1销售增加。近年来国内通信网络产品竞争对手增加，竞争加剧，订单获取难度递增。公司作为该行业老牌企业，坚持“客户为先、快速应对”。由公司副总裁主管销售事宜。安排商务专员时时关注客户专网，对客户发布招投标信息第一时间跟踪洽谈，公司内部及时组织跨部门联合小组，提前准备各项资质审核资料，商务部、财务部、技术部组队参与客户现场验证，对客户需求技术团队持续保持联系、及时反馈信息。获取订单后，技术部、生产管理部、品质控制部联合办公，按期保质完成生产，运送客户指定区域，售后服务随时待命，按期完成维护任务。凭借设立多年来积累的产品口碑、客户资源、产业优势等，2017年度公司通信网络产品销售增幅较大。 2.2保持技术优势，提高产品价格。报告期内，公司继续加大研发力度，不断开发新技术、新产品，凭借产品技术优势，公司对优势产品相应提高了产品价 格。如光跳线产品2017年度均价约为11.92元/根，同比提高18.73%等。 2.3原材料价格降低。2017年度，公司进一步完善采购制度、加强采购管理、积极开发质优价低的新供应商、主动与现有供应商积极洽谈，切实降低采购成本。如单芯单模铠装光纤G652，2017年度采购均价约为0.52元/米，同比降低3.1%等。 2.4公司积极开展节能减耗活动，通过技术研发、改进生产工艺、提高设备使用率、降低能耗等方式，在保证产品质量的同时降低产品成本。 7、报告期末，你公司预付款项为3.87亿元，其中向宁波鸿孜通信科技有限公司的预付款项占比为95.14%，采购货物的付款期限及方式为：合同签订生效日起5个工作日，100%全额支付，收到全额货款180个日历日内交货。请说明你公司向宁波鸿孜通信科技有限公司大额采购的原因，双方是否存在关联关系或其他关系，上述付款条件是否与其他供应商付款条件一致，是否具有商业实质和合理性。请年审会计师发表明确意见。 1、情况说明 （1）公司向宁波鸿孜通信科技有限公司（以下简称“宁波鸿孜”）大额采购的原因，及其付款条件与其他供应商付款条件对比 公司向宁波鸿孜采购数据双向通信套件等，用于生产智能双向数据综合通信终端然后对外出售。公司主要对采购的原材料进行组装、检测，该环节产生的风险由公司自己承担。该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等大型国资企业；客户为保证其产品质量，指定公司向固定供应商采购原材料生产其所需产品。公司对主要供应商采购情况如下： 合同标的 付款期限及 付款 交货日 供应商 方式 时间 期 客户 商品名称 数量 单价 总价 宁波鸿 合同签订生 收到全 富申实业公 孜通信 数据双向通 效日起5个 2017 额货款 司、北京中 信套件 10,64 34,580. 368,104,10 工作日， 年11、180个日 科技有 5套 00 0.00 100%全额支 12月 历日内 电慧声科技 限公司 DDC-A1 有限公司 付 交货* 上海惠 合同签订生 合同生 富申实业公 放实业 PCBA板材 效日起5个 2017 效后180 司、北京中 12,29 5,464,134.0 工作日， 年12 个日历 有限公 A25E_MB_ 444.60 电慧声科技 0PCS 0 100%全额支 月 日内交 司 V1.0 有限公司 付 货 上海惠 合同签订生 合同生 富申实业公 放实业 PCBA板材 效日起5个 2017 效后180 司、北京中 12,29 7,045,857.0 工作日， 年12 个日历 有限公 NX10AF_ 573.30 电慧声科技 0PCS 0 100%全额支 月 日内交 司 MB_V2.0 有限公司 付 货 中科荣 远距离无线 合同签订生 合同生 盛（北 数据通信模 效日起5个 2017 效后180 富申实业公 京）信息 组 13,52 16,780. 226,865,60 工作日， 年4 个日历 系统有 0套 00 0.00 100%全额支 月 日内交 司 RW-DC-M3 限公司 00 付 货 合 计 607,479,69 ― ― ― 1.00 *截至目前，公司向宁波鸿孜采购的原材料尚未到货，主要原因是公司的产品研发完成时间推迟，公司要求宁波鸿孜针对研发的产品对其原材料做出技术调整，预计宁波鸿孜在7月底交货。 由上表可以看出，公司对其他与宁波鸿孜类似供应商的付款条件一致； 公司查询了同行业上市公司湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）的相关资料，凯乐科技2017年末预付账款972,158.91万元，其中预付前五名供应商的专网通信材料款944,515.21万元。凯乐科技一般在采购合同签订之日起5个工作日内支付100%材料款。公司与凯乐科技商业模式基本一致，符合商业惯例。 本期公司对主要客户的销售情况： 客户名称 销售内容 销售金额 备注 富申实业公司 智能通信网络数据处理器 451,963,247.84 ― 中国电子科技集团公司 智能通信网络数据处理器 67,928,205.13 ― 第三研究所 江苏星地通通信科技有 智能网络数据处理器辅材 2,735,042.83 ― 限公司 合计 522,626,495.80 ― （2）公司与宁波鸿孜的关系 公司根据客户要求向宁波鸿孜采购数据双向通信套件，为正常的供应商与客户关系，不存在关联关系及其他特殊关系。 ①宁波鸿孜的法人代表为杨鑫，股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例 备注 上海鸿孜企业发展有限公司 5,000.00 100.00% ― ②上海鸿孜企业发展有限公司的法人代表为杨鑫，股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例 备注 宁波梅山保税港区骥勤投资 5,500.00 90.00% ― 有限公司 杨鑫 500.00 10.00% ― ③宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司的法人代表为杨鑫，股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例 备注 杨鑫 2,400.00 80.00% ― 刘清 600.00 20.00% ― 公司与宁波鸿孜股权高管等均不存在关联关系。 2、会计师履行的审计程序： （1）编制预付账款明细表，复核加计正确，并与总账、明细账合计数核对相符，结合坏账准备科目与报表数核对相符； （2）检查公司与宁波鸿孜及其他供应商签订的采购合同，比较分析采购条款是否存在重大异常； （3）对期末余额较大的预付账款实施函证程序，金额相符； （4）对宁波鸿孜等重要供应商进行实地走访，确认交易的真实性及合理性； （5）通过访谈、网上查询等方式确认公司是否与宁波鸿孜是否存在关联关系； （6）对本期重要客户进行实地走访，确认销售交易的真实性，同时分析公司采购相关原料的合理性。 3、会计师的审计意见 经审计，会计师认为公司上述业务符合正常的商业逻辑，具有商业实质且合理。 8、报告期内，你公司销售费用为1，007.12万元，同比减少44.17%，原因为“子公司深圳易软技术软件开发较多采用业务外包方式，销售人员的数量减少较多”。此外，你公司研发人员数量由2016年的2,440人下降为78人，降幅达96.80%。请说明以下事项： （1）易软技术采用业务外包方式的原因及对你公司业务开展产生的影响； 2017年上半年，易软技术外包毛利润为873.81万元，与2016年同期相比下降82%，同时易软技术的主要客户――华为软件技术有限公司及关联公司的相关外包业务下半年面临业务缩减、人员流失加大的情况。 为了降低易软技术2017年下半年的经营风险、稳定外包业务，充分调动员工的积极性，易软技术成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”）。酷客科技以外包员工持股为主，易软技术出资300万元，持有酷客科技9.77%的股权。原易软技术外包开发团队转入酷客科技，易软技术将软件业务外包给酷客科技执行并结算。 公司认为易软技术采取业务外包的方式，有利于稳定公司团队、降低业务风险，目前对公司正常的业务开展影响较小。 （2）软件开发采用业务外包方式导致销售人员数量下降的原因及合理性； 2017年6月，酷客科技成立。根据软件外包业务的特点，项目的销售工作一般由项目组中的客户经理承担，为便于对项目的商务销售进行管理和跟踪，负责销售工作的客户经理均转至酷客科技，导致了易软技术销售人员数量下降。 （3）研发人员大幅下降是否会影响你公司产品研发计划，以及你公司拟采取的应对措施。 截至2017年底，公司研发人员为78人，主要原因是深圳易软技术外包开发团队转至酷客科技，导致易软技术软件外包相关的研发人员大幅减少。目前公司研发人员的主要分工如下： 序号 公司 人数 主要负责内容 通信配线配套设备的市场调研和技术支持， 1 新海宜 30 负责产品研发、样机制作；负责公司专利技 术的申请、研发项目的申报等 负责LED外延、芯片等核心组件的技术研发 2 新纳晶 37 以实现产品降本增效；参与外延技术和ALN 技术开发等项目等 负责智能通信网络数据处理器等通信设备及 3 电子技术 8 相关配件的研发工作，实现数据采集、锂电 供电、实时存储、无线网络传输等功能 4 其他子公司 3 负责各自子公司产品的技术支持 合计 78 ― 根据新海宜集团未来的发展战略及业务安排，易软技术2018年度将主要根 据新能源汽车电子配套产业的业务需求安排新的产品研发计划，相关研发人员将采用自建团队与外包相结合的方式来组建，公司认为对整体研发工作没有负面影响。具体安排计划如下： 序号 项目名称 项目概述 人员计划 通过网络营销、微信 营销、网上购车三个模 块，搭建互联网模式的销预计自建团队 1 互联网+通家汽车营销平台 售渠道。其中网络营销、40%，外包团 微信营销后台和运营由 队60% 易思博自主研发；网上购 车电商平台计划外包。 针对电动汽车锂电池的 管理系统。通家BMS由硬 件电路、底层软件和应用 通家汽车电池管理系统 预计自建团队 层软件构成。其中底层软 2 (BatteryManagement 60%，外包团 件由易思博研自主研发； System,即BMS) 队40% 应用层软件和硬件电 (BCU)和(BMU)计划采用 外包 是通家汽车的融资租赁 业务管理软件。含客户管 理、信用评级、立项管理、 车辆管理、信审管理、合 预计自建团队 通家汽车融资租赁业务管理 同管理、清算管理、租后 3 系统。 监管、催收管理、统计分 20%，外包团 析、移动办公、大数据风 队80% 控等功能。是一体化的汽 车融资租赁信息化解决 方案。其中核心模块、底 层数据库由易思博自主 投入设计，前端实现、应 用界面计划外包。 9、2015年、2016年和2017年你公司研发投入资本化金额分别为2,012.25万元，4,247.65万元和0元，变动幅度较大。你公司对此解释为2016年公司控股子公司新纳晶公司新增开发支出金额较大，2017年度深圳易软技术大厦完工转固，利息支出不再资本化，导致研发投入资本化率差异较大。请详细说明近三年你公司研发投入资本化金额明细，资本化时点及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表明确意见。 1、情况说明 (1)2017年度深圳易软技术大厦完工转固，利息支出不再资本化，与研发投入资本化无关，公司描述有误。 (2)公司2015、2016年度研发费用资本化项目明细情况（2017年度无资本化项目） 单位：元 资本化金额 项目名称 项目类型 2015年度 2016年度 累计金额 《外包3.0》项目 软件类 195,909.48 4,138,663.83 4,334,573.31 4寸外延技术和ALN技术开 技术类 ― 22,635,838.35 22,635,838.35 发 电商ERP平台 软件类 ― 1,751,139.47 1,751,139.47 电商供应链管理系统 软件类 2,361,817.63 ― 2,361,817.63 电商网站统计分析平台 软件类 2,067,098.61 ― 2,067,098.61 基于纳米图形衬底的高效 技术类 6,199,140.36 ― 6,199,140.36 LED外延、芯片的研发 金融P2P在线交易平台 软件类 2,397,932.49 ― 2,397,932.49 苏州新纳晶高性能LED企 技术类 ― 8,523,044.13 8,523,044.13 业研究院 外包电商平台 软件类 ― 4,153,329.54 4,153,329.54 易思博跨境电商交易平台 软件类 2,611,448.80 ― 2,611,448.80 软件 易思博云数据中心资源管 软件类 2,258,557.36 ― 2,258,557.36 理软件 云服务电商B2C商城 软件类 2,030,602.20 ― 2,030,602.20 在线智慧课堂 软件类 ― 1,274,530.89 1,274,530.89 合计 20,122,506.93 42,476,546.21 62,599,053.14 接上表 软件登记证书 专利证书 项目名称 编号 取得时间 编号 取得时间 《外包3.0》项目 第1629381号 2017.02.15 ― ― 201410438789.9 4寸外延技术和ALN技术开 201410580296.9 2017/4/8 ― ― 201510061076.X 2017/7/21 发 201310652175.6 2015/5/28 201510281069.0 电商ERP平台 第1629388号 2017.02.15 ― ― 电商供应链管理系统 第1117212号 2015.11.24 ― ― 电商网站统计分析平台 第1117214号 2015.11.24 ― ― 201210047240.8 2016/2/17 基于纳米图形衬底的高效 ― ― 201310203777.3 2017/3/29 201310652175.6 LED外延、芯片的研发 金融P2P在线交易平台 第1117254号 2015.11.24 ― 201310652175.6 201410438789.9 2017/3/29 苏州新纳晶高性能LED企业 201510061076.X 2017/7/21 ― ― 201510281069.0 2016/11/30 研究院 201620436068.9 2017/4/26 201620436067.4 201710515047.5 外包电商平台 第1629395号 2017.02.15 ― ― 易思博跨境电商交易平台软 第1117241号 2015.11.24 ― ― 件 易思博云数据中心资源管理 第1117247号 2015.11.24 ― ― 软件 云服务电商B2C商城 第1117217号 2015.11.24 ― ― 在线智慧课堂 ― ― ― ― 合计 ― ― ― (3)公司研发费用资本化确认依据及时点 1）公司研发费用资本化确认依据 根据《企业会计准则第6号――无形资产》及其应用指南和讲解对研究开发支出的资本化／费用化处理给出了五项原则性的判断标准，包括：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司研发资本化项目主要为软件、产品技术专利，公司根据研发项目的具体情况，对照上述标准，分别对研发费用资本化进行如下认定： ①软件产品 软件产品的开发流程主要包括：项目的立项―项目需求分析―系统设计―应用功能设计―测试与评价―细节完善―推广及应用。公司规定所有开发的软件需通过中国软件评测中心出具的软件产品登记测试报告。对于通过评测的软件，公司认为其技术上可行性较高、未来经济利益流入的可能性较大、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源具备可获得性。因此将软件产品登记测试报告日作为研发项目研究阶段与开发阶段的分界点。 ②专利技术 产品技术专利的开发流程主要包括：项目立项―产品技术的设计、试验和开发―专利申请―产品的试用试制―批量生产销售。对于取得专利的产品技术，公司认为其技术上可行性较高、未来经济利益流入的可能性较大、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源具备可获得性。因此将专利权授予日作为研发项目研究阶段与开发阶段的分界点。 2）公司研发费用资本化确认时点 公司对软件产品的研发费用资本化确认时点为软件产品登记测试报告日，规定软件产品登记测试报告日之前的阶段为研究阶段，将取得软件产品登记测试报告日至获取软件产品登记证书日为开发阶段。 公司对产品技术的研发费用资本化确认时点为取得专利权日，规定取得专利权之前的阶段为研究阶段，将取得专利权至试生产结束为开发阶段。 3）相关会计处理 ①研究阶段的会计处理 借：管理费用-研发项目 贷：货币资金、应付账款等 ②开发阶段的会计处理 借：开发支出-研发项目 贷：货币资金、应付账款等 ③项目完结后 借：无形资产-软件或专利权 贷：开发支出-研发项目 综上所述，公司研发费用资本化时点及依据，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 2、会计师履行的审计程序： （1）询问研发部门的负责人和主要技术人员，了解公司研发项目相关的内部控制流程，了解公司研发项目管理流程； （2）获取公司研发项目管理制度，获取研发项目财务管理办法； （3）检查公司研发项目明细账，获取研发费用专项审核报告； （4）检查研发项目立项文件及研发项目进度报告。对于软件产品，获取软件产品登记测试报告，以确定研发项目开发阶段的时点；对于产品技术专利，获取产品专利权，以确定研发项目开发阶段的时点； （5）了解行业内的通常做法，咨询管理层的专家，以对企业做法的合理性加以佐证； （6）对开发支出实施凭证检查，检查相关支出是否与研发相关。 3、会计师的审计意见 经审计，公司研发费用资本化时点及确认依据符合《企业会计准则》规定，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 10、请说明报告期主要控股、参股公司净利润较2016年发生大幅下降的原因，包括但不限于深圳市易思博软件技术有限公司、苏州新纳晶光电有限公司、苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司、苏州新海宜图像技术有限公司、江西迪比科股份有限公司等公司。 本报告期主要控股、参股公司净利润较2016年发生大幅下降情况如下： 单位：元 序号 公司名称 2017年净利润 2016年净利润 下降 幅度 1 新海宜科技集团股份有限公司 -73,981,855.69 34,342,559.38 -315.42% 2 深圳市易思博软件技术有限公司 -14,563,882.55 2,513,507.01 -679.42% 3 苏州新纳晶光电有限公司 -68,838,203.90 -23,254,211.28 -196.02% 4 苏州工业园区新海宜智能建设工 -8,062,937.09 1,685,859.45 -578.27% 程有限公司 5 苏州海量能源管理有限公司 -8,241,931.33 -4,691,017.63 -75.70% 6 江西迪比科股份有限公司 4,615,468.13 42,296,187.38 -89.09% 7 陕西通家汽车股份有限公司 -71,901,212.93 35,808,427.96 -300.79% 1、新海宜母公司净利润较上年下降315.42%，主要原因为本报告期内专网通信业务收入下降6.81亿元，使得净利润下降6,842.76万元；本报告期内参股公司陕西通家与江西迪比科净利润出现大幅下降，使得对联营企业的投资收益下降4,276.95万元，净利润下降4,276.95万元。 2、深圳易软技术净利润较上年下降679.42%，主要原因为本报告期内借款利息增加1,214.89万元，使得净利润下降1,214.89万元；应收及其他应收款坏帐计提增加2,576.21万元，使得净利润下降2,576.21万元。 深圳易软技术应收及其他应收款坏账计提增加2,576.21万元，其中其他应收款坏账准备增加12万元，全部按照账龄计提；应收账款坏账准备增加2,564.21万元，主要原因是深圳易软技术期末坏账准备6,449.34万元，除单纯按照账龄计提坏账准备3,518.98万元外，还包括部分单项计提，其中单项金额重大并单项计提坏账准备1,634.02万元，单项金额不重大但单项计提坏账准备1,296.34万元。具体明细见下表： 表一：单项金额重大并单项计提坏账准备： 款项 账面余额 坏账金额 计提比例 序号 单位名称 计提理由 内容 （元） （元） （%） 联通系统集成 1 6,817,806.76 6,817,806.76 100 有限公司 深圳市云海通 2 讯股份有限公 4,959,326.00 2,479,663.00 50 司 长期未回 软件 深圳市众学文 款，收回可 外包 3 化发展有限公 4,200,000.00 2,100,000.00 50 能性小 司 玛莎资源（香 4 3,733,491.26 1,866,745.63 50 港）有限公司 5 深圳市瑞成科 3,200,000.00 1,600,000.00 50 讯实业有限公 司 深圳市禾稼餐 6 2,952,000.00 1,476,000.00 50 饮文化商行 ― 合 计 ― 25,862,624.02 16,340,215.39 ― ― 表二：单项金额不重大但单项计提坏账准备 款项 账面余额 账面余额 计提比 序号 单位名称 计提理由 内容 （元） （元） 例% 成都桂铭科技 1 1,950,200.00 1,950,200.00 100 有限公司 中科院深圳超 2 1,717,956.32 1,717,956.32 100 级计算中心 沈阳雨润农产 3 品全球采购有 1,406,000.00 1,406,000.00 100 限公司 北京太能沃可 4 1,400,000.00 1,400,000.00 100 科技有限公司 联通系统集成 长期未回款 软件 5 有限公司河南 1,365,150.42 1,365,150.42 100 收回可能性 外包 省分公司 小 神州数码信息 6 1,358,050.91 1,358,050.91 100 系统有限公司 Itemgarden Internet 7 Gaming 1,275,813.85 1,275,813.85 100 EntertainmentC o.,Ltd 深圳市蓝韵实 8 1,250,235.16 1,250,235.16 100 业有限公司 北京无线创新 9 1,240,000.00 1,240,000.00 100 科技有限公司 ― 合 计 ― 12,963,406.66 12,963,406.66 ― ― 3、新纳晶净利润较上年下降196.02%，主要原因为本报告期内研发费用增加1,823万元；新增3个亿的融资业务，财务费用增加2,122万元；应收及其他应收款坏帐计提增加1,412.25万元；以上方面综合影响，使得净利润下降5,357.24万元。 新纳晶3亿元融资业务情况如下：经公司第六届董事会第九次会议和2016年度股东大会审议通过，同意新纳晶与民生金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资物为新纳晶名下的部分生产设备，融资金额3亿元，租赁期限3年，租赁年利率为浮动利率，根据中国人民银行公布的同期人民币一至五年贷款基准利率下浮5%，按季支付租金。报告期内，协议正常履行中，新纳晶均按合同约定向民生租赁支付租金。 新纳晶应收及其他应收款坏账计提增加1,412.25万元，其中其他应收款坏账准备增加181.46万元，全部按照账龄计提；应收账款坏账准备增加1,230.79万元，主要原因是新纳晶期末坏账准备2,117.72万元，除单纯按照账龄计提的坏账准备1374.36万元外，还包括部分单项计提，其中单项金额重大并单项计提坏账准备653.32万元，单项金额不重大但单项计提坏账准备90.04万元。具体明细见下表： 表一：单项金额重大并单项计提坏账准备： 款项 账面余额 坏账金额 计提比例 序号 单位名称 计提理由 内容 （元） （元） （%） 广东方大索正 长期未回 1 光电照明有限 货款 6,533,242.94 6,533,242.94 100 款，收回可 公司 能性小 ― 合 计 ― 6,533,242.94 6,533,242.94 ― ― 表二：单项金额不重大但单项计提坏账准备 款项 账面余额 账面余额 计提比 序号 单位名称 计提理由 内容 （元） （元） 例% 深圳市晨学兴 长期未回款 1 800,235.94 800,235.94 100 光电有限公司 货款 收回可能性 江苏众一建设 2 100,140.00 100,140.00 100 小 有限公司 ― 合 计 ― 900,375.94 900,375.94 ― ― 4、新海宜智能建设净利润较上年下降578.27%，主要原因为本报告期内营业收入下降1,218.33万元，使得净利润下降159.43万元；应收及其他应收款坏帐计提增加623.21万元，使得净利润下降623.21万元。 5、海量能源净利润较上年下降75.70%，主要原因为本报告期内其他应收款、在建工程及无形资产计提减值355.70万元，使得净利润下降355.70万元。 6、联营公司江西迪比科净利润较上年下降89.09%，主要原因为本报告期内营业收入下降2.9亿元，借款利息增加1,063.93万元；应收及其他应收款坏帐计提增加522.79万元；存货跌价增加846.44万元；以上方面综合影响，使得净利润下降3,849.69万元。 7、联营公司陕西通家净利润较上年下降300.79%，主要原因为本报告期内因国家对新能源汽车的补贴政策逐渐明朗，产生大规模销售退回，部分客户认为无法申请国家补贴或地方补贴、或申请到补贴的可能性较小，使得本期公司对销售退回的存货及相关原材料计提跌价准备10,000.04万元，减少当期净利润8,500.04万元，公司对长期未回款的应收账款账户（主要为账龄在两年以上的账户）全额计提坏账准备11,709.02万元，其中本期补提10,601.12万元，减少当期净利润8,844.77万元。 11、报告期末，你公司按成本计量的可供出售金融资产余额为4.01亿元。 （1）请结合你公司在被投资方的派驻董事、拥有权利和承担义务情况，逐一说明在被投资方持股比例超过15%但认定为对被投资方无重大影响的原因及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》。请年审会计师发表明确意见； 1、情况说明 （1）公司在持有15%以上股权的被投资企业基本情况 被投资企业 公司类型 持股比例 投资金额 投资份额 公司拥有 董事会 （%） （元） 董事席位 席数 北京东方网信科技股份 股份公司 15.50 45,500,000.00 10,077,136 无 有限公司 深圳市考拉超课科技股 股份公司 16.69 44,400,000.00 11,012,460 无 份有限公司 浙江无限动力信息技术 股份公司 20.00 36,000,000.00 4,000,000 1席 5席 股份有限公司 吴江财智置业发展有限 有限责任 15.00 15,000,000.00 14,250,000 无 公司 公司 嘉兴数博投资合伙企业 合伙企业 19.97 15,000,000.00 15,000,000 无 （有限合伙） 接上表 被投资企业 是否委派管理人员 是否参与经营管 是否存在 是否向其提 理 重要交易 供关键技术 北京东方网信科技股份有限公司 否 否 无 否 深圳市考拉超课科技股份有限公 否 否 无 否 司 浙江无限动力信息技术股份有限 否 否 无 否 公司 吴江财智置业发展有限公司 否 否 无 否 嘉兴数博投资合伙企业（有限合 否 否 无 否 伙） 接上表 被投资企业 拥有权利情况 承担义务情况 有无重大影响 北京东方网信科技股份有限公司 表决权、分红权 按持股比例承担亏损 无 深圳市考拉超课科技股份有限公 表决权、分红权 按持股比例承担亏损 无 司 浙江无限动力信息技术股份有限 表决权、分红权 按持股比例承担亏损 无 公司 吴江财智置业发展有限公司 表决权、分红权 按持股比例承担亏损 无 嘉兴数博投资合伙企业（有限合 表决权、分红权 按持股比例承担亏损；向普通 无 伙） 合伙人缴纳项目管理费 （2）持股比例超过15%但认定为对被投资方无重大影响的原因及依据 1）委派管理人员及参与经营活动 公司对持股比例超过15%的被投资方均未委派管理人员，也未实质参与其生产经营活动。公司对其生产经营管理并无重大影响。 2）重大交易情况 公司对持股比例超过15%的被投资方之间并无发生过任何重大交易。双方在销售或采购环节不存在重大依赖，对彼此的生产经营无重大影响。 3）关键技术依赖情况 公司对持股比例超过15%的被投资方之间并无关键技术的输入或输出。双方 在核心技术环节不存在重大依赖，对彼此的生产经营无重大影响。 4）拥有董事会席位情况 公司对持股比例超过15%的被投资方中，仅对无限动力委派了一名董事，但并未实际履行董事职责，且已于2017年度提交了辞职报告，辞任董事一职。 2017年度，无限动力营业收入2,759.77万元，净利润14.69万元。由于公司发展战略及业务重心的调整，无限动力与公司发展方向的契合度有所下降，为集中集团资源、整合集团资产，2018年度，公司已开始逐渐转让持有的无限动力16%股权，截至本问询函回复日，公司已收到3,600万元。目前公司仅持有无限动力4%的股权，后期不会继续委派董事会成员。 5）持有意图及下一步投资计划 公司对持股比例超过15%的被投资方投资的意图为获取财务收益，被投资方与公司上下游行业并无重要关联，双方并未产生任何交易。 公司下一步对上述被投资方的投资计划为转让股份以赚取投资溢价，并无进一步增资的计划和争取董事会席位的意图。 综上所述，公司对持股比例超过15%但认定为对被投资方无重大影响 （3）将持股比例超过15%的投资作为可供出售金融资产核算的合理性分析 按照财政部最新修订的《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，将长期股权投资定义为“是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。结合公司在被投资方的股权占比和董事会席位情况，认定公司对上述被投资方并不能实施控制、重大影响，公司未来也并无进一步主动增持的计划或争取董事会席位的意图，就投资目的来说并非为了实现控制、共同控制或施加重大影响；因此应该按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规范进行确认和计量。 《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》相关规范中规定了企业金融资产分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、贷款或应收账款以及可供出售金融资产，公司将对上述被投资方的投资认定为可供出售金融资产主要从资产性质和持有意图来进行考虑。从资产性质来看，公司对上述被投资方的投资并不属于贷款或应收账款，又因其无市场公允价值，因此也不适用于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债；从持有意图来看，公司投资上述被投资方的目的在于获取财务收益，并无长期持有的打算，因此将其计入可供出售金融资产进行核算。 2、会计师履行的审计程序 （1）询问公司相关人员，了解公司投资活动相关的内部控制，了解投资相关的内控执行过程和相关决策程序。 （2）检查公司对上述被投资方的投资协议，确认公司在被投资企业享有的权利及义务； （3）检查上述被投资方的公司章程，确认公司是否派驻董事及高管人员，确认是否参与被投资企业的经营管理； （4）向上述被投资方发函确认投资金额、分红金额等相关数据的真实性、准确性。 （5）询问上述被投资方的相关人员，询问公司的投资事实及主要权责，是否对被投资企业具有重大影响； （6）检查工商登记中的工商信息。 3、会计师的审计意见 经审计，公司对上述被投资方无重大影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （2）请说明你公司进行上述股权投资的原因，以及是否与你公司经营战略和发展规划相一致。 公司名称 投资时间 投资原因 吴江财智置业发展 吴江财智置业发展有限公司负责苏州吴江市（现吴江区） 有限公司 2011年 一处地块的开发、管理、销售等工作，公司参股的意图为 获得较高的投资收益。 嘉兴数博投资合伙 嘉兴数博是一家专业基金管理机构，具有较强的平台优势 企业（有限合伙） 2014年 及投资管理经验，公司期望通过参股，获得较高的投资收 益。 考拉超课主营业务为互联网智能教育平台，公司期望通过 深圳市考拉超课科 2015年 全资子公司深圳易软技术参股，有效的整合其在软件行业 技股份有限公司 相关资源，从而拓宽公司在软件行业的业务领域，提升公 司可持续盈利能力，获得投资收益。 北京东方网信科技 2015年 东方网信专长为数据流量优化、用户分析；无限动力专长 股份有限公司 于数据进行精准推送。公司看好两家公司未来的成长，故 浙江无限动力信息 2015年 分别参股了东方网信和无限动力，以期望通过股份转让获 技术股份有限公司 取较高的财务收益。 综上，公司对上述企业的投资均是基于自身发展、增加利润或产业链布局的需求，符合投资时的实际情况。对于达到审议标准的对外投资事项，公司均按规定履行了审议及披露程序。伴随着公司经营战略的调整和发展规划的进一步明确，公司正逐步考虑转让上述投资标的，获得良好的财务收益。 12、现金流量表中，收到的其他与经营活动有关的现金――往来款本期发生额为1.16亿元，上期发生额为1.80亿元。请说明该往来款发生的原因，以及将其列报为其他与经营活动有关的现金的合理性。 现金流量表中，收到的其他与经营活动有关的现金本期发生额为1.16亿元，其中银行承兑汇票保证金为0.93亿元，往来款为0.22亿元；上期发生额为1.80亿元，其中银行承兑汇票保证金1.56亿元，往来款为0.24亿元。 银行汇票保证金是我公司用于开具承兑汇票、商业保函等的存入银行的保证金。往来款是母公司收到的集团内部子公司资金往来。因此上述数据放入现金流量表-其他与经营活动有关的现金，是合理的。 13、报告期末，你公司其他应收款-往来款余额为688.40万元，请说明上述往来款的形成原因，及是否存在应收关联方的其他应收款；请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。 报告期末，公司其他应收款-往来款余额为688.40万元，该部分往来款的主要明细如下： 类别 金额 房租 2,571,304.38 预缴电费 1,140,960.26 长期预付款* 1,011,849.26 单位往来* 1,693,445.78 燃气费 39,114.87 协会会费 15,000.00 其他 412,116.36 合计 6,883,790.91 上述其他应收款中，存在应收关联方的其他应收款共5.53万元，主要为苏州海中航空部件股份有限公司（公司控股股东张亦斌先生实际控制的企业）的转 供电、材料等。公司核查后认为：上述公司与苏州海中航空部件股份有限公司发生的交易是正常的商业往来，且发生金额在公司2017年度审批的日常关联交易预计额度范围内，不属于对外提供财务资助的情形，故未履行相关审议及信息披露程序。 *说明：报告期末，公司其他应收款-往来款余额为688.40万元。公司根据往来单位的业务内容进行分类，以方便区别统计。其中：“长期预付款”1,011,849.26元主要是余额已超过60个月以上，且期间未发生往来的小单位汇总。“单位往来”金额1,693,445.78元，主要是已超期60个月，但期间仍有往来发生的小单位汇总。两个分类内容一致，可以合并，但为区别核算，公司统计分类时人为区分为长期预付款和单位往来。 14、《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》显示， （一）苏州海中航空部件股份有限公司2017年累计占用你公司资金102.85万元，2017年末占用金额为5.53万元，发生原因为转供电，性质为经营性占用。请说明以上资金占用发生的原因、是否涉嫌非经营资金占用； 公司与苏州海中航空部件股份有限公司于2015年9月10日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期C楼一层出租给苏州海中航空部件股份有限公司作办公使用，月租金12元/月/平方米，租赁期28个月，自2015年10月1日起至2018年1月31日止。公司与苏州海中航空部件股份有限公司于2015年9月10日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期1号楼南区大厅北出租给苏州海中航空部件股份有限公司作办公使用，月租金12元/月/平方米，租赁期28个月，自2015年10月1日起至2018年1月31日止。 双方签署的《房屋租赁合同》中，关于水电费的约定描述如下：承租方在租赁期内使用的水费、电费、煤气（液化气）费、有线电视费、物管费、电话费等其他费用，由承租方按有关规定自行负担。承租方如不支付租金或违反合同的其他条款时，出租方有权要求承租方及时付清租金和其他费用（包括但不限于物业管理费、水电费等）的全部或一部分。 实际工作中，为提高电费等费用的缴纳效率，方便工作，由新海宜统一支付电费，后再根据各租户实际使用电量收取电费。为此本期公司与苏州海中航空部 件股份有限公司发生的资金占用均为经营性资金占用，不涉及非经营性资金占用。 （二）深圳市考拉超课科技股份有限公司2017年累计占用你公司资金7,067.72元，发生原因为往来款，性质为非经营性占用。请说明以上占用发生的原因、是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。 深圳市考拉超课科技股份有限公司（公司董事兰红兵先生实际控制的企业，以下简称“考拉超课”）2017年累计占用公司资金7,067.72元，性质为非经营性占用。 经公司核查：因深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易软技术”）某员工被外派至考拉超课，但外派前期社保关系未及时相应转移，考拉超课将该员工的社保款转交由易思博代为申报。目前该员工的社保关系已转至考拉超课。公司相关记账流水如下（单位：元） 期间 凭证 摘要 借方 贷方 字号 2017.4 记-141 光大收深圳市考拉超课科技股份有限公 1,588.84 司代缴广州2017.1月社保公积金款 2017.4 记-141 光大收深圳市考拉超课科技股份有限公 1,369.72 司代缴广州2016.12月社保公积金款 2017.4 记-141 光大收深圳市考拉超课科技股份有限公 1,369.72 司代缴广州2017.2月社保公积金款 2017.6 记-111 光大收深圳市考拉超课科技股份有限公 1,369.72 司4月社保公积金代缴款 2017.6 记 光大收深圳市考拉超课科技股份有限公 1,369.72 -112 司3月社保公积金代缴款 2017.6 记-310 代考拉超课交社保款 7,067.72 本期合计 7,067.72 7,067.72 公司认为：上述资金流转属于偶发性往来，考拉超课先行向易软技术支付了资金，由易思博代为申报，故不属于对外提供财务资助的情形，因此未履行相关审议及信息披露程序。 15、2018年2月5日，你公司以签署战略合作协议，涉及重大合同为由申请公司股票停牌，截至复牌日，已确认的相关销售订单合计金额约为5.56亿元，目前你公司尚未披露上述重大合同全部内容。请说明上述筹划事项截至目前的 进展情况，及你公司长期未完成该重大合同签订的原因及合理性。 2018年2月5日，公司申请停牌。截至2月26日复牌，已确定的订单合计金额约为5.56亿元。因本次全部订单的签章流程未全部结束，公司未发布相关进展情况。 2018年6月27日，公司正式披露了《关于控股公司签订日常经营重大合同的公告》，本次公司控股公司电子技术签署重大合同的总金额合计约为9.69亿元，均超出公司2016、2017年度经审计营业总收入的50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上，达到重大合同标准，符合停牌规则。 特此公告。 新海宜科技集团股份有限公司董事会 2018年6月29日

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