国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公                    

                              司有关基础工程建设关联交易事项的核查意见               

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、             

                 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，国泰君安证券股份有限              

                 公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为四川成飞集成科技股份有限公                 

                 司（以下简称“公司”或“成飞集成”）2010年非公开发行股票的保荐人，对成                  

                 飞集成履行持续督导义务。     

                      国泰君安对成飞集成下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下：            

                      一、关联交易概述   

                      1、关联交易内容   

                      公司2010年因陆续实施技改项目，与成都成飞建设有限公司（原名为“成               

                 都航空建筑安装工程公司”，以下简称“成飞建设”）根据工程进度要求先后签署              

                 了系列《基础工程承包合同书》，委托成飞建设承揽公司设备基础工程，当时预               

                 计累计交易金额为800万元，该关联交易已于2010年12月8日进行了公告，                   

                 公告号2010-050《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议公                

                 告》。 

                      截至目前成飞集成已与成飞建设签订合同880万元，根据决算情况，已累               

                 计发生交易金额646.87万元。根据公司扩能搬迁计划以及年度技改投资计划，               

                 成飞集成还有技术改造项目和扩能搬迁事项需要继续委托成飞建设进行设备基             

                 础工程建设，预计在原800万元交易基础上，还会增加700万元的关联交易，                  

                 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，连续十二个月内与同一关联              

                 人进行的交易应当累计计算。上述关联交易经累计计算后的金额虽没有超过                

                 3,000万元，亦未超过公司最近一期经审计净资产的5%，但由于成飞建设的实际              

                 控制人为中航工业集团公司，公司与中航工业集团公司下属多家关联企业的关联            

                 交易金额已超过3000万元，因此该关联交易还需提交股东大会审议。             

                      成飞建设是成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）                

                 的全资子公司，成飞集团是成飞集成控股股东，故成飞建设属于成飞集成关联法             

                 人，本次交易构成关联交易。      

                       2、关联方基本情况    

                      法定代表人：刘廷毅    

                      设立时间：1993年     

                      注册资本：5,000万元    

                      实收资本：5,000万元    

                      注册地：成都市黄田坝242栋      

                      主要生产经营地：成都市青羊区日月大道二段666号          

                      经济性质：有限责任公司（法人独资）         

                      主营业务/经营范围：主营建筑工程承包、建筑装饰装修、工程设计、工程               

                 监理、房地产开发，建筑设备材料租赁、销售。           

                      截止2011年12月31日，成飞建设总资产14,977万元，净资产5,470万                   

                 元，2011年度营业收入30,182万元，净利润221万元。（以上数据经中天运会                  

                 计师事务所四川分所审计）     

                      3、关联交易标的基本情况     

                      该等关联交易涉及公司新建厂房内设备基础工程的总承包，以及相关的设             

                 备基础设施建设。   

                      4、关联交易的定价政策和定价依据      

                      （1）工程量按2009年《四川省建设工程量清单计价定额》文件计算；                 

                      （2）规费计取按承包方施工期所持取费证的核定费率计取；            

                      （3）安全文明临设费按基本费率的120%计取；            

                      （4）工程涉及的材料，设备除由公司、监理认质认价，其余材料均按施工                

                 期成都市《工程造价信息》加权平均价格执行。          

                      5、关联交易协议主要内容     

                      （1）该协议是在双方友好协商的基础上，公司将设备基础工程发包给成飞              

                 建设承建，承包工程的原则如下：       

                      1）技术资料提供：公司向成飞建设提供现有相关图纸，其余图纸由成飞建              

                 设协助查找；   

                      2）施工图设计：由成飞建设委托有资质的设计单位设计并承担设计费用；              

                      3）工程监理：由公司委托有资质的监理单位现场监理并承担监理费用；              

                      4）工程造价：以公司委托有资质的第三方审计部门出具的审核结算书为准。             

                      （2）结算依据    

                      1）以设计图纸、竣工图及相关竣工资料，经审计结算为准。             

                      2）经公司同意签字的变动、以双方签订的更改单据作为依据，并符合结算              

                 约定计价办法结算。    

                      二、成飞集成决策程序    

                      2012年6月28日，成飞集成第四届董事会第二十次会议以6票赞成，0                   

                 票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于与成飞建设签署设备基础工程建                

                 设的关联交易协议的议案》，关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回               

                 避表决。公司独立董事对董事会审议该关联交易事项进行了事前认可并发表了              

                 独立意见。该关联交易还需提交股东大会审议。         

                      三、保荐人发表意见的依据     

                      保荐人对成飞集成上述关联交易所作意见的依据是成飞集成及有关各方提            

                 供的资料及相关董事会决议、独立董事意见，资料各方对所提供资料的真实性、               

                 准确性、完整性和及时性负责。      

                      四、对成飞集成的影响    

                      成飞建设承揽公司设备基础工程，有利于保证公司技改项目和扩能搬迁计             

                 划的顺利实施，为公司提供必要的服务。上述关联交易是在公平、互利的基础上              

                 进行的，且交易金额占公司采购总额的比例较低，不会损害公司的利益，不会对              

                 公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。             

                      五、核查意见   

                      保荐机构认为：上述关联交易有利于公司技术改造项目和扩能搬迁事项的             

                 开展，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第二十次             

                 会议审议通过，关联董事均回避表决，还需提交股东大会审议，程序合法有效；                

                 公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原              

                 则。本保荐机构对成飞集成的上述关联交易无异议。          

                 （本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有              

                 限公司有关基础工程建设关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）            

                          保荐代表人（签名）：      

                                                       饶康达                 张建华 

                                                                      国泰君安证券股份有限公司    

                                                                               2012年6月28日