证券代码：002190            证券简称：成飞集成              公告编号：2012－027  

                                     四川成飞集成科技股份有限公司             

                            关于与中航财务公司签订金融服务协议的公告                   

                      本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、             

                 误导性陈述或重大遗漏。    

                 一、关联交易概述   

                 （一）关联交易主要内容     

                 1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署       

                 2.签署地点：北京市   

                 3.交易各方当事人名称：    

                 成飞集成：四川成飞集成科技股份有限公司       

                 中航财司：中航工业集团财务有限责任公司       

                 4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。                

                 （二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）                  

                 的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》             

                 10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。            

                 （三）本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司              

                 签署金融服务协议的议案》，关联董事程福波、许培辉、刘宗权回避表决，独立                

                 董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；本议案尚需获             

                 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议            

                 案回避表决。   

                 （四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产               

                 重组，不需要经过有关部门批准。       

                 二、关联方基本情况    

                 （一）基本情况    

                 企业名称：中航工业集团财务有限责任公司       

                 住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号        

                                                         1

                 企业性质：有限责任公司    

                 注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号        

                 主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号         

                 法定代表人：刘宏   

                 注册资本：200,000万元人民币     

                 税务登记证号码：110105710934756      

                 企业法人营业执照注册号：100000000040897       

                 金融许可证机构编码：L0081H111000001       

                 主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的                  

                 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。           

                 经营范围包括：   

                 （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；                

                 （2）协助成员单位实现交易款项的收付；         

                 （3）经批准的保险代理业务；       

                 （4）对成员单位提供担保；       

                 （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；          

                 （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；         

                 （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；               

                 （8）吸收成员单位的存款；       

                 （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；         

                 （10）从事同业拆借；      

                 （11）经批准发行财务公司债券；        

                 （12）承销成员单位的企业债券；        

                 （13）对金融机构进行股权投资；        

                 （14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；          

                 （15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；           

                 （16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。           

                 （二）历史沿革    

                      中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集            

                                                         2

                 团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共计            

                 12家出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局               

                 登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式                

                 成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业                 

                 执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东                

                 单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额94,245.58万元，占注册资本的                

                 47.12%；中航投资控股有限公司出资额89,000万元，占注册资本的44.50%；西                

                 安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；              

                 贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。              

                      中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。2011年度实现营业              

                 收入110,700万元，利润总额69,757万元，净利润53,258万元，资产总额3,040,715            

                 万元，所有者权益合计271,313万元，吸收成员单位存款余额2,730,514万元。               

                      （三）关联关系    

                      鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所             

                 《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。                 

                      （四）履约能力分析     

                      中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况            

                 良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项              

                 监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理              

                 有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未               

                 发现存在重大缺陷。    

                      三、关联交易标的基本情况     

                      标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。                 

                      四、交易的定价政策及定价依据     

                      1、存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中              

                 国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司吸收成             

                 飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类            

                 存款所确定的利率。    

                      2、贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于              

                                                         3

                 中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司向成             

                 飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别            

                 第三方发放同种类贷款所确定的利率。       

                      3、结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费             

                 用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。              

                      4、关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的             

                 费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），               

                 亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符            

                 合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不             

                 高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。           

                 五、交易协议的主要内容    

                 （一）交易金额：     

                      1、本协议有效期内，每一日成飞集成及其子公司向中航财司存入之每日最             

                 高存款结余（包括应计利息）不超过人民币1.23亿元。由于结算等原因导致成                

                 飞集成在中航财司存款超出最高存款限额的，中航财司应在3个工作日内将导致             

                 存款超额的款项划转至成飞集成及子公司的银行账户。         

                      2、本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币2.46亿             

                 元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向成飞集成的               

                 子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保成飞               

                 集成的子公司已得到成飞集成的授权。       

                 （二）交易定价    

                      1、存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中              

                 国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司吸收成             

                 飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类            

                 存款所确定的利率。    

                      2、贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于              

                 中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司向成             

                 飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别            

                 第三方发放同种类贷款所确定的利率。       

                                                         4

                      3、结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费             

                 用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。              

                      4、关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的             

                 费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），               

                 亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符            

                 合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不             

                 高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。           

                 （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。              

                 （四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，              

                 并经成飞集成股东大会批准之后签署并正式生效。        

                 （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。           

                 六、风险评估情况   

                 （一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。                

                 （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财              

                 务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。             

                 （三）中航财司2011年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公                

                 司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改
<企业集团财务公司管 理办法>
 的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存             

                 在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风             

                 险问题。  

                 （四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状               

                 况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各              

                 项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管              

                 理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系               

                 未发现存在重大缺陷。    

                 七、风险防范及处置措施    

                 （一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或               

                 临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金              

                 流量表等在内的月份、年度财务报告。        

                                                         5

                 （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，              

                 要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或              

                 停止发放新增贷款，组织回收资金。       

                 （三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法               

                 全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本             

                 公司有权利单方面终止该协议。     

                 （四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司               

                 关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，中航                 

                 财司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本                

                 公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。          

                 八、交易目的与必要性分析     

                      本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。             

                 中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，中航财             

                 司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高             

                 资金使用水平和效益。    

                 九、关联交易对公司的影响     

                      本公司与中航财司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，              

                 使公司在航空产品制造、非航产品开拓以及资本运作等领域的发展获得了充足的            

                 资金支持。公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进              

                 自身发展。  

                 十、    独立董事事前认可和独立意见    

                 （一）独立董事事前认可意见      

                      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证             

                 券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，                

                 我们作为公司的独立董事，审阅了公司2012年6月19日提交的《金融服务协议》。               

                 对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了               

                 公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价                 

                 公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。                

                 其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。上述关联交易协议主要条            

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                 款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。           

                 （二）独立意见    

                      经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了           

                 公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价                 

                 公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。                

                      在公司第四届董事会第二十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，             

                 审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权            

                 益的情形。同意公司签订《四川成飞集成科技股份有限公司与中航工业集团财务             

                 有限责任公司金融服务协议》。     

                 （三）保荐机构意见     

                      国泰君安对成飞集成上述关联交易事项进行了核查，认为：上述关联交易              

                 有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；               

                 上述关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表            

                 决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合               

                 理原则。本保荐人对成飞集成的上述关联交易无异议。          

                 十一、备查文件   

                 （一）第四届董事会第二十次会议决议；         

                 （二）独立董事意见；      

                 （三）国泰君安关于公司签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见的专项             

                 意见；  

                 （四）四川成飞集成科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服             

                 务协议。  

                      特此公告！  

                                                           四川成飞集成科技股份有限公司董事会      

                                                                            2012年6月29日     

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