国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司

          2011年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为四
川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
块保荐工作指引》（2010年修订）、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对成飞集成2011年度《内部控制自我评价报告》进行了核
查，并发表如下意见：

    一、保荐机构对成飞集成《内部控制自我评价报告》的核查工作

    国泰君安保荐代表人认真审阅了成飞集成2011年度《内部控制自我评价报
告》，通过询问成飞集成董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等有关人士、
查阅成飞集成股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业
务和管理规章制度的方式，从成飞集成内部控制环境、内部控制制度建设、内部
控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我
评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、成飞集成内部控制的基本情况

    1、公司的组织机构

    成飞集成结合自身的实际情况，按职责划分设有规划发展与管理部、证券投
资部、财务部、人力资源部、办公室、市场部、项目部、质量保证部、采购部、
综合技术服务室、汽模工程技术部、数控部、调试部、制造四部、审计室、信息
技术室、保密及安全环保室、技术中心等职能部门，并制定了相应的岗位职责。
各职能部门之间职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。

    2、公司法人治理结构

    成飞集成建立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”的法人治
理结构。成飞集成根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等基本管理制度，明确决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层
各司其职、规范运作。

    2011年成飞集成根据深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它法律、
法规、相关文件的规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》进行了修订。

    （1）股东大会

    股东大会是成飞集成的权利机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选
举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预决算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券上市方案作出决议，对公司重大资产的购买、出售等进行审议。

    2011年，成飞集成共召开2次股东大会，分别对2010年度报告、2010年度
利润分配方案、2010年度董事会及监事会报告、2011年财务预算方案、生产投
资计划，以及修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等事项履行了相关的决策职责。

    （2）董事会

    年度内成飞集成董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。成飞集成董
事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机
构，并制定了《董事会专业委员会实施细则》以明确各委员会工作职责。董事会
对股东大会负责，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定
公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少
注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票
方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保等事项。

    2011年，成飞集成董事会共召开了8次会议，分别在定期报告披露、募集资
金使用、关联交易、对外投资、担保、公司重大投资、筹资、经营及信息披露的
事项中履行了相关的决策职责。

    2011年，成飞集成独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
慎重审议董事会和董事会下属专业委员会的各项提案，对续聘会计师事务所、募
集资金使用、关联交易及关联资金占用情况、对外担保、募集资金置换先期投入、
增补公司第四届董事会董事候选人、聘任公司总经理、内部控制自我评价报告等
相关事项发表了7次独立意见，切实履行了独立董事的责任与义务。

    （3）监事会

    成飞集成监事会由3名成员组成，监事会代表全体股东对公司的经营管理活
动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。

    2011年，成飞集成监事会共召开3次会议，分别在定期报告披露、募集资金
置换先期投入等涉及公司重大投资、经营及信息披露的事项中履行了相关的监督
职责。

    （4）经营层

    成飞集成制定了《总经理工作细则》，明确了总经理及各副总经理职责、权
限，规范其履行职责的行为。规定了总经理的任职资格与任免程序。建立了总经
理办公会议制度，当对重大经营管理活动决策时，采取总经理召集其他高级管理
人员共同研究决策的机制，从而确保决策的科学性、正确性和合理性，最大限度
地降低经营决策风险。

    成飞集成已建立了企业绩效评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩
相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

    2011年成飞集成面临原任总经理和新任总经理交接的关键时期，但由于公
司有健全的管理机制并保证其运行，故而没有因总经理的新老更替而影响公司稳
步发展。

    3、战略规划

    成飞集成的经营方针和中长期发展战略由股东大会决策，公司制定了《企业
战略控制程序》，明确了从战略目标到中短期计划目标以及年度经营计划的分解
过程。目前成飞集成的整体发展战略为：实施积极扩张的发展战略，秉承“优质、
准时、高效”的经营理念，以汽车工装和锂离子动力电池作为核心业务，稳步发
展航空零件数控加工业务，并以核心业务为依托，按相关多元化的发展思路择机
进入拥有高技术含量的领域。充分发挥资本运作优势，采取合资新建、兼并重组、
增资控股等多种方式扩大企业整体规模。

    4、内部审计

    成飞集成设立了独立的审计室，制定了《内部审计制度》，公司审计室直接
对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个
人的干涉。审计室负责人由董事会直接聘任，审计室配备了三名专职审计员。对
公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实
性、合理性、合法性做出合理评价。

    2011年审计室在董事会审计委员会的指导下，围绕年度审计工作计划和公
司管理层的要求，开展了有效的内审工作，对提升公司的管理以及为公司管理层
对异地子公司的经营状况了解提供了帮助。

    5、会计系统控制

    (1)会计机构的职责和权限

    成飞集成设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了
较为合理的岗位，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执
行和记录职能分开。配置了具备资格的会计人员，以保证财会工作的顺利进行。

     (2)会计核算和管理

    成飞集成为加强内部管理、控制财务收支的需要，建立了一系列切合公司实
际的财务控制制度。根据公司发展需要，在建立《全面预算管理制度》基础上，
2011年财务部又组织开展了对全面预算管理制度的二级预算管理文件的新编工
作，并对其中部分新编流程进行了应用测试和修订，为推进更为科学的全面预算
管理工作奠定了基础。2011年成飞集成在本部及纳入合并报表范围的子公司中
推行了财务集中核算实施方案，在公司本部统一设置服务器并在同一系统中进行
帐务核算，为2012年1月1日起，成飞集成财务集中核算系统正式启用做好了准
备工作，为公司集团化财务管控迈出了坚实的一步。

    6、资金管理

    成飞集成制订了《货币资金管理办法》，对资金实行统一调度，一切收入均
纳入公司财务统一管理核算，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准
程序，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，确保货币资金
的安全。在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、
物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、
债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银
行存款每月由会计同银行对账并编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，
严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的
款项。

    7、资产管理与处置

    成飞集成在《章程》、《财务收支审批管理办法》、《固定资产管理办法》
等制度里，明确规定了对资产管理和处置的权限，实行资产购买与处置分级授权
审批制度和盘点制度。2011年又对《废旧物资管理规定》进行了修订，更加明
确了各部门对废旧物资的管理和处置权限，对及时盘活资产起到积极作用 。

    8、成本费用控制

    成飞集成对成本费用的控制是通过预算来实现的。年初由财务部牵头根据公
司全年生产经营目标制定各部门的费用预算，限定费用规模和列支范围，并与绩
效考核挂钩，对不符合规定的开支不予报销。成飞集成在《财务收支审批管理办
法》中明确费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。
2011年对《差旅费管理办法》进行了修订，完善了各费用列支范围，对部门费
用预测提供了更为可靠的依据。

    9、财务报告

    成飞集成严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，并结合公司实
际，制定了公司的会计政策，成飞集成重视财务报告编制、对外提供和分析利用
全过程的管理，明确了相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合
规、真实完整和有效利用。公司财务总监负责组织领导财务报告的编制、对外提
供和分析利用等相关工作，公司财务部门具体负责公司财务报告的编制工作，公
司审计部门负责公司财务报告的内部审计，公司董事长、财务总监、会计机构负
责人对财务报告的真实性、完整性负责。

    成飞集成年度财务报告须经外部会计师事务所审计后，方提交各报告使用
者。

    10、采购及供应管理

    成飞集成具有独立的供应系统（采购部），通过质量管理体系文件《供方开
发及采购控制程序》以及它的支持性文件《外协和成套模具外包质量控制规定》
来规范供应厂商的管理、生产物资的采购管理和外协管理，完善了采购和外协的
控制程序，规定了对供方能力和外协厂家能力评价和选择的办法，加强了对合格
供应厂商的管理，强化了对请购、审批、采购、验收等环节的控制，做到比质比
价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。2011年成飞集成又积极
进行调研并计划引入“电子采购竞价平台”，以增强采购比价的透明度和竞价的
公平性，降低采购成本，增强采购竞价环节的内控。根据《产品检验规范》、《生
产物资管理规定》等文件，成飞集成对实物资产的验收入库、领用发出、保管及
处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。

    11、业绩考核

    成飞集成在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和
内部牵制制度，成飞集成通过建立的《部门职责》、《岗位说明书》、《部门绩
效考核实施管理办法》，实行KPI目标考核体系，通过权力、职责的划分，使组
织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担
的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现
差错及舞弊行为的发生。2011年全公司共制订了41个过程业绩指标，并分解到
各部门的年度和月份指标进行考核，确保指标的执行。

    12、人力资源管理与薪酬分配
    成飞集成根据发展战略和经营计划，适时制定和调整人员招聘和培训计划。
2011年成飞集成按照计划共新招员工52人，全员培训总时数达21599小时，人
均培训时数达40小时，使每位员工的能力在良好的培训机制中不断得到提升，
增强了员工对公司的满意度和忠诚度，提高了公司对人才的吸引力。

    成飞集成重视人力资源建设，根据公司未来发展战略，结合公司人力资源现
状和未来需求，成飞集成在2011年通过聘请专业咨询公司，对公司人力资源管
理活动进行了全面诊断，并拟订了涉及组织机构调整、岗位胜任、薪酬绩效管理、
招聘、培训等全方位的人力资源管理提升方案，以求全面提升公司人力资源管理
水平，使公司的人员配置、人才培养、薪酬管理、激励机制及劳动关系管理等工
作有的放矢，实现不断优化企业组织结构，高效配置人力资源，科学搭建人事管
理体制，最终实现激活核心人才队伍，提升公司运营效率。

    薪酬分配上，成飞集成坚持按劳分配为主的原则，重点向关键岗位和一线岗
位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励力度，对有突出贡献人员实行重奖，
充分调动员工的工作积极性。公司与制造部及其部门经理之间，进一步强化业绩
考核和按业绩分配的按劳分配模式，将部门工资总额与完成的产值、进度业绩、
成本业绩挂钩，严格考核。 2011年对以项目进度、成本控制为核心的绩效考评
体系进一步进行完善，提高了项目的准时交付率，降低了原材料和消耗品成本。
2011年公司在薪酬分配上对技术、管理课题的奖励方面也给予了积极的引导，
对增强员工的技术创新和管理创新意识起到了积极的作用。

    成飞集成为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、
工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度。
另外，成飞集成执行《住房公积金管理办法》、《员工住房补贴暂行办法》、《企
业年金管理办法》等相关福利制度，根据国家关于企业年金必须实行社会化管理
的相关规定，对企业年金进行了托管，进一步推进企业员工多层次养老保险制度
的建立。

    13、市场开发

    根据《市场开发控制程序》和《产品提供控制程序》等过程控制文件，使各
部门确认公司具有满足合同所要求的资源和生产能力，以达到事前对销售合同的
盈利水平进行评估的目的。实行项目经理负责制，由项目经理跟踪、检查、监督
各项目输入、输出的全过程，确保售后服务工作质量和工作效率，确保用户满意，
赢得市场。

    14、安全生产与环保管理

    为加强科研生产中职业安全卫生和区域环境保护工作的领导和管理，保证员
工的安全健康和公司财产不受损失，防止环境污染事故的发生和超标排放，结合
公司具体情况，成飞集成设立了“安全生产领导小组”，总体负责安全生产环境
保护工作。成飞集成设置了安全环保室，负责安全生产领导小组的组织联络工作，
具体组织实施职业安全卫生、环境保护工作。成飞集成各制造部设兼职安全员一
人，辅助公司安全环保室开展职业安全卫生、环境保护工作。

    成飞集成建立了《职业安全卫生、环境保护管理责任制度》、《职业安全卫
生、环境保护检查制度》和《安全生产奖惩实施办法》等关于安全生产与环保制
度。2011年安全环保室修订完善了《公司安全生产先进集体先进个人评选办法》，
制定了《安全帽管理规定》，同时将外来现场人员的安全管理工作纳入公司安全
管理范围，对其进行安全培训，签订《外来人员安全责任承诺书》；并持续开展
“安全、6S周”主题检查活动，以强化各级人员安全环保责任制。公司各级领
导干部是各单位生产、环境保护工作的第一责任人，认真贯彻执行政府有关职业
安全卫生、环境保护政策法规及公司的有关规定，把做好职业安全卫生、环境保
护工作纳入任期责任目标和公司科研生产经营目标中，签订了各级人员安全责任
书，并严格考核。

    15、质量管理：

    成飞集成设置了独立的质量管理机构-质量保证部，负责维护和监督公司质
量管理体系的运行和行使质量管理职能。根据产品性质，公司分别按
ISO9001:2008、VDA6.4：2005和GJB9001B-2009标准建立了质量管理体系，
编制了《质量手册》及《质量体系程序文件》，指导质量体系的有效运行，并通
过内部审核、顾客审核和认证机构的监督审核，保证了质量体系的有效性和持续
改进。2011年完成了军品质量管理体系由GJB9001A-2001标准向
GJB9001B-2009标准的转换，并通过了中国新时代质量体系认证中心的换版审
核；对汽车模具质量管理体系文件进行了梳理和局部完善，使其能够满足相应的
VDA6.4标准要求，年度内通过了德国莱茵公司的审核。同时，成飞集成在质量
管理工作方面重点组织开展了宣传和贯彻质量方针，确定并实现年度质量目标，
开展质量文化建设（如2011年开展了“2011中航工业质量年”活动、“2011年
质量月”活动、“革陋习，塑良风，我为质量提升做贡献”活动及对汽车模具业
务开展“质量整顿”活动等），加强从市场开发、产品设计、原材料采购、数控
加工、装配调试等过程的控制，实施质量改进并进行效果评估等工作，取得了一
定的成效。从近几年顾客的反馈情况看，公司的生产过程和模具、军机产品的实
物质量得到了较好的控制，产品质量逐步提高，已获得了顾客及相关方的认可，
顾客满意度逐年上升，为顺利完成公司的科研生产任务打下基础。

    16、信息化建设

    成飞集成设立了信息技术室，负责制订并实施公司信息化建设计划，开发、
改进和维护公司信息系统，确保信息系统运行高效稳定，为公司防范、化解信息
风险提供有效的技术保障。

    成飞集成管理层重视公司的信息化建设，2011年，在公司本部推进了OA办
公系统全面实施的工作，为实现公司信息资源共享，增强员工协同工作能力，强
化领导监控管理，实现公文流转、审核、签批等行政事务的自动处理，对节约费
用，提高工作效率，促进管理电子化、规范化，整合组织内部信息流等方面起到
了积极的作用。

    .2011年度成飞集成还持续对ERP系统进行了深化应用及优化开发，内容包
括了项目预算管理、财务三项费用控制、成本分摊、模具成本查询等，集成化的
信息平台，使成本透明化，核算精细化，进度可视化，在信息高度共享的前提下，
实现成本管理可控、科学报价、优化流程、决策支持。完成了新厂房网络、电话、
监控等系统的建设，实现了新、旧厂房，母、子公司的异地互联互通。搭建了集
团化的财务管理系统平台，为公司2012年实施财务集中监管模式奠定了基础。
今后还需要加强整体的IT规划，通盘考虑公司的信息化建设，把目前零散的CAD、
CAPP、ERP、OA等系统联通起来，充分提高整体效率。

    17、合同管理
    成飞集成制定了《合同管理办法》，对公司合同管理工作的原则、机构、职
责、权限，合同的订立、履行、变更、解除，合同文档管理以及检查等作了明确
规定。成飞集成对各类合同实行“归口管理、分级负责、授权办理”的管理模式，
明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求；通过合同审签，检查和评价合
同管理中的薄弱环节，跟踪合同的履行情况，采取相应控制措施，促进合同有效
履行，以维护企业的合法权益。同时公司还制定了《经济合同专用章使用管理办
法》，以规范合同印章的使用和管理。

    18、法律事务管理

    成飞集成与北京中伦（成都）律师事务所签订了常年法律顾问协议，长期聘
用专业的法律顾问解决公司法律事务方面的问题，对重大、关键合同或涉外合同
以及其它涉及法律方面的问题进行咨询，以降低公司经营风险。

    三、成飞集成内部控制重点活动

    1、控股子公司的内部控制

    成飞集成依法建立了对控股子公司的控制架构，参与控股子公司章程的制
订，通过委派董事、监事、财务总监、主管业务副总等高层管理人员，实行对子
公司的监督管理。成飞集成在2011年制定了《投资企业管理办法》和《投资企
业重大事项报告及信息披露管理制度》，对投资企业的设立、股东（大）会、董
事会、监事会会议及会议议案的管理、重大经营事项管理、目标责任管理等方面
的内容进行了规定。公司规划发展与管理部负责对控股子公司归口管理。

    2011年成飞集成成功通过非公开发行股票，完成对中航锂电（洛阳）有限
公司的增资控股，目前公司控股子公司增至两家，分别是：安徽成飞集成瑞鹄汽
车模具有限公司（公司持有其股份55%）；中航锂电（洛阳）有限公司（公司持
有其股份63.63%）。

    2011年公司重点加强了对新增控股子公司管理，督促其建立起企业《会计
政策》、《重大信息报告制度》、《重大投资内部控制制度》、《内部信息管理
制度》、《募集资金使用管理办法》、《募集资金管理实施细则》等制度，并到
子公司进行现场检查和辅导培训，帮助其梳理并逐步建立起相应的内部管理制
度。从制度和审批流程上保障子公司的规范运营；督促有条件的子公司建立《经
营者年薪制管理办法》，从机制上引导经营层努力完成经营目标。

    2、关联交易的内部控制

    为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，公司严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《公司
法》、《证券法》、深圳证券交易所的《上市规则》和公司章程的有关规定，结
合自身实际情况，制定了《关联交易管理办法》，明确划分了公司股东大会、董
事会、总经理对关联交易事项的审批权限,对公司关联交易的决策程序、信息披
露原则等作了明确规定。

    2011年，成飞集成发生的关联交易事项均按规定履行了审批程序：公司第
四届董事会第八次会议及2010年度股东大会分别审议通过了《关于公司2011年
度日常关联交易预算情况的议案》，第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司与成飞集团签署
<土地置换协议>
 的议案》；2011年公司增资控股中航锂电
后， 因中航锂电与公司实际控制人中国航空工业集团公司下属的多家关联公司
存在关联交易，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2011年
度日常关联交易预计的议案》，对中航锂电新增关联交易事项履行了审批和补充
披露程序。

    审议关联交易事项时，关联董事、关联股东分别回避表决；独立董事就关联
交易的合法性、价格公允性等方面均发表了独立意见，认为公司董事会在审议通
过关联交易议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联交易定价公允，
程序合法，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、
《公司章程》的规定。

    3、对外担保的内部控制

    为依法规范公司的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信
用和担保管理，控制公司资产运营风险，成飞集成制定了《对外担保管理制度》。
该制度明确了公司对外担保的对象，对外担保的审批权限、对外担保申请的受理
及审核程序、对外担保的管理部门。该制度的建设有利于控制公司资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展。

    成飞集成第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于为控股子公司提供担
保的议案》，和第四届董事会第四次会议审议通过的《关于为控股子公司追加担
保的议案》涉及的担保期限为2010-2012年，2011年公司对外担保事项均按制度
规定履行了相关审批程序。

    4、募集资金的内部控制

    为规范公司募集资金的管理及使用，保障投资者的利益，成飞集成制定了《募
集资金管理使用办法》，对募集资金专项存储、使用及审批程序、用途调整与变
更、管理监督与责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。2011
年，成飞集成对《募集资金管理使用办法》进行修订，主要对其中募集资金专项
账户管理、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金、年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告等方面进行了细化补充，增加了对募集资金投资地点变更的信
息披露要求。

    2011年成飞集成以非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金10.2亿元
投资中航锂电，根据公司的《募集资金管理使用办法》，成飞集成及时与中航锂
电、中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行和保荐机构国泰君安证
券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，银行方
及时将大额资金流出及对账单等发往公司和保荐代表人；公司还通过现场指导和
通讯方式督促中航锂电建立了募集资金管理制度和内部管理台帐，以加强对中航
锂电募集资金存放和使用的监督管理。

    2011年，公司审计室按季对募集资金的管理与使用情况进行了内部审计，
并提交董事会审计委员会审议。

    5、重大投资的内部控制

    为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，成飞集成制定了《对
外投资管理办法》，明确规定了公司对外投资的决策权限，管理机构、管理流程
等。公司股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权
范围内，对公司对外投资行使一定的决策权。总经理办公会负责对外投资项目的
立项审核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。规划发展与管理部是
公司对外投资管理的办事机构和参谋机构。

    6、信息披露的内部控制

    为了规范公司的信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股
东及其他利益相关者的合法权益，成飞集成制定了《信息披露管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《投资企业重大事项报告及信息披露
管理制度》，明确规定了信息披露的权限及责任划分、信息披露的主要内容、信
息的提供与管理、披露程序、信息披露的媒体、保密措施等。为让投资者更便捷
地了解公司情况，成飞集成建立了外部网站，保障了信息披露工作的顺利进行。
该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

    2011年度，成飞集成信息披露严格遵循相关的法律法规、《深交所股票上
市规则》及《信息披露管理制度》的规定，详细编制披露报告，确保信息的完整、
准确、真实、及时、公平。

    四、成飞集成主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    成飞集成现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。

    目前成飞集成在内部控制制度和手段方面存在一些薄弱环节，主要表现在：

    1、在内控制度建设方面：由于公司经营规模的不断扩大和经营环境的变化，
公司的管理制度仍需不断完善，需要进一步加强投资预测及风险评估机制的完
善；加强投资、融资及现金流管理方面的风险防范，建立预警机制；加强市场开
发与内部生产的协调，做好产能评估，平衡好内外部关系。同时，随着成飞集成
控股子公司的建成投产，需要在各方面不断完善对子公司的内部控制管理体系建
设。及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。
    2、在内控制度监督方面：建立一套完善内部控制体系固然重要，但是内控
制度的执行力度尤为重要。成飞集成需进一步提高内部审计部门的业务水平，进
一步发挥其监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项
制度得到有效执行。特别是加强对公司战略风险、经营风险、财务风险、法律风
险控制情况的监督。

    3、成飞集成对新增的异地控股子公司的管控力度尚不到位，导致公司年度
内出现新增控股子公司中航锂电因收入确认不当，造成公司2011年三季度报表
出现会计差错，因此成飞集成对投资企业的管控力度有待进一步加强。后期，成
飞集成将通过帮助和督促子公司完善内控制度，加派人员、并账监控、增强辅导
和现场检查等措施，防止类似问题的再发生。

    五、保荐机构对成飞集成《内部控制自我评价报告》的核查意见

    作为成飞集成持续督导的保荐机构，国泰君安经上述核查后认为：成飞集成
已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控
制的各项规章制度，国泰君安将持续跟踪关注成飞集成内部控制各项工作的开
展。本保荐机构自2010年11月开始承担成飞集成持续督导责任以来，成飞集成
内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控
制度管理的规范要求。成飞集成的2011年度《内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股
份有限公司 2011 年度〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        饶康达               张建华




    保荐机构：国泰君安证券股份有限公司




                                                  2012 年    月    日