国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司                     

                       控股子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品                  

                                                   之核查意见   

                      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作                

                 为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）2011                   

                 年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《上市公司监管指引              

                 第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票                 

                 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中                 

                 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就成飞集成控股子              

                 公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）本次使用暂时闲置募                 

                 集资金投资理财产品等事项，发表如下专项核查意见：          

                      一、募集资金基本情况    

                      根据中国证券监督管理委员会证监许可［2011］945号文《关于核准四川成              

                 飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，成飞集成于2011年6月22                

                 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）59,302,325股，               

                 每股面值1元，每股发行价格为17.20元，共募集资金102,000.00万元，扣除发行              

                 费用1,744.93万元，实际募集资金净额100,255.07万元。该项募集资金已于2011             

                 年6月28日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字                 

                 [2011]第141号《验资报告》审验确认。        

                      截至2014年4月18日，中航锂电募集资金专户余额41,793万元，扣除拟使用             

                 募集资金1,5000万元暂时补充流动资金（该事项已经成飞集成第五届董事会第三            

                 次会议审议通过，尚需提交股东大会审议），仍将有2.68亿元募集资金暂时闲置。              

                      二、拟使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况         

                      本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资            

                 金项目建设和募集资金使用的情况下，中航锂电拟使用不超过1.5亿元的闲置募             

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                 集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：               

                      （一）投资理财产品品种     

                      为控制风险，投资理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、            

                 流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该产品需有保               

                 本约定），且该等投资产品不得用于质押。         

                      中航锂电不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其            

                 衍生品种为主要投资标的的理财产品。       

                      （二）有效期    

                      自董事会审议通过之日起一年内有效。       

                      （三）购买额度    

                      最高额度不超过1.5亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况            

                 递减。  

                      为保证募投项目建设和募集资金使用，中航锂电承诺在有效期限内将选择不           

                 同期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金            

                 额度内滚动投资使用。    

                      上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作           

                 其他用途，开立或注销产品专用结算账户时，中航锂电将及时上报成飞集成，成              

                 飞集成将及时报深圳证券交易所备案并公告。        

                      （四）实施方式    

                      在额度范围内成飞集成董事会授权中航锂电总经理及财务总监行使该项投            

                 资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托             

                 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。中                

                 航锂电财务总监负责组织实施，中航锂电财务部具体操作。           

                      （五）信息披露    

                       中航锂电在每次进行现金管理投资理财产品后将及时上报成飞集成，成飞            

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                 集成将及时按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限              

                 期、收益等。    

                      三、本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品是否存在变相改变募集资金             

                 投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施        

                      1、成飞集成将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发              

                 现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品              

                 发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，成飞集成将             

                 及时予以披露；   

                      2、成飞集成审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监            

                 督，每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，             

                 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会报告；           

                      3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘              

                 请专业机构进行审计。    

                      四、保荐机构核查意见    

                      经核查，本保荐机构认为：成飞集成控股子公司中航锂电使用暂时闲置募集            

                 资金投资理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂             

                 时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改            

                 变募集资金投向的情况；成飞集成最近十二个月内未进行证券投资等高风险投              

                 资；上述募集资金使用行为已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董             

                 事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公              

                 司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券                 

                 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》                

                 等相关规定的要求。    

                      综上所述，国泰君安对成飞集成控股子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金           

                 投资理财产品计划无异议。     

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                      （此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股             

                 份有限公司控股子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品之核查意            

                 见》之签字盖章页）     

                      保荐代表人：   

                                           饶康达             张建华 

                      保荐人：国泰君安证券股份有限公司      

                                                                                2014年4月22日      

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