成飞集成:拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目资产评估报告
共 十 四 册
第 一 册
四川成飞集成科技股份有限公司
拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第681号
（此报告尚未完成国资委备案审核程序）
中联资产评估集团有限公司
二�一四年十月二十三日
拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明.............................................................................1
摘 要...................................................................................................2
资产评估报告.....................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者...........................4
二、评估目的.....................................................................................19
三、评估对象和评估范围.................................................................19
四、价值类型及其定义.....................................................................23
五、评估基准日.................................................................................23
六、评估依据.....................................................................................23
七、评估方法.....................................................................................27
八、评估程序实施过程和情况.........................................................46
九、评估假设.....................................................................................49
十、评估结论.....................................................................................51
十一、特别事项说明.........................................................................53
十二、评估报告使用限制说明.........................................................57
十三、评估报告日.....................................................................................................57
备查文件目录.......................................................................................59
中联资产评估集团有限公司
拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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四川成飞集成科技股份有限公司
拟以增发股份方式收购成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第681号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国航空工业集团公司、四川成飞集成科技股份有限公司的委托，就四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购成都飞机工业(集团)有限责任公司股权之经济行为，所涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益，评估范围是成都飞机工业(集团)有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2014年3月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对成都飞机工业(集团)有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
总资产账面值1,440,297.59万元，评估值1,828,118.28万元，评估增值387,820.69万元，增值率26.93%。
负债账面值1,109,076.73万元，评估值1,109,076.73万元，评估无增减值。
净资产账面值331,220.86万元，评估值719,041.55万元，评估增值387,820.69万元，增值率117.09%
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自2014年3月31日至2015年3月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第681号
中国航空工业集团公司、四川成飞集成科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购成都飞机工业(集团)有限责任公司股权之经济行为所涉及的成都飞机工业(集团)有限公司）股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中国航空工业集团公司、四川成飞集成科技股份有限公司，被评估企业为成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团”)。
(一)委托方之一概况
公司名称：中国航空工业集团公司
公司地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
公司类型：全民所有制企业
营业执照注册号：100000000041923
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历史沿革：中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化
截止评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-1 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 国务院国有资产监督管理委员会 6400000 100
合计 6400000 100
(二)委托方之二概况
公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
公司地址：四川省成都市青羊区日月大道666号一栋
法定代表人：张剑龙
注册资本：34,518.8382万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：510109000010490
历史沿革：
1.设立情况
公司系根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109号文、国防科工委科工改[2001]517号文及原中国一航航资[2000]584号文批准，由中航成飞作为主发起人，联合成都航空仪表公司（现为成都凯天电子股份有限公司）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学等四家单位，分别以经营性资产共计9,191.58万元、现金310万元、现金300万元、现金200万元和现金50万元出资，共同发起设立的股份有限公司。
各发起人将投入的资产按80%的比例折股为总股本8,041.00万元， 中联资产评估集团有限公司 第5页
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剩余2,010.58万元作为资本公积。公司于2000年12月6日经成都市工商局登记注册成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 91.44%
2 成都航空仪表公司 248 3.08%
3 吉利集团有限公司 240 2.99%
4 南京航空航天大学 160 1.99%
5 西北工业大学 40 0.50%
合计 8,041 100.00%
2.首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]398号）批准，公司于2007年11月14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,700万股，发行价格为9.9元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为25,128万元。公司股票于2007年12月3日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为10,74 1万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 68.46%
2 成都航空仪表公司 248 2.31%
3 吉利集团有限公司 240 2.23%
4 南京航空航天大学 160 1.49%
5 西北工业大学 40 0.37%
6 社会公众流通股 2,700 25.14%
合计 10,741 100.00%
3.2008年资本公积金转增股本
经2008年4月9日召开的2007年度股东大会批准，公司以2007 中联资产评估集团有限公司 第6页
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年12月31日的总股本10,741万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本2,148.20万股。该次资本公积金转增股本于2008年5月13日实施完毕，公司注册资本变更为12,889.20万元。
4.2010年资本公积金转增及利润分配增加股本
经2010年4月15日召开的2009年年度股东大会批准，公司以2009年12月31日的总股本12,889.20万股为基数，向全体股东每10股送2股并转增4股，共增加股本7,733.52万股。该次资本公积金转增及利润分配增加股本于2010年5月14日实施完毕，公司注册资本变更为20,622.72万元。
5.2011年非公开发行股票
经2010年12月6日召开的2010年第三次临时股东大会批准，以及中国证监会证监许可[2011]945号文《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2011年6月22日向询价对象非公开发行人民币普通股5,930.23万股，发行价格为17.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额100,255.07万元，其中新增注册资本5,930.23万元，余额转入资本公积。非公开发行完成后，公司注册资本变更为26,552.95万元。
6.2012年资本公积金转增股本
经2012年5月18日召开的2011年度股东大会批准，公司以2011年12月31日的总股本26,552.95万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），用资本公积金每10股转增3股，共派发现金股利3,982.94万元，转增7,965.89万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2012年5月30日前实施完毕，公司注册资本变更为34,518.84万元。
7.本次交易前股本结构
截至本预案公告日，公司股本结构如下：
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股份类别 股数（股） 股权比例
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 345,188,382 100.00%
合计 345,188,382 100.00%
根据国务院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]121号），成都飞机工业（集团）有限责任公司持有的四川成飞集成科技股份有限公司51.33%股权已全部划转到中国航空工业集团公司。公司的控股股东由成飞集团变更为中国航空工业集团公司。
截止评估基准日，前十大股东情况如下：
表1-2 前十大股东情况表
序号 股东名称 持股数量(股) 股本性质
1 中国航空工业集团公司 177,178,702 流通A股
2 芜湖润瑞投资管理有限公司 7,778,676 流通A股
3 全国社会保障基金理事会转持二户 6,352,178 流通A股
4 成都凯天电子股份有限公司 3,290,080 流通A股
5 刘沿阳 1,078,302 流通A股
6 西北工业大学 963,845 流通A股
7 中国银行-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 910,000 流通A股
8 徐英 764,631 流通A股
9 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 663,716 流通A股
10 聂南 650,335 流通A股
(三)被评估企业概况
公司名称：成都飞机工业(集团)有限责任公司
公司地址：成都市西郊黄田坝
法定代表人：程福波
注册资本：729,154,001.33元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：510100000093254
1.公司历史沿革
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（1）1998年公司设立
成飞集团的前身为航空航天工业部成都飞机工业公司，始建于1958年10月。1998年1月6日，中国航空工业总公司作出《关于成都飞机工业公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企[1998]11号），同意成都飞机工业公司改制为国有独资公司，改制后的公司名称为“成都飞机工业（集团）有限责任公司”。
根据中国航空工业总公司出具的《关于对成都飞机工业（集团）有限责任公司的出资证明》（资管函[1998]78号），成飞集团1997年底拥有国家资本金47,086万元，中国航空工业总公司同意以此47,086万元资产作为出资。
1998年9月22日，四川万方会计师事务所出具编号为川万会验(98)020号《验资报告》，根据该报告，截至1998年9月22日，成飞集团实收资本为人民币47,086万元，占注册资本100%，由中国航空工业总公司以资产作为出资。
1998年9月25日，成都市工商局核准成飞集团登记设立，并向成飞集团核发注册号为20190602-2的《企业法人营业执照》。
（2）2006年增资和股东变更
2006年9月14日，中国一航财务部作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司注册资本变更的批复》（财字[2006]73号），同意成飞集团将资本公积258,294,001.33元转增实收资本，注册资本由470,860,000元变更为729,154,001.33元。
2006年9月21日，四川志和会计师事务所出具编号为川志会验(2006)第019号的《验资报告》，证明截至2006年8月31日，成飞集团已将资本公积人民币258,294,001.33元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币729,154,001.33元，占注册资本100%。
2006年11月29日，中国一航下发《关于成都飞机工业（集团） 中联资产评估集团有限公司 第9页
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有限责任公司修订公司章程的通知》（航计[2006]873号），同意成飞集团的出资人根据《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》（国函[1999]57号）变更为中国一航，同时对注册资本作出调整。
2006年12月6日，成都市工商局核准了成飞集团上述增资和股东变更的工商变更登记，并向成飞集团换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，成飞集团的注册资本及实收资本均为人民币729,154,001.33元。
（3）2009年股东变更
2008年10月21日，国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），同意在中国一航和中国二航全部所属企事业单位基础上组建中航工业。成飞集团的股东因此由中国一航变更为中航工业。2009年3月13日，成飞集团完成本次股东变更的工商变更登记手续。
截至评估基准日，成都飞机工业(集团)有限公司实收资本为72915.40万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-3 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 中国航空工业集团公司 72915.40 100
合计 72915.40 100
2.经营范围
机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物 中联资产评估集团有限公司 第10页
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资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；
二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修）（凭许可证经营，有效期至2018年12月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.资产、财务及经营状况
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-4 公司资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 1,404,570.65 1,376,725.71 1,440,297.59
净资产 302,698.46 348,031.05 331,220.86
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 698,747.36 857,666.39 23,736.01
利润总额 29,453.14 40,773.34 -5,053.12
净利润 25,522.71 37,053.34 -4,991.43
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
4.长期股权投资情况
截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有11项。
其中成飞集团纳入评估范围进行整体评估的二级企业共5家，具体情况如下：
(1)分布情况
上述企业主要分布在成都市，1家企业分布在北京市。
(2)所属行业情况
上述企业所属行业主要包含航空产品、建筑安装、汽车零部件、贸易、服务业等。
(3)纳入评估范围展开评估的二级企业简介
1)成都成飞建设有限公司
住所：成都市黄田坝242栋
法定代表人姓名：刘廷毅
注册资本：5,000万元
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
实收资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建筑工程总承包、土石方工程、防腐保温工程、建筑防水、建筑装饰装修、建筑幕墙、钢结构施工、市政公用工程施工总承包、市政照明、机电安装工程总承包、工程设计、工程监理、建筑设备材料租赁（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）
成立日期：1996年3月18日
历史沿革：公司于1996年3月18日经成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下或称“成飞集团公司”）“劳[1996]51号”文批准成立，是由成飞集团公司独资组建的全民所有制企业。2002年根据成飞集团公司的决定增加注册资本17,000,000.00元，增资后公司注册资本为23,700,000.00元。2010年成飞集团公司第一届董事会第八十七次会议，根据中国航空工业集团公司《关于成都航空建筑安装工程公司改制为有限责任公司的批复》（航空资[2010]1103号）作出决议：同意将成都航空建筑安装工程公司改制为一人有限责任公司，改制后名称为成都成飞建设有限公司，成飞集团公司以成都航空建筑安装工程公司净资产20,091,989.79元和现金30,000,000.00元出资。
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-5 股东名称、出资额及出资比例
股东 出资额(元) 出资比例(%)
成都飞机工业（集团）有限责任公司 50,000,000.00 100
合计 50,000,000.00 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-6 资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 25,108.54 52,623.72 48,582.05
净资产 5,621.77 5,784.89 5,426.19
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
营业收入 35,222.07 43,085.73 2,531.90
利润总额 374.96 296.60 -449.05
净利润 151.56 213.11 -358.70
2)成都成飞宾馆会议服务有限公司
住所：成都市青羊区黄田坝经一路
法定代表人姓名：李勇
注册资本：3700万元
实收资本：3700万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：会议服务；住宿（凭许可证在有效期内经营）；音乐厅（卡拉OK包间）（凭许可证经营，有效期至2016年3月31日）；酒吧、茶座（凭许可证在有效期内经营）；中餐（含凉菜；不含生食海产品、现榨饮料、裱花蛋糕）茶水、酒水、咖啡（凭许可证经营，有效期至2016年6月3日）；零售；卷烟、雪茄烟（凭许可证经营，有效期至2015年3月31日）；汽车租赁；健身房、台球；销售：百货、工艺美术品（不含文物）、土特产；干、水洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1993年7月20日
历史沿革：成都成飞会议服务有限公司系原航空航天工业部成都飞机工业公司（现成都飞机工业〈集团〉有限责任公司）批准设立的全民所有制企业，于1993年7月20日经成都市工商行政管理局登记注册的企业法人单位。该企业于2014年4月17日由成都成飞宾馆有限公司变更为成都成飞会议服务有限公司，上述变更经成都市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书（成）登记内变字[2014]第000088号》，变更后企业注册地：成都市青羊区黄田坝经一路。注册资本人民币3700万元；法定代表人：李勇；企业法人营业执照注册号510100000093096。
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截至评估基准日，股东结构如下：
表1-7 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(元) 持股比例(%)
成都飞机工业（集团）有限责任公司 37,000,000 100
合计 37,000,000 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-8 资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 3,508.71 4,948.97 4,203.03
净资产 2,726.34 3,854.24 3,835.77
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 4,538.50 4,840.82 1,121.65
利润总额 31.32 102.92 -17.35
净利润 23.03 100.93 -18.46
3)成飞成都油料有限公司
住所：成都市青羊区黄田坝纬一路242栋101号
法定代表人姓名：干继才
注册资本：200万元
实收资本：200万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：批发、零售：批发、零售化工原料（不含危险品），建筑材料、工艺制品（不含经营制品）、针纺织品、日用百货，生产、销售金属制品（不含金银制品）、机电产品（不含汽车）。零售：石油制品、成品油（汽油、柴油、航空煤油，凭许可证经营，仅限分支机构经营）
成立日期：1997年12月28日
历史沿革：成飞集团成都油料有限公司系1997年12月28日经成都市工商行政管理局登记注册的企业法人单位。公司注册地：成都市青羊区黄田坝玮一路242栋101号；注册资本人民币200万元；法定代表人：干继才；企业法人营业执照注册号510100000067477。
中联资产评估集团有限公司 第14页
拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-9 股东名称、出资额及出资比例
股东 出资额(元) 出资比例(%)
成都飞机工业（集团）有限责任公司 1,800,000.00 90
其他自然人股东 200,000.00 10
合计 2,000,000.00 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-10 资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 1,961.53 2,030.36 2,450.46
净资产 474.56 552.88 578.58
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 6,741.61 7,567.07 2,106.84
利润总额 131.65 149.54 29.91
净利润 85.29 108.32 25.71
4)成都成飞物业服务有限责任公司
住所：成都市青羊区黄田坝“成飞”生活区附124号
法定代表人姓名：贾全龙
注册资本：600万元
实收资本：600万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物业管理、绿化养护、建筑装修装饰工程施工、园林绿化工程施工、水电维修工程施工；房屋经纪；停车场管理；汽车清洗；苗圃租售；家政服务；洗染服务；家用电器维修；会议及展览服务；销售；建筑材料、五金交电、纺织、服装、日用品；市场管理；
票务代理；装卸、搬运服务（不含道路运输）；清洁服务；中餐（含凉菜；不含刺身、沙律、现榨果蔬汁、裱花蛋糕及外送）、茶座、组织文化交流活动（限分支机构）。（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）
成立日期：2011年12月16日
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
历史沿革：公司于2011年12月16日办理工商营业执照成立，是根据中国航空工业集团航空资（2011）1768号和中航航空装备计（2011）268号《关于设立成都成飞物业服务有限责任公司的批复》和成都飞机工业（集团）有限责任公司董事会决议，由成都飞机工业（集团）有限责任公司出资600万元设立成都成飞物业服务有限责任公司，其中：
货币资金出资510万元，实物资产出资90万元，属于一人有限责任公司。公司设立住宅物业部、工业物业部、工程保障部、绿化部、市场部、公司办公室、财务部、品质保障部、客户服务中心等部门。成飞物业公司所属行业是物业管理，主要业务是成都飞机工业（集团）有限责任公司职工住宅小区物业服务、厂房物业服务、办公楼宇服务、园林绿化、工程维修、营业用房租赁等业务。公司发展主要是立足成飞，保证服务品质，积极寻求开拓外部市场。
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-11 股东名称、出资额及出资比例
股东 出资额(元) 出资比例(%)
成都飞机工业（集团）有限责任公司 6,000,000 100
合计 6,000,000 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-12 资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 3,322.64 3,525.55 3,844.64
净资产 580.92 578.43 586.32
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 6,976.10 8,138.95 2,607.51
利润总额 -13.43 10.20 10.53
净利润 -19.08 -2.49 7.89
5)成都威特电喷有限责任公司
住所：成都市高新区起步区新达路12号
法定代表人姓名：杨卫东
注册资本：28,498.06万元
中联资产评估集团有限公司 第16页
拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
实收资本：28,498.06万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：研制、生产、销售：汽油、柴油发动机电喷系统；汽车零配件；机械、电子、数控产品，计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
成立日期：2003年6月18日
历史沿革：公司于2003年6月18日由成都飞机工业(集团)有限责任公司（以下简称：成飞集团）、成都飞机工业集团三航有限责任公司、成都航空仪表公司和成都市科技风险开发事业中心共同出资设立，初始注册资本3000万元人民币，其中：成飞集团以货币资金出资2640万元、持股比例88%，成都飞机工业集团三航有限责任公司以货币资金出资150万元、持股比例5%，成都航空仪表公司以货币资金出资150万元、持股比例5%，成都市科技风险开发事业中心以货币资金出资60万元、持股比例2%。经过2006年、2007年、2008年、2010年等多次股权变动，截至评估基准日，威特电喷注册资本为28,498.06万元。。
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-13 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(元) 持股比例(%)
成都飞机工业（集团）有限责任公司 274,379,321.68 96.28
清控创业投资有限公司 3,020,794.36 1.06
成都凯天电子股份有限公司 1,681,385.54 0.59
成都飞机工业集团电子科技有限公司 1,681,385.54 0.59
成都市科技风险开发事业中心 769,447.62 0.27
欧阳明高 740,949.56 0.26
杨福源 683,953.44 0.24
周明 683,953.44 0.24
李建秋 683,953.44 0.24
李希浩 655,455.38 0.23
合计 284,980,600.00 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-14 资产、财务及经营状况
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 40,138.21 54,007.84 51,233.40
净资产 14,919.35 15,024.15 11,764.29
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 8,253.98 12,240.41 1,212.60
利润总额 -600.15 104.80 -3,259.87
净利润 -600.15 104.80 -3,259.87
6)中航工业公务机发展有限公司
住所：四川省成都市青羊区黄田坝
法定代表人姓名：程福波
注册资本：20,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：航空产品组装、研发、试验、制造、销售、维修，技术咨询服务，投资与资产管理（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
成立日期：2014年1月27日
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-1 股东名称、出资额及出资比例
股东 出资额(元) 出资比例(%)
成都飞机工业（集团）有限责任公司 51,000,000.00 51
成都工业投资集团有限公司 30,000,000.00 30
沈阳飞机工业（集团）有限公司 10,000,000.00 10
中航国际航空发展有限公司 6,000,000.00 6
江西洪都航空工业（集团）有限责任公司 3,000,000.00 3
合计 100,000,000.00 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-2 资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 10,005.95
净资产 10,004.47
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
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营业收入
利润总额 5.95
净利润 4.47
(四)委托方与被评估企业之间的关系
委托方-中国航空工业集团公司为被评估企业的控股股东，委托方-四川成飞集成科技股份有限公司拟收购被评估企业股权，交易完成后成为被评估企业控股股东。
(五)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，四川成飞集成科技股份有限公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产。
本次资产评估的目的是反映成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购成都飞机工业(集团)有限责任公司股权提供价值参考依据。
三、 被评估企业和评估范围
被评估企业为成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益。
评估范围为成都飞机工业(集团)有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为14,402,975,907.46元，负债11,090,767,285.88元，净资产额为3,312,208,621.58元。具体包括流动 中联资产评估集团有限公司 第19页
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资产9,121,126,533.13元；非流动资产5,281,849,374.33元；流动负债9,753,949,582.62元；非流动负债1,336,817,703.26元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2014年3月31日的成都飞机工业(集团)有限责任公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托被评估企业和评估范围与经济行为涉及的被评估企业和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为成都飞机工业(集团)有限责任公司。其中：
(1)土地使用权
成都飞机工业(集团)有限责任公司纳入评估范围的土地共计25宗，土地总面积为368.86万平方米。土地性质分别是授权经营、作价出资；土地用途为工业；证载权利人均为成都飞机工业(集团)有限责任公司。
本次引用的《中国航空工业集团公司防务类资产重组所涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司国有建设用地土地使用权价格评估-土地估价报告》(中联评报(估)字[2014]第402号、四川大成[2014]（合作）（估）字第001号)土地估价报告中土地宗数为24宗，本次纳入重组范围的为22宗，本次引用22宗。引用的《中国航空工业集团公司防务类资产重组所涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司3宗作价入股土地使用权价格评估》中联评报【2014】（估）字第686号土地估价报告中土地宗数为3宗，本次引用3宗。土地宗数合计25宗。
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(2)房屋建筑物
被评估企业纳入评估范围的房产共计208项，建筑面积合计75.28万平方米。均已办理产权证。
(3)车辆
被评估企业纳入评估范围的车辆共计212项。其中证载权利人不一致、正在办理更名手续的车辆14项。
截止评估基准日，企业主要资产无抵押、质押情况。
2.主要资产经济状况
成都飞机工业(集团)有限责任公司纳入本次评估范围的主要资产为自用，用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
(1)存货主要包括材料采购(或在途物资)、原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品(库存商品)和在产品(自制半成品)。存货主要存放于成都飞机工业(集团)有限责任公司厂区。部分库龄较长的存货可正常使用，能满足生产要求。
(2)长期股权投资有11项，主要分布在成都市，这些被投资单位截止至本次评估基准日，1家2014年初成立的企业尚未开展经营业务、1家企业正在清算，其他企业业务经营正常。
(3)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。主要是在1961年至2013年之间建造。结构类型主要为框架、排架、钢结构、砖混及砖木结构等。
(4)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。设备购置在60年代至2013年之间，大部分购置于近20年内。
(5)在建工程包括在建土建和在建设备安装。在建土建工程主要包 中联资产评估集团有限公司 第21页
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括501单身公寓航星园前期费及工程款支出、热表厂喷漆生产线调整、407a厂房建设工程、211号表面处理厂房、632号整机喷漆厂房、633#、341B、450#厂房改造，厂外电力线路（第二电源建设），热压罐设备安装、超声C扫描检测系统、数据库框架智能构建工具、机翼部件数字化装配系统、中机身前段部件数字化装配系统、中机身后段部件数字化装配系统、整机外表面自动喷涂系统等等，在建项目均已立项并已经实施，主要厂房大部分已完工，尚未结算，部分设备已投入使用，部分设备正在建设和调试中。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产有土地使用权、定制和外购软件。
申报的评估范围内账面未记录的无形资产为未入账商标权（共计72项，其中2项处于确权阶段）、未入账专利权（共计652项，含国防专利87项）、未入账专有技术（共计125项）以及未入账软件着作权（共计41项）。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次评估基准日，除被评估企业申报的评估范围内的账面未记录的专有技术、专利、软件着作权和商标外，在库低值易耗品中尚有盘盈工具、用具、刀具、量具等11865项，分布在各专业分厂和生产车间。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
受委托方的委托，本次重组涉及的土地使用权由中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具《土地估价报告》。评估范围内的被评估 中联资产评估集团有限公司 第22页
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企业申报的单一土地资产使用权评估值引用了《土地估价报告》中数据。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，被评估企业在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是2014年3月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
《四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第43号)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
4.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年)；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
8.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》(根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)；
11.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
12.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
13.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
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6.《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
12.《注册资产评估师关注被评估企业法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
13.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
16.《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；
17.《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
18.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
19.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
20.《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
21.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.《发明专利证书》、《实用新型专利证书》等；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.被评估企业下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权 中联资产评估集团有限公司 第25页
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证》、《机动车行驶证》等；
7.其他参考资料。
(五)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《四川省建设工程工程量清单计价定额》(2009)；
8.《四川省装饰装修工程消耗量定额》(2009)；
9.《四川省安装工程消耗量定额》(2009)；
10.《四川省建设工程费用定额》(2008)；
11.《成都市建筑工程材料价格信息》2014年第2期；
12.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
13.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
14.《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
15.《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
16.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)。
17.国家外汇管理局公布的2014年3月31日人民币基准汇价；
18.国家外汇管理局公布的《各种货币对美元折算率表》(2014年第3期)；
19.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
20.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.成都飞机工业(集团)有限公司2012年、2013年会计报表及评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
3.wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的被评估企业是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
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拟以增发股份方式收购中国航空工业集团公司持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司股权项目？资产评估报告
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据被评估企业下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法、收益法两种方法分别对被评估企业下属各子公司进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
1)现金
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2)银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的 中联资产评估集团有限公司 第28页
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进账情况。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。评估范围内无外币存款。
3)其他货币资金
被评估企业申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。
(2)应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位账龄账龄1-6个月的为0%，7-12个月的为5%，1年-2年为10%，2年-3年为30%，3年-4年为50%，4年-5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
(4)存货
存货包含材料采购、原材料、在库周转材料、产成品及在产品。
中联资产评估集团有限公司 第29页
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具体评估方法如下：
1)材料采购主要为企业近期购入的尚未验收入库的材料，其成本构成为采购材料实际所支付的成本。因其账面采购成本与基准日市场价格相近，以核实后账面值确定评估值。
2)原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料账面单价接近基准日市场价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。
3)在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，在库周转材料账面单价接近基准日市场价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。对已结转成本不在账的在库周转材料以核实后的数量乘基准日市场价格确定评估值。
4)委托加工物资
委托加工物资主要为碳纤维、A4复印纸。其为正常委托加工，主要发生在近期，账面价值接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定为评估值。
5)产成品，纳入评估范围的产成品为涉密军工产品。军品价格是由军方对产品制造成本进行核定后加适当的利润点确定，产成品的制造成本即账面值尚未经军方核定，故以产成品的账面价值为评估值。
6)在产品，被评估企业纳入评估范围的在产品大部分属于涉密资产，企业未提供明细项。清查时，评估人员首先着重对被评估企业的存货内控制度进行了解，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其次，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。
中联资产评估集团有限公司 第30页
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经了解核实，企业主要是生产军用航空产品，少部分为民机产品和国际合作加工生产。本次评估采取成本加适当利润的方法确定在产品评估值。
在产品评估值=截至评估基准日已发生的成本综合利润率
综合利润率=历史平均实现利润率
另外，有部分为**B型号产品生产的零部件由于产品变更无法继续使用，被评估企业已全额计提减值准备，本次评估为0元，对应的存货减值准备评估为0元。
(5)在用周转材料
本次在用周转材料为已领用并在各车间投入使用的切削刀具、工器具、量具等，该类在用周转材料已在存货的成本中核算。在用周转材料按照重置成本法确定评估值。
在用周转材料评估按照市场价格确定评估原值，按照在用周转材料的已使用年限和尚可使用年限确定成新率，评估净值=评估原值成新率。
(6)其他流动资产
被评估企业申报的其他流动资产为为威特电喷委托贷款和待抵扣的增值税进项税，评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2.非流动资产
(1)可供出售金融资产―其他投资
纳入评估范围内的可供出售金融资产―其他投资为持股比例较小的参股投资企业。因对被投资单位经营无控制力，不具备对被投资单位整体资产进行评估的条件。对参股投资企业按照审计后账面净资产 中联资产评估集团有限公司 第31页
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乘股权比例确定评估值。
(2)长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
1)对于全资和控股的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产持股比例。
2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产持股比例。
3)评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
被投资单位所属行业主要包含建筑工程、住宿服务、零售石油制品、成品油、物业管理等，根据各被投资单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于历史收益平稳、受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业选取收益法的评估结果；对于历史收益不稳定、受经营环境和政策等外部因素变化影响较大、未来收益不确定性较大的企业选取资产基础法的评估结果。具体情况见各家资产评估说明。
4)在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影 中联资产评估集团有限公司 第32页
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响。
(3)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估。
其中：由于被评估企业属于国家保密单位，本次申报的评估范围内部分房屋建(构)筑物属于涉密资产，评估人员在企业提出的范围内分出不能勘察的和限制勘察的，分别采取不同的的替代措施。
1)重置成本法
评估值=重置全价综合成新率
对于被评估企业通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价， 中联资产评估集团有限公司 第33页
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根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)贷款利率建设工期1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本综合成新率
2)市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要 中联资产评估集团有限公司 第34页
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发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
(4)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
其中：由于被评估企业属于国家保密单位，本次申报的评估范围内部分设备属于涉密资产，评估人员在企业提出的范围内分出不能勘察的和限制勘察的，分别采取不同的的替代措施。
1)重置全价的确定
A.机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他 中联资产评估集团有限公司 第35页
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费用+资金成本
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置全价计算公式为：
设备重置全价=设备购置价+运杂费
①购置价
对于目前在产的设备型号通过向生产厂家或贸易公司询价，参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
进口设备购置价格=CIF价（到岸价）+关税+增值税+消费税+外贸手续费+银行财务费＋商检费
进口设备CIF价（到岸价）=[FOB价（离岸价）+海运费+海运保险费]×基准日外汇中间价
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价国产设备运杂费率
③安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价进口设备安装费率
国产设备安装费=设备原价国产设备安装费率
④前期及其他费用
中联资产评估集团有限公司 第36页
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建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率1/2
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
其中：
C.电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
D.特殊情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备 中联资产评估集团有限公司 第37页
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中评估；
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a 中联资产评估集团有限公司 第38页
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a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
3)评估值的确定
评估值=重置全价综合成新率
(5)在建工程-土建工程
本次评估对在建土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1)未完工项目
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)利率工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
2)纯费用类在建项目
纯费用类在建项目经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项 中联资产评估集团有限公司 第39页
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目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
本次评估未发现重复计价的情况。
(6)在建工程-设备安装工程
对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，考虑加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)利率工期/2
其中：
1)计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算；
2)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
3)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
(7)工程物资
评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
(8)无形资产-土地使用权
受委托方的委托，本次重组涉及的土地使用权评估由中联资产评估集团有限公司统一进行评估，并出具《土地估价报告》。评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，对企业单一土地资产使用权评估价值，直接引用了该报告的数据。
具体评估过程、评估方法的详细情况见《中国航空工业集团公司 中联资产评估集团有限公司 第40页
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防务类资产重组所涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司国有建设用地土地使用权价格评估-土地估价报告》(中联评报(估)字[2014]第402号、四川大成[2014]（合作）（估）字第001号)、《中国航空工业集团公司防务类资产重组所涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司3宗作价入股土地使用权价格评估》中联评报【2014】（估）字第686号。
(9)无形资产-其他
被评估企业申报的账面记录的其他无形资产为企业定制的专用软件和外购的办公软件等摊销后的余额；账面未记录的其他无形资产为企业拥有的且目前在用的专有技术、专利、软件着作权、商标。
1)对于定制的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2)账面未记录的商标：被评估企业核心商标中，注册在飞机产品上的商标并未投入在被评估企业的产品中使用；主要是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。因此，应用成本法对商标权进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P――评估值
C1――设计成本
C2――注册及续延成本
C3――维护使用成本
3)对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件， 中联资产评估集团有限公司 第41页
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了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估企业申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。
无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评估企业产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用收入提成法测算被评估企业拥有的专利、专有技术、软件着作权的价值，其基本公式为：
n Ri
PK i
i1(1r)
式中：
P：专利及专有技术、软件着作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：销售收入提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
(10)长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(11)递延所得税资产
中联资产评估集团有限公司 第42页
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对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(12)其他非流动资产
被评估企业申报的其他非流动资产为委托贷款，评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。
查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。
以核实后账面值确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
中联资产评估集团有限公司 第43页
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2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务分析最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型，并参考企业的经营规划及行业发展总体环境预测等因素分别估算预期收益(净现金流量)，经折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPCI (2)
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
i n1
P (3)
i n
i1(1r) r(1r)
式中：
中联资产评估集团有限公司 第44页
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Ri：被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r：
r rwrw
d d e e (6)
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
w
d (ED) (7)
We：被评估企业的权益比率；
中联资产评估集团有限公司 第45页
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E
w
e (ED) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) (10)
e u E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u Di
1(1t) Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2013年12月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 中联资产评估集团有限公司 第46页
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次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年1月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2014年1月至4月。
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；对于涉密资产，由被评估单位人员口头介绍，对敏感信息在明细表中以代号字母等形式体现。
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；对于涉密资产，主要通过向资产管理人员口头咨询的方式了解资产的使用状态和其他基本信息，并在规定距离范围外进行查看。其次，在不记录信息的情况下，可以在档案室通过查阅竣工决算资料的方式进一步了解涉密资产的相关情况。
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
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(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
(2)被评估企业被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)被评估企业的经营场所情况；
(4)被评估企业的经营能力情况；
(5)被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)被评估企业执行的税率税费及纳税情况；
(8)被评估企业的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)被评估企业的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入 中联资产评估集团有限公司 第48页
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的比例以及主要客户的分布等情况；
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 中联资产评估集团有限公司 第49页
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估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、 评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2014年3月31日的评估结论：
总资产账面值1,440,297.59万元，评估值1,828,118.28万元，评估增值387,820.69万元，增值率26.93%。
负债账面值1,109,076.73万元，评估值1,109,076.73万元，评估无增减值。
净资产账面值331,220.86万元，评估值719,041.55万元，评估增值387,820.69万元，增值率117.09%详见下表。
表6-1资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 912,112.65 939,964.24 27,851.59 3.05
2 非流动资产 528,184.94 888,154.04 359,969.10 68.15
3 可供出售金融资产 7,707.88 5,762.20 -1,945.68 -25.24
4 长期股权投资 69,673.98 59,178.43 -10,495.55 -15.06
5 固定资产 292,311.25 353,063.62 60,752.37 20.78
6 在建工程 68,413.81 67,136.47 -1,277.34 -1.87
7 工程物资 3,380.45 3,380.45 - -
8 无形资产 30,924.08 343,859.38 312,935.30 1,011.95
9 其中：土地使用权 26,992.62 318,886.38 291,893.76 1,081.38
10 长期待摊费用 27,011.17 27,011.17 - -
11 递延所得税资产 14,006.24 14,006.24 - -
12 其他非流动资产 14,756.09 14,756.09 - -
13 资产总计 1,440,297.59 1,828,118.28 387,820.69 26.93
14 流动负债 975,394.96 975,394.96 - -
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15 非流动负债 133,681.77 133,681.77 - -
16 负债总计 1,109,076.73 1,109,076.73 - -
17 净资产（所有者权益） 331,220.86 719,041.55 387,820.69 117.09
(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日2014年3月31日的评估结论：
净资产账面值331,220.86万元，评估值713,961.54万元，评估增值382,740.67万元，增值率115.55%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为713,961.54万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值719,041.55万元。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。成都飞机工业（集团）有限责任公司属于军工行业，其生产和销售在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，其利润来源于产品销售和政府补贴。收益法评估结果反映的是企业的运营能力，从企业资产组合在未来创造的收益角度反映企业价值。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
成都飞机工业(集团)有限公司作为一家重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产品，其市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节；军用航空产品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。目前我国军用航空产品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批，这种定价方式体现在市场竞争方面存在不可比性。
综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次成都飞机工业（集团）有限责任公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为719,041.55万元。
十一、 特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1.被评估企业主要资产产权瑕疵事项如下：
(1)房屋建筑物
成都飞机工业(集团)有限责任公司纳入评估范围的房产共计208 中联资产评估集团有限公司 第53页
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项，建筑面积合计75.28万平方米。均已办理房产证。房屋产权证有96项正在进行证载权利人更名手续，由航空航天部成都飞机制造公司更名为成都飞机工业（集团）有限公司，变更后的面积为328589平方米。
(2)车辆
纳入评估范围的车辆共有14台车辆行驶证证载权利人不一致，正在办理更名，成都飞机工业(集团)有限责任公司和证载权利人承诺资产权属归成都飞机工业(集团)有限责任公司所有，不存在产权纠纷。
(3)土地使用权
本次成都飞机工业(集团)有限责任公司纳入评估范围的土地使用权共25宗，其中3宗土地为作价出资，22宗正在办理授权经营土地使用权。目前该22宗授权经营土地使用权证正在办理中，2014年7月4日已取得四川省国土资源厅颁发的《关于都飞机工业(集团)有限责任公司改制重组土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止本报告出具，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)抵押、担保事项
被评估企业长期股权投资中的被投资单位存在的主要担保事项如下：
1.成都飞机工业(集团)有限责任公司与交通银行签订交银2002年保字0485号保证合同，为成都航空公司装修公司技改贷款提供担保，合同约定借款本金960,000.00元，利率5.7525%，借款期限为一年（2002年6月24日至2003年6月23日）。截至2014年3月31日，成都航空公司装修公司贷款本金已归还，利息尚未归还。成都飞机工 中联资产评估集团有限公司 第54页
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业(集团)有限责任公司根据交通银行四川省分行出具的催收通知书，对截止2014年3月31日成都航空公司装修公司（现更名为“成都程航建筑装修工程有限公司”）所欠利息513,132.17确认为预计负债。
2.成都飞机工业(集团)有限责任公司为成飞建设短期借款做两笔担保共计2000万元。
本次评估未考虑上述担保事项对估值的影响。
(四)重大期后事项
本次评估范围内未发现重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.被评估企业申报的部分房产设备属于涉军涉密资产，本次评估无法履行正常的勘查程序，故评估人员对这部分资产主要是通过如下方式进行核查：(1)企业明确划分出因涉密不能进行勘查的范围以及限制勘查的范围；(2)评估人员在企业提出的范围内分出不能勘察的和限制勘察的，分别采取不同的的替代措施，替代措施不能实施的，按账面值列示。
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4.长期股权投资单位-成都成飞会议服务有限公司是2014年4月17日由成都成飞宾馆有限公司变更而来。
5.本次评估范围内367.7万平方米土地使用权截止评估基准日为划拨土地，被评估企业正在办理授权经营土地使用权证。截止报告出具日，土地面积已经由专业测绘机构进行了测量，评估报告上的土地面积为测量后的结果。土地使用权评估结论为授权经营土地使用权价格。
6.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
7.本次成飞集团重组过程中无偿划转涉及的税费减免事项正在与当地税务部门进行沟通，所得税已经青羊区国税局确认可以减免，关于增值税、营业税、印花税、契税等其他税费尚在与当地税务机关沟通中，根据财政部国家税务总局的有关文件可以减免，目前尚未取得相关税务机关的确认函。
8.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
9.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
10. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发
生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自2014年3月31日至2015年3月30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二�一四年八月八日。
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；
3.专项审计报告及各级企业评估基准日审计后财务报表(复印件，单独装订)；
4.被评估企业涉及的主要权属证明资料(权属资料单独装订)；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.中联资产评估集团有限公司证券业资格证书(复印件)；
10.签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
11.评估业务约定书(复印件)。
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