成飞集成:拟以增发股份方式收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权项目资产评估报告
共三十一册
第 一 册
四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第680号
（此报告尚未完成国资委备案审核程序）
中联资产评估集团有限公司
二�一四年十月二十三日
目 录
注册资产评估师声明.............................................................................1
摘 要...................................................................................................2
资产评估报告.....................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者...........................4
二、评估目的.....................................................................................31
三、评估对象和评估范围.................................................................31
四、价值类型及其定义.....................................................................34
五、评估基准日.................................................................................35
六、评估依据.....................................................................................35
七、评估方法.....................................................................................39
八、评估程序实施过程和情况.........................................................60
九、评估假设.....................................................................................63
十、评估结论.....................................................................................64
十一、特别事项说明.........................................................................66
十二、评估报告使用限制说明.........................................................72
十三、评估报告日.............................................................................72
备查文件目录.......................................................................................74
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式
收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第680号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国航空工业集团公司、四川成飞集成科技股份有限公司的委托，就四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权之经济行为，所涉及的沈阳飞机工业(集团)有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为沈阳飞机工业(集团)有限公司的股东全部权益，评估范围是沈阳飞机工业(集团)有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2014年3月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对沈阳飞机工业(集团)有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出沈阳飞机工业(集团)有限公司股东全部权益在评估基准日2014 中联资产评估集团有限公司 第2页
年3月31日的评估结论如下：
净资产账面价值440,419.37万元，评估值778,561.15万元，评估增值338,141.78万元，增值率76.78%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2014年3月31日至2015年3月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第680号
中国航空工业集团公司、四川成飞集成科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权之经济行为所涉及的沈阳飞机工业(集团)有限公司的股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中国航空工业集团公司、四川成飞集成科技股份有限公司，被评估企业为沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称“沈飞集团”)。
(一)委托方之一概况
公司名称：中国航空工业集团公司
公司地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
公司类型：全民所有制
营业执照注册号：100000000041923
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经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-1 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 国务院国有资产监督管理委员会 6400000 100
合计 6400000 100
(二)委托方之二概况
公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
公司地址：成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）
法定代表人：张剑龙
注册资本：34,518.8382万元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
营业执照注册号：510109000010490
历史沿革：
1.设立情况
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）系根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109号文、国防科工委科工改[2001]517号文及原中国一航航资[2000]584号文批准，由中航成飞作为主发起人，联合成都航空仪表公司（现为成都凯天电子股份有限公司）、吉利集团 中联资产评估集团有限公司 第5页
有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学等四家单位，分别以经营性资产共计9,191.58万元、现金310万元、现金300万元、现金200万元和现金50万元出资，共同发起设立的股份有限公司。
各发起人将投入的资产按80%的比例折股为总股本8,041.00万元，剩余2,010.58万元作为资本公积。成飞集成于2000年12月6日经成都市工商局登记注册成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 91.44%
2 成都航空仪表公司 248 3.08%
3 吉利集团有限公司 240 2.99%
4 南京航空航天大学 160 1.99%
5 西北工业大学 40 0.50%
合计 8,041 100.00%
2.首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]398号）批准，成飞集成于2007年11月14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,700万股，发行价格为9.9元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为25,128万元。公司股票于2007年12月3日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，成飞集成注册资本变更为10 ,741万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 68.46%
2 成都航空仪表公司 248 2.31%
3 吉利集团有限公司 240 2.23%
4 南京航空航天大学 160 1.49%
5 西北工业大学 40 0.37%
6 社会公众流通股 2,700 25.14%
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合计 10,741 100.00%
3.2008年资本公积金转增股本
经2008年4月9日召开的2007年度股东大会批准，成飞集成以2007年12月31日的总股本10,741万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本2,148.20万股。该次资本公积金转增股本于2008年5月13日实施完毕，注册资本变更为12,889.20万元。
4.2010年资本公积金转增及利润分配增加股本
经2010年4月15日召开的2009年年度股东大会批准，成飞集成以2009年12月31日的总股本12,889.20万股为基数，向全体股东每10股送2股并用资本公积金转增4股，共增加股本7,733.52万股。该次资本公积金转增及利润分配增加股本于2010年5月14日实施完毕，注册资本变更为20,622.72万元。
5.2011年非公开发行股票
经2010年12月6日召开的2010年第三次临时股东大会批准，以及中国证监会证监许可[2011]945号文《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，成飞集成于2011年6月22日向询价对象非公开发行人民币普通股5,930.23万股，发行价格为17.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额100,255.07万元，其中新增注册资本5,930.23万元，余额转入资本公积。非公开发行完成后，注册资本变更为26,552.95万元。
6.2012年资本公积金转增股本
经2012年5月18日召开的2011年度股东大会批准，成飞集成以2011年12月31日的总股本26,552.95万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，共转增7,965.89万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2012年5月30日前实施完毕，注册资本变更为 中联资产评估集团有限公司 第7页
34,518.84万元。
7.2014年股份无偿划转
2014年2月18日，成飞集团召开董事会，审议通过决议，将成飞集团持有的成飞集成51.33%股权无偿划转至中航工业。2014年2月24日，中航工业召开管理委员会会议，审议并通过本次无偿划转事项。2014年2月28日，中航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。2014年3月18日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]121号），批准本次无偿划转经济行为。2014年4月15日，中航工业收到中国证监会出具的《关于核准中国航空工业集团公司公告四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，批准了本次无偿划转并豁免中航工业的要约收购义务。2014年5月12日，本次无偿划转的股份完成过户。
截至评估基准日，前十大股东情况如下：
表1-2 前十大股东情况表
序号 股东名称 持股数量(股) 股本性质
1 中国航空工业集团公司 177,178,702 流通A股
2 芜湖润瑞投资管理有限公司 7,778,676 流通A股
3 全国社会保障基金理事会转持二户 6,352,178 流通A股
4 成都凯天电子股份有限公司 3,290,080 流通A股
5 刘沿阳 1,078,302 流通A股
6 西北工业大学 963,845 流通A股
7 中国银行-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 910,000 流通A股
8 徐英 764,631 流通A股
9 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 663,716 流通A股
10 聂南 650,335 流通A股
(三)被评估企业概况
公司名称：沈阳飞机工业(集团)有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
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法定代表人：谢根华
注册资本：人民币肆拾贰亿壹仟玖佰陆拾陆万肆仟壹佰伍拾元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：210100000007578
1.公司历史沿革
(1)公司的设立
沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称“沈飞集团”)前身为国营松陵机械公司，1985年更名为航空工业部沈阳飞机制造公司，1989年更名为沈阳飞机制造公司。
1994年6月，中国航空工业总公司作出《关于沈飞工业集团及沈阳飞机工业(集团)有限公司章程的批复》(航空企[1994]575号)，同意沈阳飞机制造公司按照国有独资有限责任公司体制进行改建，改建后的公司名称变更为沈阳飞机工业(集团)有限公司。根据经中国航空工业总公司批复的《沈阳飞机工业(集团)有限公司章程》，沈阳飞机工业(集团)有限公司的注册资本为78,000万元。
2001年12月，根据原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]1238号)及中国一航集团、沈飞集团和中国华融资产管理公司(现更名为中国华融资产管理股份有限公司，下称“华融公司”)共同签署的《债券转股权协议书》，中国一航集团作出《关于沈阳飞机工业(集团)有限公司实施债转股组建新公司的批复》(航资[2001]874号)，同意由中国一航集团和华融公司共同出资设立沈阳飞机工业(集团)有限公司，注册资本为263,250万元，其中中国一航以净资产233,850万元出资，占注册资本88.83%；华融公司以转股债权29,400万元出资，占注册资本11.17%。根据华融公司与工商银行于2002年10月31日签署的《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。
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2001年12月26日，沈飞集团完成本次债转股的工商登记。
本次债转股完成后，沈飞集团的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%）
1. 中国一航集团 233,850 233,850 88.83
2. 华融公司 29,400 29,400 11.17
合计 263,250 263,250 100
注：1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团股东。
(2)历次变更情况
①2003年增资
经辽宁省国土资源厅《关于对沈阳飞机工业(集团)有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4号）及中国一航集团《转发辽宁省国土资源厅关于对沈阳飞机工业(集团)有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案批复的通知》（航资[2002]376号）批准，2002年10月沈飞集团股东会通过决议，同意沈飞集团的注册资本由263,250万元增至341,242万元，新增注册资本由中国一航集团认缴。
2003年6月5日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%）
1. 中航一集团 311,842 311,842 91.38
2. 华融公司 29,400 29,400 8.62
合计 341,242 341,242 100
②2005年增资
经沈飞集团2004年第一次股东会决议通过，沈飞集团注册资本由341,242万元增加至350,325万元。沈飞集团本次增加的注册资本9,083万元由中国一航集团认缴。
2005年4月12日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。
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本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%）
1. 中国一航集团 320,925 320,925 91.61
2. 华融公司 29,400 29,400 8.39
合计 350,325 350,325 100
③2014年增资
2014年3月，经沈飞集团2014年第三次临时股东会批准，沈飞集团的注册资本由350,325万元增至502,144.24万元。该次增资由股东中航工业以其享有的国有独享资本公积(中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨技改专项资金及国拨科研专项资金形成资产而确认的权益)160,185.87万元认缴新增注册资本151,819.24万元，其余计入沈飞集团共享资本公积。
2014年3月31日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
本次股东及股东名称变更、增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1. 中航工业 472,744.24 472,744.24 94.15
2. 华融公司 29,400 29,400 5.85
合计 502,144.24 502,144.24 100
注：2008年，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准，在中航一集团与中航二集团全部所属企业事业单位基础上组建设立中航工业，中航工业承继中航一集团持有的沈飞集团股权；2012年，经国务院批准，中国华融资产管理公司改制为中国华融资产管理股份有限公司。
④2014年存续分立
《沈阳飞机工业（集团）有限公司二�一四年第七次临时股东会决议》同意沈飞集团采取存续分立的方式进行分立。分立之后沈飞集团存续并沿用原有名称，保留全部与主营业务相关的资产，股东中航工业与华融公司的持股比例保持不变；同时剥离的资产放入新设的沈阳沈飞企业管理有限公司。分立前沈飞集团的注册资本为5,021,442,398.88元，分立后的沈飞集团的注册资本变更为3,936,900,000元；新设的沈阳沈飞 中联资产评估集团有限公司 第11页
企业管理有限公司的注册资本为100,000,000元。分立完成后，沈飞后沈飞集团及沈阳沈飞企业管理有限公司分别进行增资，增资后沈阳沈飞集团有限公司注册资本为4,219,664,150元；沈阳沈飞企业管理有限公司注册资本为801,778,248元。
截至目前，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-3 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(元人民币) 出资比例%
1 中国航空工业集团公司 3,972,813,797.22 94.15
2 中国华融资产管理股份有限公司 246,850,352.78 5.85
合计 4,219,664,150 100
2.业务情况
沈飞集团隶属于中国航空工业集团公司，是以航空产品制造为核心主业，集科研、生产、试验、试飞为一体的大型飞机制造企业，是重要的歼击机生产基地。现有员工16000余人，占地面积600多万平方米。
被评估企业主营业务分为军用航空产品、民用航空产品及非航空产品三大板块。自1951年建厂以来，被评估企业共研制生产了多种型号数千余架歼击机；民机转包生产具备一定规模和实力，并参与了ARJ21飞机、C919飞机等研制生产；非航空产品在大弹簧、机加件等方面已形成了一定规模。
3.经营范围
设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修(持资质施工)；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易(持批准证书经营)；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
4.资产、财务及经营状况
中联资产评估集团有限公司 第12页
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-4 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 1,472,099.58 1,571,004.05 1,501,975.50
净资产 416,611.46 456,619.96 440,419.37
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 1,078,658.19 1,138,341.23 5,739.55
利润总额 42,817.75 42,635.23 6,768.67
净利润 34,563.74 26,826.65 4,523.37
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
5.长期股权投资情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有16项。其中纳入评估范围进行整体评估的二级、三级企业共15家，具体情况如下：
表1-5 沈飞集团股权结构情况
沈阳飞机工业(集团)有限公司
11.24% 100% 10% 53.32% 52% 46.11% 100% 45.18% 51% 100% 26.26% 99% 45.9% 49% 23.81% 40%
沈 沈 沈 沈 上 沈 沈 沈 沈 沈 中 沈 中 中
阳 阳 阳 阳 海 阳
沈 飞
阳 阳 飞 阳 航( 阳 航 航
飞
飞 机
沈 沈 沈 沈 沈 旭 沈 华 枭 沈
机 工 飞 飞 飞 沈
飞 飞 达 飞 飞 龙 飞
民 工 业 实 国 军 阳
线 )
会 建 宏 智 投 民
品 业 （ 业 际 航 束
工 集
议 筑 达 投 能 资 用
集 有 贸 运
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科 服 安 动 资 科 管 飞
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有 ） 限 易 输 技 务 装 力 管 技 理( 机
物 进 公 有 有 有 有 公 工 理 有
限 流 北 有
出 司 限 限 限 限 司 程 有 限
公 装 口 公 公 京 限
公 )
司 有
公 安 限 公 责
备 司 司
限
司 司 装 公 司 有 任
有 司 限
公 公 公
限 司 司 公 司
公 司
司
88.76% 51% 45% 66.67% 100%
沈 沈 沈 沈 沈
阳 阳 飞 飞 阳
飞 沈 电 工 沈
机 飞 子 业 飞
工 长 科 集 实
业 吉 技 团 业
集 航 发 丹 给
团 空 展 东 排
销 制 有 进 水
售 造 限 出 有
有 有 公 口 限
限 限 司 有 公
公 公 限 司
司 司 公
司
(1)分布情况
上述企业主要分布在沈阳市，另有1家全资企业位于上海市，1家参股企业位于北京市。
(2)所属行业情况
上述企业所属行业主要包含机械、设备制造，贸易代理，服务业， 中联资产评估集团有限公司 第13页
公路旅客运输等。
(3)纳入评估范围展开评估的二级企业简介
1)沈阳沈飞民品工业有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区松山路11号
法定代表人：刘永涛
注册资本：人民币壹亿柒仟万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号：210100000012838
许可经营项目：无。
一般经营项目：机械电子设备、运输设备、仓储物流设备、烟草设备、环保设备、航空设备零部件、铝型材及制品、不锈钢制品、建筑材料及制品设计、制造、技术服务、设备安装(持资质证经营)，计算机软硬件开发、销售、通信器材(不含卫星地面接收设施)、电线电缆、钢材、航空复合材料、矿产品(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)销售、仓储(不含危险化学品)，商务信息咨询，房屋设备租赁、道路货物运输代理、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：1998年2月27日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-6 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 17,000 100
合计 17,000 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-7 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 30,911.31 30,473.26 26,197.95
中联资产评估集团有限公司 第14页
净资产 2,095.13 3,619.44 2,782.59
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 14,040.01 16,483.26 2,884.30
利润总额 1,583.01 1,524.31 -716.98
净利润 1,574.54 1,524.31 -716.98
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2)沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街一号
法定代表人：陈永满
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000048461
许可经营项目：无。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，航空技术、机电设备技术咨询及技术转让；仓储(不含危险化学品)；通用飞机销售。
成立日期：1988年5月8日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-8 股东名称、出资额及出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 260.00 52
2 沈阳沈飞民品工业有限公司 240.00 48
合计 500.00 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-9 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 13,264.25 10,967.28 11,021.37
净资产 326.37 383.55 383.78
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 9,896.67 10,714.82 1,562.88
利润总额 391.89 78.93 0.98
中联资产评估集团有限公司 第15页
净利润 290.29 57.17 0.24
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
3)沈阳飞机工业集团物流装备有限公司
住所：皇姑区松山路11号
法定代表人姓名：刘永涛
注册资本：人民币肆仟叁佰贰拾柒万元
实收资本：人民币肆仟叁佰贰拾柒万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：物流系统规划、咨询，管理软件与控制系统开发、销售，物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装、钣金件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2005年11月26日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-10 股东名称、出资额及出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 2,307 53.32
2 沈阳沈飞民品工业有限公司 2,020 46.68
合计 4,327 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-11 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 10,730.96 10,944.41 10,070.09
净资产 4,973.36 5,247.35 4,989.62
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 8,523.39 9,894.33 155.47
利润总额 360.94 452.62 -244.36
净利润 259.89 330.83 -257.74
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
4)沈阳沈飞军航运输有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
法定代表人：杨春龙
中联资产评估集团有限公司 第16页
注册资本：人民币壹仟捌佰叁拾万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：210100000017421
经营范围：非经营性危险货物运输(1类1项、2类1项、3类1、2、3、4、5、6项)；普通货运、货物专用运输(罐式、吊式、铲式)、大型物件运输(三类)；二类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修)；汽车租赁，货运代理，机动车配件销售，货运信息服务及物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立日期：2007年9月6日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-12 股东名称、出资额及出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 826.725 45.18
2 19名自然人 1,003.275 54.82
合计 1,830 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-13 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 2,547.97 2,451.57 2,148.84
净资产 2,129.15 2,108.57 1,918.65
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 5,238.49 5,418.59 853.16
利润总额 82.21 105.89 -190.22
净利润 52.22 70.92 -189.91
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
5)沈阳沈飞会议服务有限责任公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
法定代表人：孙继忠
注册资本：人民币壹仟壹佰捌拾柒万元
公司类型：有限责任（非自然人投资或控股的法人独资）
中联资产评估集团有限公司 第17页
营业执照注册号：210100000034421
经营范围：住宿服务，餐饮服务（主食、热菜，含凉菜、面食、生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售；会议及展览服务，日用百货、工艺品零售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
成立日期：1987年7月31日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-14 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 1,187 100
合计 1,187 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-15 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 3,110.79 3,293.78 3,318.68
净资产 794.79 872.35 955.70
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 4,400.26 4,696.52 818.10
利润总额 122.01 79.86 111.14
净利润 122.57 77.56 83.35
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
6)沈阳沈飞实业有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区辉山路8号
法定代表人：刘永涛
注册资本：人民币叁仟万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：210100000034286
许可经营项目：无；
一般经营项目：工业与民用给排水工程施工、设备安装、维护与维修；仓储服务；物业管理；房屋租赁；五金交电、建筑材料、日用百货批发、零售，洗浴、餐饮(限分支机构经营)，为沈飞职工提供劳务服务。
中联资产评估集团有限公司 第18页
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期：2008年12月29日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-16 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 1,383.22 46.11
2 高岩波、董喻等28名自然人 1,616.78 53.89
合计 3,000 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-17 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 4,898.25 4,381.46 4,576.42
净资产 2,939.44 3,013.53 2,733.79
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 5,850.79 6,042.98 1,252.37
利润总额 82.29 282.06 -279.89
净利润 24.41 224.09 -279.74
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
7)沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街一号
法定代表人：李长久
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000046521
经营范围：工业与民用建筑工程施工、工业设备安装；仿瓷大白制造、门窗制造、安装；室内外装饰(凭资质证装修)。
成立日期：1985年12月
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-18 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东 实收资本(万元) 持股比例(%)
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 1313 26.26
2 沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司 55 1.1
3 沈阳沈飞建设置业有限公司 2200 44
4 沈阳凯普经贸有限公司 100 2
中联资产评估集团有限公司 第19页
5 沈阳沈飞建设项管理有限公司 300 6
6 刘芳地等10个自然人 1032 20.64
合计 5,000 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-19 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 18,725.05 23,572.96 22,854.50
净资产 5,728.86 6,184.64 5,948.26
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 32,138.72 38,890.46 0.51
利润总额 103.24 647.81 -236.29
净利润 71.43 455.78 -236.39
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
8)沈阳沈飞电子科技发展有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区松山路11号
法定代表人：李桂军
注册资本：人民币贰佰万元
实收资本：人民币贰佰万元
公司类型：有限责任
营业执照注册号：210100000030574（1-1）
经营范围：电子与信息科学技术的开发、应用；计算机软硬件与电子产品开发、制造、销售、维修；机械电子设备设计、制造、安装、调试。
成立日期：1999年9月3日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-20 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 90 45
2 沈阳飞机工业(集团)有限公司 20 10
3 冯德宝 45 22.5
4 金跃跃 27 13.5
5 王晓慧 18 9
合计 200 100
中联资产评估集团有限公司 第20页
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-21 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 716.10 620.40 474.36
净资产 11.36 46.20 64.63
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 507.96 510.95 89.67
利润总额 37.41 43.78 20.22
净利润 31.06 34.84 18.43
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
9)沈飞线束科技有限公司
公司地址：沈阳市沈北新区沈北路76-42号(A门)
法定代表人：祁建新
注册资本：人民币肆仟万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210137000023962
许可经营项目：无。
一般经营项目：航空及非航空线束产品研发、生产、改装、销售、检测服务、技术服务、技术咨询；电气产品研发、生产、销售、技术咨询；电线电缆、电子元件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期：2013年11月29日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-22 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东 实收资本(元) 持股比例(%)
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 2040 51
2 芜湖航天特种电缆厂 680 17
3 广州凯恒企业集团有限公司 400 10
4 中航瑞德（北京）贸易有限公司 400 10
5 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 360 9
合计 3,880 97
截至评估基准日，线束科技公司尚有120万元注册资本未出资到位，按实缴出资比例计算，沈飞集团持股比例为52.58%。
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
中联资产评估集团有限公司 第21页
表1-23 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 - 3,880.86 3,889.36
净资产 - 3,880.00 3,887.02
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 - - -
利润总额 - 0.005 9.35
净利润 - 0.004 7.01
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
10)沈阳飞机工业集团销售有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街5号
法定代表人：李桂军
注册资本：人民币贰佰陆拾柒万元
实收资本：人民币贰佰陆拾柒万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000028185
许可经营项目：无。
一般经营项目：汽车(九座以上)及配件、机械电子设备、档案装具设备、铝型材及制品、不绣钢制品、烟草机械、工业专用设备、模具、环保设备、橡胶制品、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料及制品、陶瓷制品、工艺美术用品、百货、钢材、航空复合材料、矿产品批发及零售，商务信息咨询(上述项目法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)，仓储(不含危险化学品)，自有房产租赁。
成立日期：1987年7月31日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-24 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 237 88.76
2 沈阳飞机工业(集团)有限公司 30 11.24
合计 267 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
中联资产评估集团有限公司 第22页
表1-25 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 172.63 172.39 171.90
净资产 -256.02 -252.58 -253.76
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 25.91 31.32 5.00
利润总额 -27.82 3.44 -1.18
净利润 -27.82 3.44 -1.18
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
11)沈阳沈飞宏达动力工程安装公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
法定代表人：佟明远
注册资本：人民币叁佰万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000064898
经营范围：动力设备安装、管道安装、调试、修理(现场)服务，非标准钢结构件安装及维修(现场)，室内外装饰装修(上述项目持资质证经营)动力设备安装设计及技术咨询。
成立日期：1993年5月
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-26 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 297 99
2 沈阳沈飞民品工业有限公司 3 1
合计 300 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-27 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 614.23 899.71 728.13
净资产 459.96 472.40 468.88
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 389.26 1,427.52 24.94
利润总额 17.07 18.67 -3.52
净利润 12.68 12.44 -3.52
中联资产评估集团有限公司 第23页
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
12)上海沈飞国际贸易有限公司
公司地址：中国（上海）自由贸易实验区富特北路269号
法定代表人：孙继忠
注册资本：人民币6810.34万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：310115000011682
经营范围：国际贸易，货物和技术的进出口，转口贸易，区内企业间贸易及代理；货运代理服务，货物装卸服务；区内仓储(除危险品)业务及商业性简单加工；受让土地的房产业开发、经营及物业管理；客车组装；装潢服务；仓储机电设备加工、安装；铝合金门窗、不锈钢制品、玻璃幕墙的加工、制造、服务；室内装潢；飞机表面保养用品和仓储物流设备的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1993年4月8日
截至报告出具日，股东结构如下：
表1-28 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(万元) 持股比例(%)
沈阳飞机工业(集团)有限公司 6,810.34 100
合计 6,810.34 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-29 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 2,142.67 2,162.30 2,170.53
净资产 244.42 247.87 248.26
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 186.92 220.44 64.90
利润总额 -43.21 3.45 0.39
净利润 -43.21 3.45 0.39
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
上海沈飞国际贸易有限公司以2013年10月31日为基准日进行改制，至2014年4月21日完成工商变更取得营业执照，故在本次基准日2014年3月31日尚未根据改制评估报告结果调账。
中联资产评估集团有限公司 第24页
13) 中航（沈阳）投资管理有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区陵北街1段1号
法定代表人：袁立
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000053362
经营范围：产业投资(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)；资产管理。
成立日期：2009年11月26日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-30 股东名称、出资额及出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 沈阳飞机工业(集团)有限公司 28,000 45.90
2 中国航空工业集团公司 25,000 40.98
3 中航飞机有限责任公司 7,000 11.48
4 沈阳飞机设计研究院 1,000 1.64
合计 61,000 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-31 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 61,020.61 61,020.39 61,020.25
净资产 61,020.69 61,020.47 61,020.33
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 - - -
利润总额 -0.23 -0.22 -
净利润 -0.23 -0.22 0.14
审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
14)沈阳华飞智能科技有限公司
住所：沈阳市东陵区创新路155-4号701室
法定代表人姓名：陈吉红
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：实行注册资本认缴制
中联资产评估集团有限公司 第25页
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营范围：无
一般经营范围：从事数控系统的开发及应用；数控机床再制造；数控加工编程开发及技术应用；车间信息化管理系统开发；快速成型技术研发及应用；机器人研发。
成立日期：2014年3月3日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-32 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(万元) 持股比例(%)
武汉华中数控股份有限公司 255 51
沈阳飞机工业(集团)有限公司 245 49
合计 500 100
由于沈阳华飞智能科技有限公司评估基准日当月刚成立，暂无业务也未建账，故无会计报表。
15)中航枭龙投资管理（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座12-16层
法定代表人姓名：汪亚卫
注册资本：8400万元
实收资本：8400万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理
成立日期：2010年8月2日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-33 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(万元) 持股比例(%)
中国航空工业集团公司 1,000 11.90
沈阳飞机工业(集团)有限公司 2,000 23.81
成都飞机工业（集团）有限责任公司 2,000 23.81
中联资产评估集团有限公司 第26页
江西洪都航空工业集团有限责任公司 1,000 11.90
中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 700 8.33
中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 700 8.33
中国空空导弹研究院 500 5.95
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 300 3.57
吉林航空维修有限责任公司 100 1.20
中航天水飞机工业有限责任公司 100 1.20
合计 8,400 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-34 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 25,761.68 44,840.03 38,235
所有者权益 16,131.48 16,916.16 16,844
归属母公司权益 9,030.30 9,051.62 8,449
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 10,249 20,982 985
利润总额 717 942 -38
净利润 491 817 -38
16)中航沈飞民用飞机有限责任公司
住所：沈阳市浑南新区世纪路1号
法定代表人姓名：杨雷
注册资本：人民币伍亿元
实收资本：实行注册资本认缴制
公司类型：有限责任公司
经营范围：民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易（以上项目需审批的，取得许可证后方可经营）。
成立日期：2007年8月24日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-35 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(万元) 持股比例(%)
中航飞机股份有限公司 22,500 45
沈阳飞机工业(集团)有限公司 20,000 40
中航投资控股有限公司 7,500 15
合计 50,000 100
中联资产评估集团有限公司 第27页
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-36 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 209,270.10 230,932.15 26,2451.81
净资产 61,496.10 63,289.04 61,024.29
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 67,715.50 82,697.95 33,220.00
利润总额 1,862.69 2,328.29 -2,360.20
净利润 1,429.82 1,860.57 -2,264.75
17)沈阳沈飞长吉航空有限公司
住所：沈阳市沈北新区沈北路76-34B号
法定代表人姓名：林海
注册资本：人民币壹佰万元
实收资本：人民币壹佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：机械零部件制造、加工、销售、维修；飞机零部件制造、加工、装配、销售、维修、技术咨询服务；机械电子设备、仓储设备、电力设备及配件、石化设备及配件、建筑保温材料、不绣钢制品、铝合金制品、玻璃制品的加工、销售；五金交电、橡胶制品销售、道路货物运输代理、中转服务。
成立日期：2011年12月23日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-37 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(万元) 持股比例(%)
沈阳沈飞民品工业有限公司 51 51
吉林航空维修有限公司 49 49
合计 100 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-38 资产、负债及财务状况
中联资产评估集团有限公司 第28页
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 180.99 116.18 92.21
净资产 89.03 84.75 84.45
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 131.67 6.84 6.84
利润总额 -10.97 -4.27 -0.31
净利润 -10.97 -4.27 -0.31
18)沈飞工业集团丹东进出口有限公司
公司地址：丹东市合作区C区20号楼203室
法定代表人：王琳锋
注册资本：人民币捌拾万元
实收资本：人民币捌拾万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210600004033428
经营范围：许可经营项目：批发零售：五金工具，家电产品，铝型材及制品，非标机械，食品机械，不锈钢材料制品，建筑材料，化工产品(不含危险品)，金属材料、土特产品(专项规定除外)，橡胶制品，塑料制品，针纺织品，对朝边境小额贸易、货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-39 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 沈阳沈飞工业集团进出口有限公司 53.33 67
2 冯冶治 10.67 13
3 王斌 10.67 13
4 崔成哲 5.33 7.00
合计 80 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-40 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 350.62 211.03 191.81
净资产 50.88 52.26 35.32
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 227.32 276.96
中联资产评估集团有限公司 第29页
利润总额 13.45 1.75 -16.93
净利润 10.65 1.38 -16.93
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
19)沈阳沈飞给排水安装工程有限公司
住所：沈阳市皇姑区辉山路8号
法定代表人姓名：董喻
注册资本：人民币陆佰万元
实收资本：人民币陆佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：工业与民用给排水工程施工，设备安装；工业与民用给排水工程维护与大修；水暖、燃气管道工程大修；水处理厂和水库修建与设备安装；铝塑门窗、幕墙制造与安装；机械加工，给排水器具、五金建材和零备件批发、零售。
成立日期：2006年4月19日
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-41 股东名称、出资额和出资比例
股东 实收资本(元) 持股比例(%)
沈阳沈飞实业有限公司 600 100
合计 600 100
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-42 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 602.27 602.57 602.40
净资产 602.14 602.40 602.29
项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 1.64 0.37 -0.11
净利润 1.19 0.27 -0.11
(四)委托方与被评估企业之间的关系
委托方中国航空工业集团公司是四川成飞集成科技股份有限公司实际控制人。委托方-中国航空工业集团公司为被评估企业的控股股东，委托方-四川成飞集成科技股份有限公司拟收购被评估企业股权，交易完 中联资产评估集团有限公司 第30页
成后成为被评估企业控股股东。
(五)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《四川成飞集成科技股份有限公司第五界董事会第五次会议决议》，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，四川成飞集成科技股份有限公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产。
本次资产评估的目的是反映沈阳飞机工业(集团)有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为四川成飞集成科技股份有限公司拟以增发股份方式收购沈阳飞机工业(集团)有限公司股权提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
评估对象是沈阳飞机工业(集团)有限公司股东全部权益。评估范围为沈阳飞机工业(集团)有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为15,019,755,008.63元，负债10,615,561,267.40元，净资产额为4,404,193,741.23元。具体包括流动资产8,958,087,926.32元；非流动资产6,061,667,082.31元；流动负债10,037,229,169.97元；
非流动负债578,332,097.43元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 中联资产评估集团有限公司 第31页
一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为沈阳飞机工业(集团)有限公司。其中：
(1)土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共32宗，土地性质分别是授权经营、作价出资和出让，土地用途分别是工业、商服和科教用地，证载权利人均为被评估企业。
(2)投资性房地产
纳入评估范围的投资性房产共23项(不含构筑物)，建筑面积合计6.08万平方米。所有房屋建筑物均已办理房屋产权证，证载权利人为沈阳飞机工业（集团）有限公司。
(3)房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物共计390项，建筑面积合计82.24万平方米。其中，已完善的房产共计359项，建筑面积合计80.90万平方米；正在办理更名手续的房产共计4项，建筑面积合计0.79万平方米；
已拆除及待拆除的房产共计27项，建筑面积合计0.55万平方米。被评估企业和证载权利人承诺正在办理更名手续或未办证房产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。
(4)车辆
纳入评估范围的车辆共计339项。其中证载权利人不一致的车辆5项，正在办理转让手续；在厂内使用未提供行驶证的车辆296项。
截至评估基准日，被评估企业主要资产无抵押、质押情况。
中联资产评估集团有限公司 第32页
2.主要资产经济状况
被评估企业纳入本次评估范围的主要资产为自用，部分资产出租，用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
被评估企业纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
(1)存货主要包括原材料、在库周转材料、在产品(自制半成品)和在用周转材料。存货主要存放于企业厂区内。
(2)长期股权投资有16项，主要分布在沈阳市，这些被投资单位截至本次评估基准日除其中2家新成立的企业，沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳华飞智能科技有限公司尚未开展经营业务，其他企业业务经营正常。
(3)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于1947年至2014年之间，结构类型主要为框架、排架、钢结构、砖混和砖木结构等。
(4)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在1939年至2014年之间购置。
(5)在建工程包括在建土建和在建设备安装。
在建土建工程为被评估企业在厂区内建设的工程项目。工程项目在2010年至2014年陆续开工。截至评估基准日，部分土建工程的配套设施已完工，主体工程尚未完工。
在建设备安装工程为被评估企业的生产线和设备的安装工程，安装工程在2009年至2014年陆续开工，预计完工时间在2014年-2015年之间。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的 中联资产评估集团有限公司 第33页
无形资产有土地使用权、定制和外购软件。其中土地使用权共计32宗，土地性质分别是授权经营、作价出资和出让；土地用途分别是工业、商服及科教用地；证载权利人均为沈阳飞机工业（集团）有限公司。
截至本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的无形资产为在用的商标(共61项，其中14项正在申请注册)、专利(共588项，含国防专利46项)、专有技术(共97项)以及软件着作权(13项)。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，除被评估企业申报的评估范围内的账面未记录的工装、专有技术、专利、软件着作权和商标外，无其他表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
受委托方的委托，本次项目涉及的土地使用权由中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具《中国航空工业集团公司防务类资产重组所涉及的沈阳飞机工业（集团）有限公司32宗国有土地使用权价格评估项目》(中联评报【2014】（估）字第685号)土地估价报告，评估范围内的被评估企业申报的单一土地资产使用权评估值引用了该土地估价报告中的数据。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 中联资产评估集团有限公司 第34页
额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是2014年3月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1.《四川成飞集成科技股份有限公司第五界董事会第五次会议决议》;
2.《中国航空工业集团公司管委会第6次会议会议纪要》；
3.《沈阳飞机工业（集团）有限公司党政联席会议纪要》（[2014]2号）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2012年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
4.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年)；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令， 中联资产评估集团有限公司 第35页
2003年12月31日)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
8.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》(根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)；
11.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
12.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
13.《股权出资登记管理办法》（工商总局令第39号）；
14.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217号)；
中联资产评估集团有限公司 第36页
9.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
13.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
16.《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；
17.《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
18.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
19.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
20.《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
21.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证》等；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.被评估企业下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权证》、《机动车行驶证》等；
7.其他参考资料。
(五)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 中联资产评估集团有限公司 第37页
号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.辽宁省2008年《辽宁省建筑工程消耗量定额》(上下册)；
8.辽宁省2008年《辽宁省建筑装饰工程消耗量定额》(上下册)；
9.辽宁省2008年《全国统一安装工程预算定额辽宁省单位估价表》；
10.辽宁省2008年《辽宁省建设工程费用标准》；
11.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
12.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
13.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
14.《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
15.《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
16.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)；
17.国家外汇管理局公布的2014年3月31日人民币基准汇价；
18.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
中联资产评估集团有限公司 第38页
19.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.沈阳飞机工业(集团)有限公司2012年、2013年会计报表及评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3.wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第39页
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据被评估企业下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法、收益法对被评估企业下属各子公司进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金（包括库存现金和银行存款）
1)库存现金
对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2)银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
(2)应收票据
中联资产评估集团有限公司 第40页
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
(3)应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄6个月以内不计提，7个月~1年(含1年)为5%，1~2年(含2年)为10%，2~3年(含3年)为30%，3~4年(含4年)为50%，4~5年(含5年)为80%，5年以上为100%。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。对于企业采购的产品已收到并耗用或报废，因对方未提供发票，所以未进行账务处理的项目，本次评估考虑，这部分预付款项目前已不是企业的债权，对应的资产已结转进成本或报废，所以全额计提评估风险损失。其他以核实后账 中联资产评估集团有限公司 第41页
面值确定评估值。以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
(5)存货
存货包含原材料、在库周转材料、在产品和在用周转材料。具体评估方法如下：
1)原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于部分金属材料库龄较长，价格波动大的原材料按目前市场价格确认评估值；对于库龄较长，经与企业确认可正常使用，其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定评估值。
对于涉密的原材料，被评估单位无法提供明细，评估人员通过替代程序，对该类材料进行核查，确认其真实、完整性，以账面价值确认为评估值。
2)在库周转材料主要为辅助生产而准备的一些可以周转使用的材料、辅料等，对于周转正常的在库周转材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。
3)在产品主要为正在生产加工中的未完工产品和研发项目等，被评估单位主要是生产军用航空产品，采用成本加成的方式核算利润，本次评估采取成本加适当利润的方法确定在产品评估值。
在产品评估值=截至评估基准日已发生的成本×综合利润率
综合利润率=历史平均实现利润率
4)在用周转材料为被评估企业申报的账外工装。在用周转材料主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价成新率
①重置全价的确定
由于纳入评估范围的在用周转材料为企业根据产品需求自行设计 中联资产评估集团有限公司 第42页
并制造的工装，市场上难以找到同类产品，故根据工业品出厂价格环比指数调整确定重置价值。
②成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
(6)其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的所得税、房产税及待抵扣进项税等。
通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产
(1)可供出售金融资产
可供出售金融资产为持股比例较小，对被投资单位经营无管控力且不合并报表的其他股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件，故可供出售金融资产评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例；对于被投资单位中评估基准日净资产为负数的，由于纳入评估范围内被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
(2)长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定各长期股权投资的评估方 中联资产评估集团有限公司 第43页
法，具体如下：
1)具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产持股比例。
2)持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产持股比例。
3)评估基准日前刚成立的长期股权投资，其长期股权投资评估值按账面价值确认。
4)评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
被投资单位所属行业主要包含机械、设备制造，贸易代理，服务业，公路旅客运输等，根据各被投资单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论。其中对于历史收益平稳、受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业选取收益法的评估结果；对于历史收益不稳定、受国家调控政策等外部因素变化影响较大、未来收益不确定性较大的企业选取资产基础法的评估结果。
5)在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(3)投资性房地产
本次评估范围内持有的投资性房地产是将部分自建房产出租，承租方为企业内部关联单位，租期基本为1年，收取的租金是参考周边同类房产价格，与市场租金差异不大；同时考虑出租部分所占土地无法分割，故评估方法同房屋建筑物，采用重置成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响。
中联资产评估集团有限公司 第44页
评估方法详见房屋建筑物部分。
(4)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估。
1)重置成本法
评估值=重置全价综合成新率
对于被评估企业通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其它费用的确定
中联资产评估集团有限公司 第45页
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)贷款利率建设工期1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)100%
③评估值的计算
评估值=重置成本综合成新率
2)市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
中联资产评估集团有限公司 第46页
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
(5)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1)重置全价的确定
A.机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置全价计算公式为：
设备重置全价=设备购置价+运杂费
①购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报 中联资产评估集团有限公司 第47页
价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重置成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备重置成本。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价国产设备运杂费率
③基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备基础费=CIF价进口设备基础费率
国产设备基础费=设备原价国产设备基础费率
④安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价进口设备安装费率
国产设备安装费=设备原价国产设备安装费率
⑤前期及其他费用
中联资产评估集团有限公司 第48页
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑥资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率1/2
被评估单位主要从事军品业务，军品业务不需缴纳增值税，故本次设备类资产采用含税价格进行评估。
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
其中：
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
D.特殊情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
中联资产评估集团有限公司 第49页
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估。
对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
中联资产评估集团有限公司 第50页
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+aa：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
3)评估值的确定
评估值=重置全价综合成新率
(6)在建工程-土建工程
本次评估对在建土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1)未完工项目
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)利率工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2)纯费用类在建项目
中联资产评估集团有限公司 第51页
纯费用类在建项目经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
本次评估未发现重复计价的情况。
(7)在建工程-设备安装工程
1)未完工项目
对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，考虑加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)利率工期/2
其中：
①计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算；
②利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
③工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
④若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2)涉密项目
对于纳入在建-设备中的涉密项目，评估人员要求被评估单位带领评估人员进行勘察，查看相应凭证、发票，并要求被评估单位出具相关承诺，承诺涉密资产真实、完整，权属清晰无瑕疵。涉密在建-设备以账面价值确认为评估值。
(8)无形资产-土地使用权
受委托方的委托，本次重组涉及的土地使用权评估由中联资产评估集团有限公司统一进行评估，并出具《中国航空工业集团公司防务类资 中联资产评估集团有限公司 第52页
产重组所涉及的沈阳飞机工业（集团）有限公司32宗国有土地使用权价格评估项目》(中联评报【2014】（估）字第685号)土地估价报告。评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，对企业单一土地资产使用权评估价值，直接引用了该报告的数据。
具体评估过程、评估方法的详细情况见《中国航空工业集团公司防务类资产重组所涉及的沈阳飞机工业（集团）有限公司32宗国有土地使用权价格评估项目》(中联评报【2014】（估）字第685号)。
另有5宗土地于基准日后办理出让手续并缴纳出让金，本次评估在引用土地估价报告的基础上，扣除实际缴纳的出让金金额。
(9)无形资产-其他
被评估企业申报的账面记录的其他无形资产为企业定制的专用软件和外购的办公软件等摊销后的余额；账面未记录的其他无形资产为企业拥有的且目前在用的专有技术、专利、软件着作权、商标。
1)对于定制的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2)对于外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值。
3)商标的评估
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要 中联资产评估集团有限公司 第53页
存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
根据了解，被评估企业核心商标中，注册在飞机产品上的商标并未投入在被评估企业的产品中使用；注册在大弹簧产品上的商标和非主营产品上的商标历史年度经营情况不稳定，未来收益较难预计；而其他商标，主要是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。因此，应用收益法对商标权进行评估的适用性较差。
综上，商标采用成本法评估。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
中联资产评估集团有限公司 第54页
P：评估值
C1：设计成本
C2:注册及续延成本
C3:维护使用成本
4)技术类无形资产的评估
对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估企业申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评估企业产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用收入提成法测算被评估企业拥有的专利、专有技术、软件着作权的价值，其基本公式为：
n Ri
PK i
i1(1r)
式中：
P：专利权、专有技术及软件着作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：专利权、专有技术及软件着作权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
中联资产评估集团有限公司 第55页
r：折现率。
(10)固定资产清理
固定资产清理账面值为待处置的房产，被评估企业拟近期拆除，尚未履行固定资产报废手续，故以该房屋可变现价值确认为评估值。
(11)长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(12)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(13)其他非流动资产
被评估企业申报的其他非流动资产为预付设备款。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现 中联资产评估集团有限公司 第56页
金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
中联资产评估集团有限公司 第57页
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i n1
P (3)
i n
i1(1r) r(1r)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
中联资产评估集团有限公司 第58页
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r rwrw
d d e e (6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d (ED) (7)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e (ED) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) (10)
e u E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u Di
1(1t) Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x (12)
式中：
中联资产评估集团有限公司 第59页
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2013年12月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年1月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2014年1月至4月。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整，对于涉密资产采取由被评估单位人员口头介绍方式，并在明细表中以代号字母等形式体现；
中联资产评估集团有限公司 第60页
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对不涉密的房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
对于涉密的房屋建筑物及设备类资产，由于不允许拍照、记录，评估人员在企业人员陪同下进行了现场勘查，由企业人员口头介绍资产状况，并查阅了相关资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
中联资产评估集团有限公司 第61页
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
中联资产评估集团有限公司 第62页
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考 中联资产评估集团有限公司 第63页
虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2014年3月31日的评估结论：
总资产账面值1,501,975.50万元，评估值1,840,117.28万元，评估增值338,141.78万元，增值率22.51%。
负债账面值1,061,556.13万元，评估值1,061,556.13万元，评估无增减值。
净资产账面值440,419.37万元，评估值778,561.15万元，评估增值338,141.78万元，增值率76.78%。详见下表。
表10-1 资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 895,808.79 911,690.24 15,881.45 1.77
2 非流动资产 606,166.71 928,427.04 322,260.33 53.16
3 可供出售金融资产 6,300.00 5,104.53 -1,195.47 -18.98
4 长期股权投资 61,039.33 78,624.34 17,585.01 28.81
5 投资性房地产 5,772.95 7,780.27 2,007.32 34.77
6 固定资产 248,195.90 326,001.54 77,805.64 31.35
7 在建工程 151,410.51 157,323.74 5,913.23 3.91
8 固定资产清理 23.66 7.55 -16.11 -68.09
9 无形资产 106,708.11 326,868.82 220,160.71 206.32
10 其中：土地使用权 103,750.65 296,890.80 193,140.15 186.16
11 长期待摊费用 28.96 28.96 - -
12 递延所得税资产 13,547.57 13,547.57 - -
13 其他非流动资产 13,139.74 13,139.74 - -
中联资产评估集团有限公司 第64页
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 B C D=C-B E=D/B100%
14 资产总计 1,501,975.50 1,840,117.28 338,141.78 22.51
15 流动负债 1,003,722.92 1,003,722.92 - -
16 非流动负债 57,833.21 57,833.21 - -
17 负债总计 1,061,556.13 1,061,556.13 - -
18 净资产（所有者权益） 440,419.37 778,561.15 338,141.78 76.78
(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日2014年3月31日的评估结论：
净资产账面值440,419.37万元，评估值770,826.34万元，评估增值330,406.97万元，增值率75.02%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为770,826.34万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值778,561.15万元，低7,734.81万元，低1.00%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及设备类资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。沈阳飞机工业(集团)有限公司属于飞机制造业，其收入主要来源于飞机制造，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建 中联资产评估集团有限公司 第65页
工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
沈阳飞机工业(集团)有限公司作为一家重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产品，其市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节军用航空产品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。目前我国军用航空产品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批，这种定价方式体现在市场竞争方面存在不可比性。
综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次沈阳飞机工业(集团)有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为778,561.15万元。
十一、 特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1.被评估企业主要资产产权瑕疵事项如下：
中联资产评估集团有限公司 第66页
(1)房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物共计390项，建筑面积合计82.24万平方米。其中，已完善的房产共计359项，建筑面积合计80.90万平方米；正在办理更名手续的房产共计4项，建筑面积合计0.79万平方米；已拆除及待拆除的房产共计27项，建筑面积合计0.55万平方米。被评估企业和证载权利人承诺正在办理更名手续或未办证房产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。
(2)车辆
1)纳入评估范围的车辆共有如下车辆行驶证证载权利人不一致，正在办理转让手续，被评估企业和证载权利人承诺资产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。具体情况见下表：
表11-1 车辆行驶证证载权利人不一致情况
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 证载权利人 实际所属人
轿车中华尊驰 沈阳飞机工业(集团)
1 辽A2082警 2010-06 沈阳市公安局
SY7201M 有限公司
金 杯 面 包 车 沈阳飞机工业(集团)
2 辽A0163警 2007-04 沈阳市公安局
SY5035XKC-R 有限公司
轻型箱式货车 沈阳沈飞军航运 沈阳飞机工业(集团)
3 辽APA741 2007-04
BJ5032V3CA3-A 输有限公司 有限公司
沈阳沈飞天翔汽 沈阳飞机工业(集团)
4 辽AT4777 本田雅阁HG7240 2003-08 车服务有限公司 有限公司
时 代 沈阳沈飞军航运 沈阳飞机工业(集团)
5 辽AHK182 2006-07
BJ5043V8BEA-MA 输有限公司 有限公司
2)纳入评估范围的车辆有296项由于在厂内行驶，未提供车辆行驶证，评估中采用现场勘察及抽取购置发票等方式确定其产权归属，被评估单位已承诺产权归其所有，不存在瑕疵。具体情况见下表：
表11-2沈阳飞机工业(集团)有限公司未提供车辆行驶证情况
序号 企业名称(权属人) 资产类型 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 备注
沈阳飞机工业(集团)有限公
1 车辆 296 51,560,680.89 8,206,723.53 厂内行驶无证
司
2.被评估企业长期股权投资中的被投资单位主要资产产权瑕疵事项如下：
(1)纳入本次评估范围的房屋建筑物中，下述房产拟拆除：
中联资产评估集团有限公司 第67页
表11-3 拟拆除房屋建筑物情况表
序 建筑物 计量 建筑 账面价值(元)
级次 企业名称 权证编号 备注
号 名称 单位 面积 原值 净值
沈房权证皇
沈阳沈飞 房产所在区域
姑字第 六号浴
1 2 实业有限 m2 658.00 230,506.20 125,131.94 正在拆迁，有拆
NO40007878 池
公司 迁办征收通告
号
沈房权证皇
沈阳沈飞 计划拆迁，目前
姑字第 总部办
2 2 实业有限 m2 797.00 255,891.06 220,797.43 未取得文件，时
NO40007876 公楼
公司 间不确定
号
沈房权证皇
沈阳沈飞 计划拆迁，目前
姑字第
3 2 实业有限 南供房 m2 394.00 482,837.54 416,619.82 未取得文件，时
NO40007889
公司 间不确定
号
沈房权证皇 南区供
沈阳沈飞 计划拆迁，目前
姑字第 应点
4 2 实业有限 m2 138.00 - - 未取得文件，时
NO40007887 （换瓶
公司 间不确定
号 间）
(2)纳入本次评估范围的设备类资产中，部分资产存在无实物、已报废和待报废情况。具体明细如下：
表11-4 设备类资产待报废等情况统计表
序号 级次 企业名称(权属人) 资产类型 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 备注
1 2 沈阳沈飞民品工业有限公司 车辆 2 464,883.62 18,595.34 待报废
2 2 沈阳沈飞军航运输有限公司 车辆 14 511,056.59 25,552.84 待报废
车辆 1 244,800.00 143,616.00 待报废
3 2 沈阳沈飞实业有限公司
电子设备 3 16,792.49 9,346.93 待报废
4 2 沈阳沈飞电子科技发展有限公司 电子设备 1 2,020.00 278.56 待报废
合计 1,234,386.03 197,131.34
(3)纳入评估范围的车辆中共有如下车辆未提供行驶证，具体情况见下表：
表11-5沈阳沈飞民品工业有限公司未提供行驶证车辆情况
序号 企业名称(权属人) 资产类型 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 备注
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 车辆 22 1,098,975.39 307,405.03 厂内行驶无证
2 沈阳沈飞民品工业有限公司 车辆 2 845,800.00 84,580.00 军牌车无证
表11-6沈阳沈飞军航运输有限公司未提供行驶证车辆情况
企业名称
序号 资产类型 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 备注
(权属人)
1 沈阳沈飞军航运输有限公司 车辆 14 511,056.59 25,552.84 待报废
2 沈阳沈飞军航运输有限公司 车辆 28 2,539,622.21 292,329.72 厂内行驶无证
3 沈阳沈飞军航运输有限公司 车辆 24 7,080,000.00 1,689,794.31 军牌车无证
表11-7沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司未提供行驶证车辆情况
序号 企业名称(权属人) 资产类型 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 备注
1 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司 车辆 3 266,376.00 56,958.66 厂内行驶
(4)纳入评估范围的车辆中共有如下车辆行驶证证载权利人不一 中联资产评估集团有限公司 第68页
致，具体情况见下表：
表11-8沈阳沈飞军航运输有限公司车辆行驶证证载权利人不一致情况
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 证载权利人 实际所属人
田野牌 沈阳市鹏达机动车驾驶员 沈阳沈飞军航运
1 辽A1221学 2008-6
BQ5021TJLY1T 培训中心 输有限公司
田野牌 沈阳市鹏达机动车驾驶员 沈阳沈飞军航运
2 辽A1303学 2008-8
BQ5021TJLY1T 培训中心 输有限公司
沈阳市鹏达机动车驾驶员 沈阳沈飞军航运
3 辽A1962学 桑塔纳SVW7180CEI 2008-5 培训中心 输有限公司
沈阳市鹏达机动车驾驶员 沈阳沈飞军航运
4 辽A2837学 桑塔纳 2008-10 培训中心 输有限公司
起亚GS嘉华 沈阳沈飞军航运
5 辽AD9580 2002-12 刘志辉
KNAUP752326 输有限公司
沈阳飞机工业集团有限公 沈阳沈飞军航运
6 辽AT3623 帕萨特SVW7183 2001-12 司 输有限公司
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
(三)抵押、质押、担保事项
被评估企业主要有以下担保事项：
1.沈阳飞机工业（集团）有限公司为沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司提供借款担保，担保金额为3000万元。截至报告出具日，该担保已履行完毕。
2.沈阳飞机工业（集团）有限公司为沈阳飞机工业集团物流装备有限公司提供借款担保，担保金额为2000万元。截至报告出具日，该担保尚未履行完毕。
3.沈阳飞机工业（集团）有限公司为沈阳沈飞民品工业有限公司提供借款担保，担保金额为3000万元。截至报告出具日，2000万元担保已履行完毕，剩余1000万元正在履行。
被评估企业长期股权投资中的被投资单位存在的主要抵押、质押、担保事项如下：
根据沈阳沈飞民品工业有限公司与招商银行股份有限公司沈阳分行签订的0113000295号授信合同，招商银行股份有限公司沈阳分行在2013年7月31日至2014年7月30日向沈阳沈飞民品工业有限公司提供贰 中联资产评估集团有限公司 第69页
仟万元授信额度；沈阳飞机工业(集团)有限公司为沈阳沈飞民品工业有限公司提供信用担保，并与招商银行股份有限公司沈阳分行订立了011300295号担保合同；同时沈阳飞机工业(集团)有限公司与沈阳沈飞民品工业有限公司签订反担保抵押合同，沈阳沈飞民品工业有限公司以其拥有的101项机器设备作为抵押资产。
本次评估未考虑上述抵押、质押、担保事项对估值的影响。
(四)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告未发现重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.被评估企业申报的部分资产属于涉军涉密资产，本次评估无法履行正常的勘查程序，故评估人员对这部分资产主要是通过如下方式进行核查：(1)企业明确划分出因涉密不能进行勘查的范围以及限制勘查的范围；(2)评估人员在企业提出的范围内分出不能勘察的和限制勘察的，分别采取不同的的替代措施，替代措施不能实施的，按账面值列示。
中联资产评估集团有限公司 第70页
4.本次评估范围内持有的投资性房地产是将部分自建房产出租，承租方为企业内部关联单位，租期基本为1年，收取的租金是参考周边同类房产价格，与市场租金差异不大；同时考虑出租部分所占土地无法分割，故评估方法同房屋建筑物，采用重置成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响。
5.本次评估范围内部分内部往来双方挂账金额不一致，其中沈飞集团本部与各子公司往来差异合计为2,878,619.80元；沈阳沈飞民品工业有限公司（本部）与沈阳飞机工业集团物流装备有限公司差异14,248.00元，与沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司（本部）差异233,775.10元，与上海沈飞国际贸易有限公司差异60,309.67元。考虑前述差异为历史遗留，被评估单位无法提供差异形成详细情况，评估人员未考虑往来差异对估值产生的影响。
6.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
8.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
9.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
中联资产评估集团有限公司 第71页
十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2014年3月31日至2015年3月30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二�一四年十月二十三日。
中联资产评估集团有限公司 第72页
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；
3.专项审计报告及各级企业评估基准日审计后财务报表(复印件，单独装订)；
4.评估对象涉及的主要权属证明清单（权属证明单独装订）；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
10.评估业务约定书(复印件)。
中联资产评估集团有限公司 第74页
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