成飞集成:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于
四川成飞集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二�一四年五月
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
绪 言
成飞集成于2014年5月16日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《四
川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。受成飞集成委托，国泰君安担任成飞集成本次重大资产重组的独立财务顾
问，就本次重大资产重组出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务
顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，根据本次交
易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
声明与承诺
国泰君安作为成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，
系在充分尽职调查和内部审查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议、承
诺约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，
特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由成飞集成、沈飞集团、
成飞集团、洪都科技及交易对方提供。成飞集成全体董事及交易对方均已出具承
诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此核查意见；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
市场和证券欺诈问题；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
（十）本核查意见不构成对成飞集成任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件；
（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备
的法定文件，随《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
目 录
绪 言..............................................................................................................2
声明与承诺.......................................................................................................2
目 录..............................................................................................................4
释 义..............................................................................................................6
第一章 本次重组核查意见..............................................................................8
一、重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》
的要求..........................................................................................................8
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明.........8
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查.................................................9
四、关于成飞集成董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录......................................................10
五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求...........................................................................11
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》第七条、第八条的规定....................................................................16
七、成飞集成董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项......................................................................................17
八、成飞集成董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏...............................................................................................................17
九、停牌日前六个月内买卖股票情况及连续停牌前股价波动的核查意见....17
十、关于标的公司的关联对外担保、控股股东及其关联方非经营性资金占用
问题的核查意见..........................................................................................22
十一、关于标的公司瑕疵土地、房产的核查意见........................................23
十二、截至重组预案出具之日标的公司部分资产调整事项未完成对本次交易
的影响的核查意见......................................................................................24
十三、关于洪都科技通过无偿划转承继资产的核查意见.............................25
十四、关于华融公司代持工商银行所持沈飞集团股权问题的核查意见.......26
十五、关于配套融资募投项目披露合规性的核查意见................................26
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
十六、关于标的公司前五大客户集中的核查意见........................................27
十七、对成飞集成本次重组行为的总体评价...............................................27
第二章 独立财务顾问核查意见及内部审查意见...........................................29
一、独立财务顾问核查意见........................................................................29
二、独立财务顾问内部审查意见.................................................................29
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、成飞集成 指四川成飞集成科技股份有限公司
沈阳飞机工业（集团）有限责任公司100%股权；成都飞
标的资产 指机工业（集团）有限责任公司100%股权；
江西洪都科技有限责任公司100%股权
沈飞集团 指沈阳飞机工业（集团）有限公司
成飞集团 指成都飞机工业（集团）有限责任公司
洪都科技 指江西洪都科技有限责任公司
标的公司 指沈飞集团、成飞集团、洪都科技
中航工业、华融公司和洪都集团。其中，中航工业持有
沈飞集团94.15%股权，成飞集团100%股权；华融公司
交易对方 指
持有沈飞集团5.85%股权；洪都集团持有洪都科技100%
股权
中航工业 指中国航空工业集团公司
华融公司 指中国华融资产管理股份有限公司
洪都集团 指江西洪都航空工业集团有限责任公司
本次交易、本次重组 指 成飞集成向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的
资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套
资金的行为
预案、重组预案、交易预案 指 《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证监会[2008]第14号）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2011]
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
第73号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《内容与格式准则第26号》 指 号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会
[2008]第13号）
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重
《备忘录第17号》 指 组相关事项》(深圳证券交易所中小板公司管理部2012
年3月21日修订)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监
《财务顾问管理办法》 指
会[2008]第54号）
《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重
《财务顾问业务指引》 指 组（二）――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
发行股份购买资产交易对方与上市公司签署的附条件生
《发行股份购买资产协议》 指
效的《发行股份购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
第一章 本次重组核查意见
一、重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《内容与
格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了由成飞集成董事会编制的重组预案，该预案已经
成飞集成第五届董事会第五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大
事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方及配套融资认购方基本
情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行
股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风
险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事及相关证券服务机构的意见
等。
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内
容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明
本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司和洪都集团。上述
交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信
息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成本次重组的交易对方均已按照《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，有关承诺和声明已经在成飞集成
重组预案中披露。
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
（一）发行股份购买资产协议
2014年5月16日，成飞集成与中航工业、洪都集团、华融公司分别签署
了《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问已对有关协议进行了核查。
有关协议已载明本次交易对方拟认购股份数量的计算方式、定价基准日及发
行价格、锁定期、标的资产的定价原则、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、
债权债务处理和员工安置、交易实施的先决条件、各方陈述和保证等其他主要条
款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
2、本次重组经成飞集成的董事会和股东大会批准，认股方就本次重组履行
各自必要的内部审批程序；
3、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
5、中国证监会核准本次重组。
（二）配套融资股份认购合同
2014年5月16日，成飞集成与配套融资的认购方分别签署了《股份认购
合同》，独立财务顾问已对该协议进行了核查。
该协议已载明配套融资的认购方拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行
价格、锁定期，以及认购款缴纳期限、认购股份登记规定、配套融资最后完成期
限、相关利润或亏损的安排、交易完成的先决条件等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、成飞集成召开董事会和股东大会，批准本次配套融资；
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
3、认购方履行完毕内部决策程序；
4、本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准；
5、本次配套融资获得中国证监会核准；
6、成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成与各交易对方签署的上述协议（合
同）之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议（合同）主要条款齐备。
本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，协议（合同）并未附带对本次交易
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于成飞集成董事会是否已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
成飞集成已于2014年5月16日召开第五届董事会第五次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议并记
录于董事会决议记录中：
（一）“ 本次重大资产重组的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%
股权、洪都科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（二）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《四川成飞集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
（三）中航工业、洪都集团对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，
华融公司拟出售予公司的标的资产系受工商银行委托代为持有，华融公司合法拥
有处置相关标的资产的权利。上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的
资产的情形。
对于公司本次发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产相关公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
（四）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（五）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
本次重大资产重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但该等关联交易具备
充分必要性且未来采取公允定价方式并履行必要的批准程序。”
综上，本独立财务顾问认为：成飞集成董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产和配
套融资数量合计不超过127,287万股，发行完成后，成飞集成总股本约为161,806
万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份约为20,162万股，占公
司股份总数的比例约为12.46%，达到10%以上。
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问
等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价
格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国有资产监
督管理部门或其授权经营机构备案为准。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，符
合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为沈飞集团、成飞集团、洪都科技的全部股权，资产注
入方为中航工业、洪都集团、华融公司，本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，中航工业、洪都集团合法拥有相关标的资产完整的所有权，不存在
通过信托或委托持股方式代持的情形。华融公司系接受工商银行委托代为持有沈
飞集团股权，合法拥有处置相关标的资产的权利。上述标的资产不存在法律纠纷，
不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，
沈飞集团、成飞集团及洪都科技将成为成飞集成的全资子公司，办理权属转移手
续不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
本次重组完成后，成飞集成将新增歼击机、空面导弹等航空产品研制业务，
拥有军品主业突出、民品布局合理的产业结构，具有较强的抗风险能力，有利于
突出上市公司主营业务优势。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于
上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易将注入沈飞集团、成飞集团、洪都科技的全部股权，相关公司拥有
完整、独立的业务与资产，财务、人员、机构保持独立。
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会
相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的
规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合
中国证监会相关规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条各项规
定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据成飞集成2012年、2013年经审计的财务数据及标的公司同期未经审
计的模拟财务数据测算，本次交易完成后，成飞集成的收入规模和盈利能力均将
得到显着提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东
的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易后公司的关联交易规模将有所增加，但具备充分必要性且定价
方式公允
本次交易对成飞集成关联交易的影响如下：
（1）成飞集团100%股权注入上市公司后，将消除重组前成飞集成与成飞
集团的关联交易。
（2）有关标的公司注入上市公司后，将由于其主营业务需要增加上市公司
的关联交易规模。
基于我国航空工业产业布局及历史原因，中航工业作为我国唯一一家具有全
产业链布局的航空工业集团，拥有从标准件、零部件、成附件、功能系统到整机
生产的航空产品完整研制能力，中航工业所属企业之间形成了长期的产品配套和
协作关系。同时，航空产品的研制是一项庞大的系统工程，对专业性的要求极高，
需要通过社会化协作分工来提高效率、降低成本，增强产品竞争力。本次重组后，
成飞集成与中航工业下属企业之间的关联交易主要为相关军用航空产品的采购、
销售。根据相关规定，国家对该等产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价
过程受到最终用户的全程严格监督和审核。成飞集成与中航工业下属企业之间的
关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输
送，不存在损害投资者利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后成飞集成的关联交易规模将有所
增加，但具有充分的必要性，且其定价方式公允，不存在通过关联交易进行利益
输送从而损害中小股东利益的情况。
3、本次交易后上市公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争
本次重组前，成飞集成的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新
能源锂电池系统的研发、生产、销售，与中航工业及其控制的其他下属企业不存
在同业竞争的情况。
中航工业是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销
售。因此，本次重组完成后，成飞集成与中航工业之间不存在同业竞争。中航工
业对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，打造了防务装备、运输机、
直升机、通用飞机、发动机、机载设备与系统、航空研究、飞行试验、贸易物流、
资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，从而有效地避免中航工业内部企业
之间的相互竞争。通过本次交易，中航工业将歼击机、空面导弹等产品研制业务
注入上市公司，从而实现了防务装备板块核心业务资产的整体上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司与控股股东及其下属企业
不存在同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对
成飞集成2013年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，
符合本条规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈飞集团、成飞集团、洪都科技的全部股权，资产注
入方为中航工业、洪都集团、华融公司。中航工业、洪都集团合法拥有相关标的
资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。华融公司系接
受工商银行委托代为持有沈飞集团股权，拥有处置相关标的资产的合法权利。上
述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。
本次发行股份购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协
议》中对交割日期约定为：“交易各方同意于本次交易生效条件达成后的30个工
作日内或另行约定的其他日期进行交割。” 本次交易完成后，沈飞集团、成飞集
团及洪都科技将成为成飞集成的全资子公司。
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
因此，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的资产权属清晰，在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四
十二条的相关规定。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于成
飞集成董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定
本次交易成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团以发行股份方式购买沈
飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，是上市公司进
行产业整合、实现业务战略转型及产业链拓展的重要举措，将进一步增强公司的
盈利能力和抗风险能力。本次交易不会导致控制权发生变更。本次交易的交易对
方中，华融公司为上市公司无关联关系的独立第三方，成飞集成向华融公司购买
资产的交易金额不低于1亿元人民币。因此，本次交易符合在控制权不发生变更
的情况下向独立第三方发行股份购买资产的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
成飞集成本次发行股份购买资产的同时将发行股份募集配套资金，上市公司
董事会已确定本次配套融资的发行对象，故本次配套融资采取锁定价格方式发
行，发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票的交易均价。在定价基
准日至发行日期间，公司如有分红、配股、转增股本等除权除息事项，本次配套
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格尚需股东大会
批准。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
七、成飞集成董事会编制的重组预案已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，成飞集成在重组预案的“重大事项
提示”、“重大风险提示”以及“第八章本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对
重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性因素进行了充分披露。
八、成飞集成董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
经核查，成飞集成已按照《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第
26号》等相关法律法规编制了重组预案。成飞集成第五届董事会第五次会议已
审议通过了该重组预案，成飞集成全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据成飞集成、交易对方提供的书面承诺及有关尽
职调查资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、停牌日前六个月内买卖股票情况及连续停牌前股价波
动的核查意见
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
17
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
1、相关方自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录――第一号信息披露业务办理流
程》的有关规定，成飞集成及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控
制人中航工业及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事
和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，
以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2013年6月19日至
2013年12月20日）内买卖公司股票情况进行了自查，核查中发现的相关方的
股票交易行为如下：
（1）凯天电子股票交易自查情况说明
凯天电子为中航工业下属控股公司。凯天电子股票账户于2013年6月19
日至2013年12月20日累计买入0股“成飞集成”股票，累计卖出2,900,000
股“成飞集成”股票，具体情况如下：
日期 交易类型 发生数量（股） 成交价（元/股） 成交金额（元）
2013-08-22 卖出 2,900,000.00 15.60 45,240,000.00
凯天电子卖出成飞集成股票之事宜，不存在利用内幕信息交易的情况：
①凯天电子卖出成飞集成股票的行为发生在2013年8月22日，与成飞集
成重大事项停牌日（2013年12月23日）间隔较长，而且中航工业尚未计划
召开筹划与公司相关的重大事项的会议。因此，凯天电子在买卖成飞集成股票时，
不具备获悉本次重大重组的内幕信息的条件，不存在利用内幕信息交易的情况。
②凯天电子减持成飞集成股份的主要目的是为解决其流动资金和二厂区建
设资金的需求，其减持行为已按照内部程序获得批准，具体如下：
A.2013年7月24日，凯天电子向其控股股东中航电子提交《关于申请减
持成飞集成股份的请示》，根据凯天电子2013年资金预算和当时的资金状况，
为解决凯天电子流动资金和二厂区建设资金需求，申请于2013年8月至年底前
于合适的价格区间减少所持成飞集成股票的50%。
B.2013年8月13日，中航电子作出《关于申请减持成飞集成股份的批复》
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
（中航电子财字[2013]99号），根据流动资金和新厂区建设资金需求，同意凯天
电子在合理的价位减持其所持成飞集成股票的50%。
（2）金�F股票交易自查情况说明
金�F为成飞集团董事马建民的配偶。金�F股票账户于2013年6月19日至
2013年12月20日累计买入27,900股“成飞集成”股票，累计卖出27,300股“成
飞集成”股票，具体情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-08-07 买入 24,300 37,300
2013-08-08 卖出 -27,300 10,000
2013-10-23 买入 3,600 13,600
针对上述股票买卖情况，金�F承诺如下：
“本人买卖成飞集成股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决
定，无从知悉成飞集成重大资产重组的任何内幕信息，亦未利用相关内幕消息；
若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上
缴成飞集成。”
（3）邹雅棠和熊毛妹股票交易自查情况说明
邹雅棠为成飞集团监事邹雯的父亲、熊毛妹为成飞集团监事邹雯的母亲。邹
雅棠股票账户于2013年6月19日至2013年12月20日累计买入7,600股“成
飞集成”股票，累计卖出4,600股“成飞集成”股票；熊毛妹股票账户于2013年6
月19日至2013年12月20日累计买入21,900股“成飞集成”股票，累计卖出
21,900股“成飞集成”股票，具体情况如下：
①邹雅棠股票交易具体情况
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-06-24 买入 1,000 3,000
2013-06-25 买入 400 3,400
2013-07-05 卖出 -400 3,000
2013-07-09 卖出 -2,000 1,000
2013-07-17 买入 1,000 2,000
19
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-07-31 买入 1,000 3,000
2013-08-05 买入 2,000 5,000
2013-08-07 买入 1,500 6,500
2013-08-13 卖出 -500 6,000
2013-09-04 买入 700 6,700
2013-09-24 卖出 -700 6,000
2013-10-16 卖出 -1,000 5,000
②熊毛妹股票交易具体情况
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-06-19 买入 600 7,600
2013-07-05 卖出 -600 7,000
2013-07-08 卖出 -1,000 6,000
2013-07-10 卖出 -1,500 4,500
2013-07-11 买入 1,500 6,000
2013-07-15 卖出 -1,500 4,500
2013-07-16 买入 1,500 6,000
2013-07-18 卖出 -3,000 3,000
2013-08-07 买入 500 3,500
2013-08-12 卖出 -2,500 1,000
2013-08-16 买入 3,000 4,000
2013-08-21 卖出 -1,000 3,000
2013-08-29 买入 2,000 5,000
2013-08-30 买入 1,000 6,000
2013-09-10 买入 1,000 7,000
2013-09-17 买入 300 7,300
2013-09-18 买入 500 7,800
2013-09-23 卖出 -800 7,000
2013-09-24 卖出 -2,000 5,000
2013-09-26 卖出 -3,500 1,500
2013-10-09 买入 1,500 3,000
2013-10-14 卖出 -1,500 1,500
2013-10-14 买入 1,500 3,000
2013-10-15 卖出 -3,000 0
2013-10-22 买入 2,000 2,000
2013-10-23 买入 2,000 4,000
2013-10-29 买入 1,000 5,000
2013-11-05 买入 1,000 6,000
20
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-11-06 买入 1,000 7,000
针对上述股票买卖情况，邹雅棠和熊毛妹承诺如下：
“本人买卖成飞集成股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决
定，无从知悉成飞集成重大资产重组的任何内幕信息，亦未利用相关内幕消息；
若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上
缴成飞集成。”
除上述股票买卖事项外，本次重大资产重组无其他内幕信息知情人在核查期
间买卖成飞集成股票的行为，本次重大资产重组不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、独立财务顾问意见
针对上述人员在成飞集成停牌前六个月的股票买卖情况，本独立财务顾问查
验了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、
《成都凯天电子股份有限公司关于减持四川成飞集成科技股份有限公司股份的
说明》、《股票交易情况说明及承诺（金�F）》、《股票交易情况说明及承诺（邹雅
棠）》、《股票交易情况说明及承诺（熊毛妹）》以及凯天电子减持成飞集成股份的
内部决策文件等必要的文件资料，并于2014年5月13日对相关人员进行了必
要的访谈。
本独立财务顾问认为：凯天电子以及自然人金�F、邹雅棠和熊毛妹在成飞集
成停牌日前6个月内买卖成飞集成股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法
规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组
构成重大法律障碍。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划本次重组事项，成飞集成股票自2013年12月23日起开始停牌，公
司股票在本次连续停牌前一交易日的收盘价格为15.15元/股，连续停牌前第21
个交易日（2013年11月22日）收盘价为17.20元/股，本次资产重组事项公告
21
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
停牌前20个交易日内（即2013年11月25日至2013年12月20日期间）公
司股票收盘价格累计跌幅11.92%。
公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1,052.71点
下跌至1,026.24点，累计跌幅2.51%；中小板综合指数（399101.SZ）从
6,030.60点下跌至5,940.69点，累计跌幅1.49%。根据《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》公司属C35专用设备制造业，公司股票对应的同行业指数
为专用设备制造业指数（代码：801074.SI）。公司股票停牌前20个交易日内，
专用设备制造业指数从4,796.54点下跌至4,628.92点，累计跌幅为3.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中
小板综合指数（399101.SZ）和专用设备制造业指数（代码：801074.SI））因素
影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构
成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成股票在本次交易连续停牌前，其价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定
的股价异常波动标准。
十、关于标的公司的关联对外担保、控股股东及其关联方非
经营性资金占用问题的核查意见
（一）标的公司的关联对外担保问题
截至本核查意见出具之日，本次重组标的公司存在对外担保的情况。针对其
中非关联方的对外担保，标的公司拟通过计提预计负债的方式处理，以消除有关
担保对于本次重组的影响。针对其中对关联方的对外担保，标的公司拟通过由被
担保人偿还主债务、与担保权人协议转移担保义务等方式解除，同时，中航工业
已书面承诺在成飞集成向中国证监会上报本次重组申请材料前解除该等关联对
外担保。在本次重组完成后，成飞集成将通过加强标的公司规范治理、严格履行
对外担保决策程序等方式确保未来不出现违规担保的情形。
22
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：标的公司已就其对外担保的情况提出了切实可行的解
决方案。同时中航工业亦书面承诺标的公司将在本次重组申请材料上报中国证监
会前消除关联对外担保，因此，该等情况不会对于成飞集成本次重组带来实质性
障碍。本次重组完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的
情形。
2、标的公司的控股股东及其关联方非经营性资金占用问题
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被上市公司控股股东及其关联方
（重组后关联方范围）非经营性占用资金的情况，并且成飞集成将通过加强标的
公司规范治理、子公司财务管控等方式确保未来不出现资源被关联方非经营性占
用的情形。本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方
占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产
被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
十一、关于标的公司瑕疵土地、房产的核查意见
标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分
房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有
偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在
办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其
主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。
标的公司的控股股东中航工业、洪都集团已就相关待规范土地、房产出具承诺：
标的公司实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在
争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关土地处置或暂未取得相关的产权证书
而受到重大不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符合本
次重组条件的情形。中航工业、洪都集团将积极敦促有关标的公司尽快办理完毕
上述土地的相关处置手续和土地、房产的权属登记手续，并最迟在本次重组申请
材料上报中国证监会前完成并取得相应的产权证书。如果有关规范事项未能按期
办理完毕，在不影响标的公司资产完整性和正常生产经营，且不构成对本次重组
23
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
方案重大调整的前提下，中航工业及洪都集团将采取可行的方式将相关土地或房
产调整出本次重组注入资产范围，或采取其他符合法律、法规的方式进行规范。
综上，本独立财务顾问认为：标的公司目前存在部分土地、房产尚待进行相
应规范，成飞集成已在本次重组预案中披露了相关风险。上述资产均为标的公司
实际占有和使用，权属清晰。标的公司正在采取切实措施进行规范，标的公司的
控股股东中航工业、洪都集团已出具承诺将敦促标的公司在本次重组申请材料上
报中国证监会前完成有关规范工作，并对于该等待规范不能按时完成的处理方案
进行了可行安排。该等情况对于本次重组不构成法律障碍。
十二、截至重组预案出具之日标的公司部分资产调整事项未
完成对本次交易的影响的核查意见
为配合本次重大资产重组，沈飞集团正在实施存续分立，派生新设主体沈阳
沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企业管理”）以承接不注入上市公司的资
产、负债，分立后存续的沈飞集团保留所有与主营业务相关的资产与负债；成飞
集团拟采取无偿划转方式剥离相关不注入上市公司的资产、负债；洪都集团新设
全资子公司洪都科技，并将拟注入成飞集成的业务及相关完整资产、负债无偿划
转至洪都科技。上述资产调整完成后，沈飞集团100%股权、成飞集团100%股
权和洪都科技100%股权即为本次重组收购的标的资产。目前，上述资产调整工
作均在有序开展，将于本次重大资产重组第二次董事会会议召开前完成。
经核查，本独立财务顾问认为：1、分立后沈飞集团作为存续主体，仍为合
法存续的有限责任公司，其股权权属清晰、作为本次交易的标的资产不存在法律
障碍。2、拟剥离资产的无偿划转事项对成飞集团的合法存续性不构成影响，该
等事项未完成不影响成飞集团的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构
成法律障碍。3、洪都科技承接洪都集团无偿划转资产之事项对洪都科技的合法
存续性不构成影响，该等事项未完成不影响洪都科技的股权作为本次重组的标的
资产，对本次重组不构成法律障碍。
24
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
十三、关于洪都科技通过无偿划转承继资产的核查意见
为配合本次重大资产重组，洪都集团将与空面导弹研制业务相关的全部资
产、负债以无偿划转方式注入新设全资子公司洪都科技。洪都集团已完成无偿划
转的审批程序，正在办理资产交割过户手续。预计有关无偿划转的资产交割工作
将在本次重大资产重组第二次董事会会议召开前完成，有关情况将在重组报告书
中披露。
该次无偿划转涉及的均为洪都集团合法持有的与空面导弹研制业务相关的
资产，权属清晰，不存在争议或纠纷。
该次无偿划转涉及的土地均为授权经营地，其中部分需进行分割或用途变
更。由于历史原因，该次无偿划转资产中部分房产暂未办理权属证书。目前，洪
都集团及洪都科技已经就土地分割、用途变更以及相关房产权证完善事宜与当地
政府及有关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，形成了权证完善的具
体方案，有关规范事项正在稳步推进中。洪都集团已出具承诺：洪都科技实际占
有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议。
洪都集团将积极敦促洪都科技尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和土地、房
产的权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相
应的产权证书。办理有关土地用途变更涉及的税费将由洪都集团承担。
因此，该次无偿划转涉及的资产权属清晰，资产过户不存在障碍，不会对本
次重组构成影响。
本独立财务顾问认为：洪都科技系洪都集团专门为本次重组而设立的全资子
公司，通过无偿划转的方式承接了洪都集团与空面导弹研制业务相关的完整资
产，有关无偿划转履行了法律、法规规定的程序。洪都科技通过无偿划转承继资
产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。针对其中被划转土地使用权尚需办理
分割、用途变更手续及部分房产尚待办理产权证书之事宜，洪都科技正在采取切
实措施进行规范，洪都集团已出具承诺将敦促洪都科技在本次重组申请材料上报
中国证监会前完成有关规范工作，并对于该等待规范不能按时完成的处理方案进
行了可行安排。该等情况对于本次重组不构成法律障碍。
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
十四、关于华融公司代持工商银行所持沈飞集团股权问题
的核查意见
经原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债
转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）批复，沈飞集团于2001年12月26
日完成债转股的工商登记手续。2002年10月31日，华融公司与工商银行签署
《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集
团股权并行使股东权利。
在本次重大资产重组实施过程中，华融公司和工商银行再次确认上述关于沈
飞集团股权的委托持股关系。工商银行于2014年3月26日出具《授权委托书》，
对华融公司进行如下授权：1、授权委托华融公司以代工商银行持有的沈飞集团
股权认购成飞集成非公开发行的股份，参与本次重大资产重组；2、授权委托华
融公司为参与本次重大资产重组而代工商银行签署应由沈飞集团股东签署的相
关文件、协议、承诺和决议，以及本次重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、
承诺和决议。根据该《授权委托书》，上述授权委托有效期至本次重大资产重组
工作全部结束时止；对于本授权委托书出具之前华融公司为本次重大资产重组而
代工商银行签署的文件、协议、承诺和决议，工商银行予以认可。
经核查，本独立财务顾问认为：工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股
权事宜事实明确，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《重组规定》第四条的相关规定，
对本次重大资产重组的实施不构成障碍。
十五、关于配套融资募投项目披露合规性的核查意见
《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第17号》等重大资产
重组的相关法规未具体规定配套融资募投项目的披露格式要求。《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》中要求，非公开发行股票预案中应披露董事会对募集资金使用的
可行性分析，包括募投项目的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景。
本次重组预案中，上市公司已披露了配套融资募投项目的概况，并逐项披露
26
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
各投资项目的必要性和可行性、投资额、投资内容、投资主体、投资进度、投资
效益分析、所涉立项和环保等情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组预案中对配套融资募投项目的披露符
合相关法规及规范性文件的要求，能够满足预案阶段投资者判断本次重组方案对
上市公司影响的需要。
十六、关于标的公司前五大客户集中的核查意见
本次重组的标的公司的2013年度前五名客户销售收入情况如下：
单位：万元
沈飞集团 成飞集团 洪都科技
项目 占营业收 占营业收 占营业收
销售额 销售额 销售额
入比例 入比例 入比例
前五大客户
销售收入合 1,128,275.47 97.05% 860,727.55 94.25% 115,197.72 95.66%
计
注：上述财务数据未经审计。中航工业系统内企业已合并计算为一家客户。
经核查，标的公司主要产品为歼击机、空面导弹及航空零部件。歼击机及空
面导弹均为航空产业链终端的整机产品，直接向终端客户供应，客户较为集中；
航空零部件产品主要供应中航工业系统内其他企业、其他境内外整机制造商或终
端客户，客户亦较为集中。
因此，本独立财务顾问认为：标的公司客户较为集中系航空产业特点及标的
公司处于产业链终端所致，并不会对公司的经营产生重大不利影响，标的公司不
存在对特定客户的重大依赖。
十七、对成飞集成本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财
务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
成飞集成本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，沈飞集团、成飞集团及洪都科技将
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司拓展业务范围、改善资产结构、增
强持续盈利能力，有利于上市公司实现战略转型升级、丰富业务品种、增强抗风
险能力，有利于完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合竞争力；本次发行
股份购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产重组将有利于上市公司增强业务实力、延伸产业链、
提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
28
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
第二章 独立财务顾问核查意见及内部审查意见
一、独立财务顾问核查意见
受成飞集成委托，国泰君安担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，
通过尽职调查和对《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
（一）成飞集成本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害成飞集成及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本
次交易将不影响成飞集成的上市地位，交易完成后有利于提高成飞集成的资产质
量和盈利能力；
（四）本次交易后，中航工业旗下歼击机、空面导弹等产品的研制业务将全
部注入上市公司，从而实现了中航工业防务装备板块核心业务资产的整体上市。
交易完成后，成飞集成将不存在与中航工业及其下属企业同业竞争的情况；
（五）本次交易后，成飞集成的关联交易具备充分必要性，定价方式公允，
不存在通过关联交易进行利益输送从而影响成飞集成中小股东利益的情况。
（六）成飞集成本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本
次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
二、独立财务顾问内部审查意见
（一）国泰君安内部审查程序
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成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审查机构将指派专人负责
项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部审查意见
国泰君安内部审查工作小组成员在仔细审阅了成飞集成发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深交所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
（以下无正文）
30
成飞集成重组预案独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
庄 东
项目主办人： 年 月 日
朱 锐 张 超
内核负责人： 年 月 日
许业荣
投资银行业务部门负责人： 年 月 日
刘 欣
法定代表人（或授权代表）： 年 月 日
刘 欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
31
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