证券代码：002190            证券简称：成飞集成               公告编号：2012－004


                      四川成飞集成科技股份有限公司

                      2012 年度日常关联交易预计公告


    本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    公司于 2012 年 2 月 25 日以现场会议召开的第四届董事会第十六次会议审议通
过了《关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》。预计 2012 年度公司与控
股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）的日常关联交
易预计总额不超过 10,000 万元，2011 年实际发生金额为 10,833.86 万元；与联营企
业四川集成天元模具制造有限公司（以下简称“集成天元”）的日常关联交易预计总
额不超过 1,500 万元，2011 年实际发生金额为 1,466.86 万元；公司控股子公司中航
锂电（洛阳）有限公司（以下简称：“中航锂电”） 与中国航空工业集团公司（以下
简称“中航工业”）下属的多家关联公司存在关联交易。
    表决时关联董事许培辉先生、程福波先生、王锦田先生进行了回避。
    该关联交易议案还需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人
将在股东大会上对该议案的投票回避表决。


    （二）公司 2012 年度关联交易预计情况
    1、成飞集成 2012 年度日常关联交易预计情况
                                                                          单位：万元
                                                                          上年实际发生
   关联交易
                           关联方                  预计交易金额                    占同类业务
     类别                                                             发生金额
                                                                                   比例（％）

     销售     成都飞机工业（集团）有限责任公司   不超过 10,000 万元   10,833.86        17.51%

   接受劳务   四川集成天元模具制造有限公司        不超过 1,500 万元    1,466.86          4.51%

    2012 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 27 日与成飞集团发生的关联交易（销售）的金
                                             1
额为 710.83 万元，与集成天元发生的关联交易（接受劳务）的金额为 0。
    2、中航锂电 2012 年度日常关联交易预计情况
                                                                       单位：万元
                                                                 上年实际发生
   关联交易类别            关联方            预计交易金额               占同类业务比
                                                            发生金额
                                                                          例（％）
                  凯迈（洛阳）电子有限公司       500         17.71         0.05%
                  凯迈（洛阳）测控有限公司       420         506.08        1.56%
    购买原材料
                  凯迈（洛阳）气源有限公司      1,600        976.78        3.01%
                  中航光电科技股份有限公司       300         163.97        0.50%
                    合计                        2,720       1,664.54        5.12%

    2012 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 27 日中航锂电与凯迈（洛阳）电子有限公司发
生的关联交易的金额为 0，与凯迈（洛阳）测控有限公司发生的关联交易金额为 0，
与凯迈（洛阳）气源有限公司发生的关联交易金额为 186.13 万元，与中航光电科技
股份有限公司发生的关联交易金额为 0。




                                         2
     二、关联方介绍和关联关系
                               注册资
序                    法人代
        关联方                 本（万     注册地址                                       经营范围                                       关联关系      最近一期财务状况
号                     表
                                元）
                                                        机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标
                                                        设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不
                                                                                                                                                     2011 年度资产总额
                                                        含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制
                                                                                                                                                     1377399.84 万元、净
     成都飞机工业                                       品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口
                                         成都市西郊黄                                                                                                资产:456495.00 万
1    （集团）有限责   王广亚   72915.4                  业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服       控股股东
                                         田坝                                                                                                           元、营业收入
     任公司                                             务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车
                                                                                                                                                     757418.46 万元、利
                                                        维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O 一二年九月十三日）；物业管理
                                                                                                                                                     润额 20162.65 万元。
                                                        （限分支机构经营）。


                                                                                                                                                      2011 年度资产总额
                                                                                                                                        联营企业/
     四川集成天元                        成都市青羊区                                                                                                8542.94 万元、净资产
                                                        模具制造；机械设备设计、制造；汽车配件制造。                                    公司董事王
2    模具制造有限     王锦田      3000   工业集中发展                                                                                                6644.70 万元、营业收
                                                                                                                                        锦田任集成
     公司                                区西区                                                                                                      入 5790.7 万元、利润
                                                                                                                                        天元董事长
                                                                                                                                                      总额 1682.46 万元。

                                                                                                                                                      2011 年度资产总额
                                                        经营范围：聚酯类及相关产品生产、销售；聚酯类设备销售；机电一体化成套设备、
                                                                                                                                                     8690 万元、净资产 5148
     凯迈（洛阳）气                      洛阳市丽春西   配件的开发、研制、生产和销售；技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及相关      同一实际控
3                     索国栋     2851                                                                                                                万元、营业收入 10001
     源有限公司                          路西段         技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。                 制人
                                                                                                                                                     万元、利润总额 863 万
                                                                                                                                                             元。

                                         洛阳市高新技   经营范围：地面监测与保障设备、气源产品、环境监测设备、红外成像系统与组件及                    2011 年度资产总额
     凯迈（洛阳）测                                                                                                                     同一实际控
4                     柴振国     3167    术开发区浅井   机箱机柜研发、生产、销售与服务；非标设备、网络工程、传感器、工业自动化工程                    31404 万元、净资产
     控有限公司                                                                                                                            制人
                                         南路 2 号      的开发、咨询与技术服务、房屋租赁。自营本企业自产产品的出口业务；自营本企业                   11927 万元、营业收入




                                                                                  3
                                                      生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；经营本企业的进料加                 33174 万元、利润总额
                                                      工和三来一补贸易业务（以上项目法律法规规定应经审批的，经审批后方可经营）。                     3962 万元。


                                                      经营范围：光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的                  2011 年度资产总额
                                      洛阳市高新技
    中航光电科技                                      出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；本企业相    同一实际控   304077 万元、营业收入
5                    郭泽义   40163   术开发区周山
    股份有限公司                                      关技术的进口业务：“三来一补” 。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，      制人      186637 万元、利润总额
                                      路 10 号
                                                      凭许可证或有关批准文件经营）                                                                   23685 万元。


                                                      软件开发与销售：光机电一体化产品和设备、安防产品及安防工程、电力器材、电子                  2011 年度资产总额
                                      洛阳市高新开    产品、工业自动化设备、监控设备、航空设备配套产品的设计、生产、销售及技术服                  10500 万元、净资产
    凯迈（洛阳）电                                                                                                                  同一实际控
6                    范峰      2000   发区春城路 16   务；照明器材、汽车配件、金属及非金属材料、机械设备配件的销售；自营和代理各                 5100 万元、营业收入
    子有限公司                                                                                                                         制人
                                      号              类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。                         17500 万元、利润总额
                                                                                                                                                      870 万元。




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    三、关联交易主要内容
    （一）成飞集成日常关联交易主要内容
    成飞集成与公司控股股东中航成飞发生的日常关联交易为销售航空数控产品；
集成天元为公司的联营企业，其公司董事长为本公司的关联自然人王锦田先生（其
担任本公司董事），故集成天元属于本公司关联法人，公司与集成天元发生的关联交
易为汽车模具外协加工。
    公司的关联交易定价政策和定价依据：公司根据加工产品的生产工序、难易程
度、工时费用水平和行业平均利润等因素，由双方在公允的基础上协商后在具体的
实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。
    履约能力分析：成飞集团是中国航空工业集团公司独资子公司，经济实力雄厚，
财务状况良好，支付能力强。集成天元为本公司参股31%的联营企业，企业经营状
况正常，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。

    （二）中航锂电关联交易主要内容
    中航锂电关联交易活动遵循市场化原则，定价主要依据市场价格确定；没有市
场价格的，按照成本加成定价；没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照
协议定价。
    中航锂电向凯迈（洛阳）电子有限公司采购 BMU 电子元器件，向凯迈（洛阳）
测控有限公司主要采购电池柜等机器加工类产品，向凯迈（洛阳）气源有限公司主
要采购电池壳体，向中航光电科技股份有限公司主要采购线缆、接插件等产品。
    向关联方采购原材料的原因是：（1）公司遵循就近采购原则，本地化采购有利
于降低采购成本，有利于原材料的及时供应和把控，能够保障公司生产、建设的顺
利进行，提高运营效率；（2）航空工业背景的企业大多具有较强的研发能力，具有
一定的产品技术优势，与这些企业合作互相提供技术支持与帮助，可促进中航锂电
技术研发推进；（3）中航锂电与以上关联方供应商有多年的良好合作背景，能及时
掌握其经营状况和动向，有利于公司结盟采购。
    中航锂电本着节约成本、质量可靠等原则，对原材料采购实行市场化定价，同
类产品货比三家后予以定价；只有少量原材料采购采取价格评审等方式予以定价；
金额较大的项目，采取招议标等方式予以定价，交易价格公允。
    上述关联交易系中航锂电生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了市场价
格原则，关联交易定价公允，没有损害中航锂电及其股东的利益，不存在侵害广大
中小投资者的情形。
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    履约能力分析：上述三家供应商经营状况正常，产品质量性能优越，完全适合
我公司生产交付需要，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    成飞集成日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发
展需要，日常关联交易发展较为平稳，与公司全部营业收入的增长趋势基本保持一
致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公司的关联交易未
对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
    中航锂电专心致力于主营业务的研发生产，其关联交易均是在正常的生产经营
和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经
济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于中航锂
电经营业绩的稳定增长和核心竞争能力的提高，符合中航锂电的发展定位和长远利
益，关联交易对其经营业绩增长和长远发展的影响是积极的。上述日常关联交易不
会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依
赖。


    五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第四届董事会第十六次会议审议。
    独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易及预算情况认真审核后
发表独立意见如下：（1）公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司、四川集成天
元模具制造有限公司之间的关联交易事项以及控股子公司中航锂电（洛阳）有限公
司与公司实际控制人中国航空工业集团公司下属的多家单位的关联交易事项均为日
常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格
公允；（2）在表决通过《关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》时，
相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，
表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部
门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。同意上述关联交易并提交股东大会审议。

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    2、保荐机构意见
    国泰君安对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的 2012 年度日常关联交
易预计情况进行了审慎的核查后，认为：成飞集成 2012 年度预计发生的日常关联交
易属于成飞集成或其控股子公司正常生产经营活动，定价遵循了公允、合理原则，
不存在损害成飞集成及其股东利益的情形；该等事项已经成飞集成第四届董事会第
十六次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上
述关联交易，并发表了独立意见；保荐人对成飞集成 2012 年度日常关联交易预计情
况无异议。


       六、备查文件
    1.第四届董事会第十六次会议决议；
    2.独立董事事前认可函、独立董事意见；
    3.国泰君安证券股份有限公司关于公司 2012 年度关联交易预计情况的核查意
见。




                                             四川成飞集成科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2012 年 2 月 28 日




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