国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公

             司非公开发行限售股份上市流通的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“国泰君安”或“保荐机构”）
作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对成飞集成非公开
发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、非公开发行的相关情况

    成飞集成本次非公开发行于 2011 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2011 年 6 月 16 日，中
国证监会下发证监许可[2011]945 号《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》，核准其非公开发行不超过 10,600 万股人民币普通股。

    2011 年 6 月 28 日，成飞集成以非公开发行股票方式向嘉兴鼎峰优选股权投
资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限
公司、国华人寿保险股份有限公司、郭伟松、太平资产管理有限公司、芜湖润瑞
投资管理有限公司、上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市保腾丰
利创业投资企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司 10 名申购对象以 17.20
元 / 股 的 价 格 发 行 人 民 币 普 通 股 59,302,325 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,019,999,990 元，扣除保荐与承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费
用人民币 17,449,300 元，募集资金净额为人民币 1,002,550,690 元，上述募集
资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2011]第
141 号《验资报告》验证。

    2011 年 7 月 13 日成飞集成非公开发行股份在深圳证券交易所中小企业板上
市，成飞集成总股本变更为 265,529,525 股。




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       二、本次发行后成飞集成股本变动情况

       根据 2012 年 5 月 18 日召开的成飞集成 2011 年度股东大会决议，其以 2011
年 12 月 31 日总股本 265,529,525 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 3 股，该次转增已于 2012 年 5 月 30 日实施完毕，转增后成
飞集成总股本增加至 345,188,382 股。转增后，本次申请解除限售的非公开发行
股东中持有的有限售条件股份数相应增加如下：
                                                  转增前股份数     转增后股份数
 序号                限售股东名称                                                 占总股数比例
                                                     （股）           （股）
         兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混
  1      合型证券投资基金                              2,000,000      2,600,000          0.75%
  2      郭伟松                                        5,930,232      7,709,301          2.23%
  3      上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）        5,982,558      7,777,326          2.25%
  4      嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)            7,354,651      9,561,046          2.76%
  5      国华人寿保险股份有限公司－自有资金            6,104,651      7,936,046          2.29%
  6      江苏瑞华投资控股集团有限公司                  6,133,720      7,973,836          2.30%
         太平人寿保险有限公司－传统－普通保险
  7      产品-022L-CT001 深                            6,046,511      7,860,464          2.27%
  8      中信证券股份有限公司                          3,533,724      4,593,841          1.33%
  9      深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）        5,933,720      7,713,836          2.23%
  10     芜湖润瑞投资管理有限公司                      6,044,186      7,857,442          2.27%
  11     兴业全球基金公司-兴业-白新亮                  1,479,186      1,922,942          0.55%
  12     兴业全球基金公司-兴业-卫嘉丽                     80,000        104,000          0.03%
         兴业全球基金公司－兴业－兴全趋势 1 号
  13     特定多客户资产管理计划                          300,000        390,000          0.11%
         兴业全球基金公司－兴业－联华国际信托
  14     有限公司                                        679,186        882,942          0.25%
         兴业全球基金公司－兴业－兴业期货有限
  15     公司                                            250,000        325,000          0.09%
         兴业全球基金公司－兴业－兴全特定策略 2
  16     号特定多客户资产管理                            150,000        195,000          0.05%
         兴业全球基金公司－兴业－兴全特定策略 3
  17     号多客户资产管理计划                            300,000        390,000          0.11%
         兴业全球基金公司－兴业－陕西省国际信
  18     托股份有限公司                                1,000,000      1,300,000          0.37%
                      合计                            59,302,325     77,093,022         22.34%




       三、有关股东关于股份限售的承诺及其履行情况



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     认购成飞集成本次非公开发行股票的股东嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限
合伙）、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、国华人
寿保险股份有限公司、郭伟松、太平资产管理有限公司、芜湖润瑞投资管理有限
公司、上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市保腾丰利创业投资企
业（有限合伙）、中信证券股份有限公司，在申购非公开发行股票时承诺，若获
得配售，同意本次认购所获股份限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。

     限售期内，上述投资者均严格履行了承诺事项。
     本次申请解除股份限售的发行对象均非本公司控股股东、实际控制人及其关
联方，也都不存在对公司非经营性资金占用及公司对其存在违规担保的情形。

     四、本次限售股份可上市流通安排

     1、本次解除限售的数量为 77,093,022 股，占成飞集成股本总额的 22.34%；

     2、上市流通日为 2012 年 7 月 13 日；

     3、本次申请解除股份限售的股东为 18 名；

     4、股份解除限售及上市流通具体情况：
                                                                       其中处于质
序                           持有限售股   本次解除限      占公司总股
      限售股份持有人名称                                               押冻结状态
号                           份总数（股） 售数量（股）     份比例%
                                                                       股份（股）
      兴业银行股份有限公司
1     －兴全趋势投资混合型   2,600,000        2,600,000     0.75%          0
         证券投资基金
2           郭伟松           7,709,301        7,709,301     2.23%          0
      上海蛙乐特投资管理合
3                            7,777,326        7,777,326     2.25%          0
      伙企业（有限合伙）
      嘉兴鼎峰优选股权投资
4                            9,561,046        9,561,046     2.76%          0
       中心（有限合伙）
      国华人寿保险股份有限
5                            7,936,046        7,936,046     2.29%          0
         公司－自有资金
      江苏瑞华投资控股集团
6                            7,973,836        7,973,836     2.30%      3,445,000
            有限公司
      太平人寿保险有限公司
7     －传统－普通保险产品   7,860,464        7,860,464     2.27%          0
        -022L-CT001 深
8     中信证券股份有限公司   4,593,841        4,593,841     1.33%          0
9     深圳市保腾丰利创业投   7,713,836        7,713,836     2.23%          0

                                          3
      资企业（有限合伙）
      芜湖润瑞投资管理有限
10                            7,857,442        7,857,442   2.27%    7,852,000
              公司
     兴业全球基金公司-兴业-
11                            1,922,942        1,922,942   0.55%        0
            白新亮
     兴业全球基金公司-兴业-
12                             104,000         104,000     0.03%        0
            卫嘉丽
      兴业全球基金公司－兴
13   业－兴全趋势 1 号特定     390,000         390,000     0.11%        0
      多客户资产管理计划
      兴业全球基金公司－兴
14    业－联华国际信托有限     882,942         882,942     0.25%        0
              公司
      兴业全球基金公司－兴
15                             325,000         325,000     0.09%        0
      业－兴业期货有限公司
      兴业全球基金公司－兴
16   业－兴全特定策略 2 号     195,000         195,000     0.05%        0
      特定多客户资产管理
      兴业全球基金公司－兴
17   业－兴全特定策略 3 号     390,000         390,000     0.11%        0
      多客户资产管理计划
      兴业全球基金公司－兴
18    业－陕西省国际信托股    1,300,000        1,300,000   0.37%        0
           份有限公司
           合计               77,093,022   77,093,022      22.24%   11,297,000
注：1、限售股份持有人江苏瑞华投资控股集团有限公司符合本次上市流通条件的限售股份
3,445,000 股存在质押冻结情况，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通
的数量为 4,528,836 股；
    2、限售股份持有人芜湖润瑞投资管理有限公司符合本次上市流通条件的限售股份
7,852,000 股存在质押冻结情况，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通
的数量为 5,442 股。

     五、保荐机构核查意见

     保荐机构经核查后认为：截至本核查报告出具日，持有成飞集成非公开发行
有限售条件流通股份的股东履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售
的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；成飞集成对上述内容的信息披
露真实、准确、完整。本保荐机构对成飞集成本次限售股份上市流通无异议。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字签章页）




保荐代表人：
                 饶康达                           张建华




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2012 年 7 月 10 日




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