国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公                    

                            司签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见                

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、             

                 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，国泰君安证券股份有限              

                 公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为四川成飞集成科技股份有限公                 

                 司（以下简称“公司”或“成飞集成”）2010年非公开发行股票的保荐人，对成                  

                 飞集成履行持续督导义务。     

                      国泰君安对成飞集成下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下：            

                      一、关联交易概述   

                      1、关联交易内容   

                      为充分利用中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属企业的资              

                 金规模优势、提高资金使用效率、降低资金使用成本，公司拟将存款、贷款、结                

                 算、担保，以及经银监会批准的其他金融业务交与中航工业集团财务公司（以下              

                 简称“中航财司”）办理；为实现成飞集成及其控股子公司长远发展，在中国证                

                 监会及深圳证券交易所相关法律法规的框架下，成飞集成与中航财司签订《金融             

                 服务协议》。  

                      鉴于成飞集成与中航财司的实际控制人同为中航工业，根据深圳证券交易             

                 所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。                  

                      2、关联方情况   

                      （1）基本情况    

                      企业名称：中航工业集团财务有限责任公司       

                      住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号        

                      企业性质：有限责任公司    

                      注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号        

                                                         1

                      主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号         

                      法定代表人：刘宏   

                      注册资本：200,000万元人民币      

                      税务登记证号码：610114220540404        

                      企业法人营业执照注册号：100000000040897         

                      金融许可证机构编码：L0081H111000001         

                      主要股东：中航工业占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其              

                 注册资本的44.50%。     

                      经营范围包括：   

                      1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；               

                      2）协助成员单位实现交易款项的收付；        

                      3）经批准的保险代理业务；      

                      4）对成员单位提供担保；      

                      5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；         

                      6）对成员单位办理票据承兑与贴现；        

                      7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；             

                      8）吸收成员单位的存款；      

                      9）对成员单位办理贷款及融资租赁；        

                      10）从事同业拆借；     

                      11）经批准发行财务公司债券；      

                      12）承销成员单位的企业债券；       

                      13）对金融机构进行股权投资；       

                      14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；         

                      15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；         

                                                         2

                      16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。         

                      （2）历史沿革    

                      中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集            

                 团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业司及所属12家成员单位共同出资              

                 组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，               

                 具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式成立，并取                

                 得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记                  

                 注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，                 

                 其中，中航工业出资额94,245.58万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股                 

                 有限公司出资额89,000万元，占注册资本的44.50%；西安飞机国际航空制造                 

                 股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部               

                 件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。             

                      中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。2011年度实现营业              

                 收入110,700万元，利润总额69,757万元，净利润53,258万元，资产总额                     

                 3,040,715万元，所有者权益合计271,313万元，吸收成员单位存款余额                     

                 2,730,514万元。    

                      （3）履约能力分析     

                      中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状              

                 况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各              

                 项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管              

                 理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系               

                 未发现存在重大缺陷。    

                      3、关联交易标的基本情况     

                      （1）关联交易标的情况       

                      标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。                 

                      （2）交易金额：     

                      1）本协议有效期内，每一日成飞集成及其子公司向中航财司存入之每日最             

                                                         3

                 高存款结余（包括应计利息）不超过人民币1.23亿元。由于结算等原因导致成                

                 飞集成在中航财司存款超出最高存款限额的，中航财司应在3个工作日内将导致             

                 存款超额的款项划转至成飞集成及子公司的银行账户。         

                      2）协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币2.46亿               

                 元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向成飞集成的               

                 子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保成飞               

                 集成的子公司已得到成飞集成的授权。       

                      4、关联交易的定价政策和定价依据      

                      （1）存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于               

                 中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司吸收             

                 成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种            

                 类存款所确定的利率。    

                      （2）贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高               

                 于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司向             

                 成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级            

                 别第三方发放同种类贷款所确定的利率。       

                      （3）结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的              

                 费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费              

                 用。 

                      （4）关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取              

                 的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），              

                 亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符            

                 合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不             

                 高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。           

                      5、相关风险控制措施    

                      （1）对关联存贷款风险进行评估       

                      根据深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第37号�D�D涉及财务公司关              

                                                         4

                 联存贷款等金融业务的信息披露要求，以及公司为确保存贷资金安全和中航财司            

                 提供的其他金融服务业务能顺利开展，成飞集成对中航财司的合法合规性、基本             

                 情况、业务运营、制度建设和风险管理控制情况进行评估，并作为单独议案经其              

                 董事会审议通过。   

                      （2）制定关联存贷款风险处置预案       

                      为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中航财司存款的风险，              

                 保障资金安全，根据深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第37号�D�D涉及                

                 财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露要求，成飞集成制定该关联存贷款的            

                 风险处置预案，并作为单独议案经其董事会审议通过。          

                      二、成飞集成决策程序    

                      2012年6月28日，成飞集成第四届董事会第二十次会议以6票赞成，0                   

                 票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责                

                 任公司签订金融服务协议的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处            

                 置预案的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》，              

                 关联董事许培辉先生、程福波先生和刘宗权先生回避表决。公司独立董事对董事             

                 会审议该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。          

                      三、保荐人发表意见的依据     

                      保荐人对成飞集成上述关联交易所作意见的依据是成飞集成及有关各方提            

                 供的资料及相关董事会决议、独立董事意见，资料各方对所提供资料的真实性、               

                 准确性、完整性和及时性负责。      

                      四、对成飞集成的影响    

                      成飞集成与中航财司签订《金融服务协议》，将存款、贷款、结算、担保，                 

                 以及经银监会批准的其他金融业务交与中航财司办理，可以有效降低成飞集成的            

                 资金使用成本、提高资金使用效率。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行              

                                                         5

                 的，不会损害公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重              

                 大影响，也不会影响公司的独立性。       

                      五、核查意见   

                      本保荐人认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使              

                 用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第二十             

                 次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发              

                 表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐人对成飞集成的上述关联交              

                 易无异议。  

                      该等关联交易尚需经成飞集成股东大会审议通过。        

                                                         6

                 （本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有              

                 限公司签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）             

                          保荐代表人（签名）：      

                                                       饶康达                 张建华 

                                                                      国泰君安证券股份有限公司    

                                                                                2012年6月28日      

                                                         7