成飞集成：现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案（更新后）
股票代码：成飞集成 股票代码：002190
四川成飞集成科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金预案（更正）
独立财务顾问：
二�一三年一月
0
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除特别说明外，本预案中使用的有关数据未经审计、评估。相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在成飞集成现金及发
行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准和核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，中科远东等 21 家
企业以及雷雨成等 36 名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承
诺：
在本次交易过程中，本企业/本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股权。本
次交易方案为成飞集成现金及发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其
中：
1、拟支付不超过 4,340 万元现金收购中科远东等 21 家企业以及雷雨成等
36 名自然人合计持有标的公司同捷科技的 7%股权。
2、拟向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人发行不超过
3,985.24 万股收购其合计持有标的公司同捷科技的 80.8618%股权，发行价格为
12.58 元/股。
3、为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据
下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不
含 现 金 支 付 部 分 ） +配 套 资 金 总 额 ]×25% 。 预 计本 次配 套资 金总 额 不超 过
16,711.44 万元。
本次交易中，现金收购与发行股份收购同捷科技股权的定价基础一致。本
次交易完成后，成飞集成将持有标的公司同捷科技 87.8618%的股权。
二、本次交易前同捷科技的股权转让
根据《股份收购框架协议》，在协议签署后 3 个月内，同捷科技须完成内部
股权转让工作。该等内部股权转让指本次交易的部分交易对方中科远东、中路
集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成受让同捷科技原股东 China
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Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.、Made In China
Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军所持的
同捷科技股权。China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co.,
Ltd.、Made In China Ltd.和 WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.三家外资法人以及
张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军四名自然人目前合计持有同捷科技 18.4878%
股权。
上述股权变更需要主管商务部门批准。截至本预案公告日，上述股权转让
双方尚未完成股权变更登记手续。《股份收购框架协议》签署各方同意，上述股
权转让双方如因未取得政府许可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的
股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等同捷科技股权。
三、交易合同的签署及生效
成飞集成已与中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人于 2013 年 1
月签署了《股份收购框架协议》。该协议已载明，协议经各方签署后即有效成
立，本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和有关国有资产监督管理部门
批准、中国证监会的核准及主管商务部门对所涉事项的批准等后即生效。
四、本次交易前同捷科技的内部资产重组
根据《股份收购框架协议》，签署各方同意，本次交易实施前同捷科技须完
成内部资产重组以及清理完毕关联占款。
（一）内部资产重组
在《股份收购框架协议》签署后 3 个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离
处置。本次剥离处置指同捷科技（含下属企业）拟将持有的同捷卡怀特、辽宁同
捷、枣庄同捷、枣庄同兴四家子公司股权转让给本次交易的交易对方或其控制/
指定的主体。经资产剥离后的同捷科技将只下属同捷三花、无锡同捷和重庆同
捷三家子公司。剥离资产的范围、转让价格以及剥离安排请阅读本预案“第五章
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交易标的基本情况”之“二、内部资产重组”。
（二）关联占款清偿
在上述内部资产重组完成（以上述内部重组所涉同捷卡怀特、辽宁同捷、枣
庄同捷和枣庄同兴股权转让全部工商变更登记完成之日起计算）后 3 个月内或成
飞集成召开股东大会审议本次交易相关议案事宜（时间较晚者）之前，本次交易
的交易对方或其控制/指定的主体需要清偿完毕因内部资产重组产生的对经资产
剥离后的同捷科技以及下属企业的关联占款。该等关联占款清偿必须在中国证监
会受理本次重组申报材料之前完成。
截至 2012 年 12 月 31 日，拟剥离出的枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计
净应付经资产剥离后的同捷科技约 2,000 万元。同捷科技股东及董事长雷雨成已
出具《承诺函》，承诺对上述关联占款的按期足额清偿承担连带责任。
《股份收购框架协议》的签署各方同意将上述内部资产重组和关联占款清偿
作为本次交易的先决条件。由于上述内部资产重组和关联占款清偿尚需履行相
关程序，因此该等先决条件能否成就以及何时成就尚存在不确定性从而导致本
次交易能否最终完成以及完成的时间也存在不确定性，提请投资者注意风险。
五、标的资产的交易价格和配套资金总额
本次交易的标的资产为经前述内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股
权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值基础上
协商确定。经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于 54,474.32
万元（含 54,474.32 万元）且不高于经有权国有资产监督管理部门备案的资产评
估报告的评估值。
同时，本次重组拟募集配套资金总额不超过本次交易总额（扣除现金支付部
分 ） 的 25% ，根 据标 的 资 产 的交 易 价 格估 算 ， 预 计募 集 配套资 金 不 超 过
16,711.44 万元。
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六、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
日（2013 年 1 月 12 日）。
成飞集成拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.58 元/股，最终
发行价格尚需经本公司股东大会批准。
拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.58 元/股。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人合计发行股份数不超过
3,985.24 万股；预计向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量
不超过 1,328.42 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份限售期
1、永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名
自然人取得的本公司股份的普通限售期为 36 个月，特殊限售期为自普通限售期
届满之日起的 24 个月。特殊限售期的安排如下：
解禁时间 解禁比例
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普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 12 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 24 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的剩余 50%
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
上述认购对象中雷雨成为同捷科技的董事长，永蓄人才、捷扩人才两家公司
的主要股东为同捷科技的在职员工，宋琳、张庆才和邓建国也为同捷科技的在职
员工。上述认购对象在本次交易中合计取得成飞集成所支付现金对价的 78.05%，
约为 3,387.09 万元，占其拟转让的同捷科技股权价值的 26.86%。
2、如中科远东、中路集团两家公司以及陈洁、苏木清、陈因达和杨萍娟四
名自然人对其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有的权益时间不足 12 个
月，则自取得本公司股份之日起 36 个月不得转让。如其用于认购本公司股份的
同捷科技持续持有的权益时间超过 12 个月，则自取得本公司股份之日起 12 个
月不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定执行。
3、其余认购对象（含配套融资部分的其他特定投资者）取得的本公司股份
的限售期为 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据成飞集成与交易对方签订的《股份收购框架协议》，交易对方的业绩承
诺及补偿安排具体如下所述。
（一）承诺利润
本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集
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成，其主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。由此成飞集成将新
增汽车设计及样车试制业务，为保持上市公司经营业绩的稳定，交易对方对纳
入上市公司后的同捷科技及其下属企业汽车设计及样车试制业务盈利进行了承
诺。
同捷科技管理层及其他交易对方根据当前的经营环境并结合过往经营状况
和对未来经营业绩的合理预计后承诺：同捷科技及其下属企业 2013 年-2015 年
（以下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简称“承诺资产”）扣
除非经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为 3,800
万元、4,200 万元和 4,600 万元（以下简称“承诺利润”）。同捷科技及其下属企
业所从事的汽车模具制造业务将由成飞集成结合自身汽车模具业务进行整合及
直接管理，上述承诺利润不包含同捷科技及其下属企业汽车模具业务盈利状
况，因而与同捷科技历史财务报表利润口径亦存在差异。
（二）实际利润未达到承诺利润的补偿安排
若同捷科技在上述补偿期限内承诺资产在扣除非经常性损益后的模拟净利
润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺资产该年度的实际净利润出具的
专项审核意见中的金额为准，以下简称“实际利润”）未能达到承诺利润的，则交
易对方应就不足部分进行现金补偿或股份补偿。相关安排如下：
1、成飞集成将在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露实际利
润与承诺利润的差异情况，并将由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、若承诺资产在补偿期限内年度实际利润未能达到承诺利润，差额部分应
由交易对方在需补偿当年成飞集成年报披露后的 5 个交易日内以现金方式向成
飞集成董事会指定的专门账户一次性补足。补偿期限内每个会计年度交易对方
应补偿现金的计算公式如下：
各交易对方应补偿现金额=（当期承诺利润－当期实际利润）×本次交易前
各交易对方所持目标公司股权比例
3、若承诺资产在补偿期限内任一年度的实际利润未能达到当年承诺利润，
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且交易对方未能将当期现金补偿金额在需补偿当年成飞集成年报披露后的 5 个
交易日内足额支付给成飞集成，则成飞集成有权在需补偿当年年报披露后的 10
个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对象当年应补偿的股份数量，并将
该应补偿股份转至成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定，该等被锁定的股
份不拥有表决权；在需补偿当年成飞集成年报披露后一个月内，该等应补偿股
份由成飞集成以一元的总价格进行回购并予以注销。补偿期限内每个会计年度
应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（当期承诺利润－当期实际利润）÷补偿期限内各年的承诺
利润总和×认购股份总数
4、股份锁定期将于补偿期限内届满的交易对方，则在锁定期届满前 10 个
交易日内，该等交易对方应将剩余补偿期限内潜在可能现金补偿金额（即剩余补
偿期限内承诺利润总和乘以其本次交易前所持目标公司股权比例）的等额现金存
入成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定后，成飞集成方向相关机关申请将
其所持成飞集成股份解除锁定，其后该等交易对方方可依法将其本次交易认购
的成飞集成股份予以转让，前述专门账户内资金将专项用于其承诺的当期现金
补偿事宜。
若上述专门账户内资金仍不足补偿部分，则由该等交易对方另行以现金方
式向成飞集成董事会指定的专门账户予以一次性补足；若上述专门账户资金余
额超出该等交易对方剩余补偿期限内上述潜在可能现金补偿金额部分，则可于
需补偿当年年报披露后的 10 个交易日后，经该等交易对方书面通知，由成飞集
成划入其指定的银行账户。
八、本次交易的审议
本次交易已经成飞集成第四届董事会第二十五次会议审议通过。
本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审
计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审
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核等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制成飞集成
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，一并提交股东大会审议。相
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
本次重组报告书中予以披露。
本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的
结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人在本次交易
前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联
方。本次交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司同捷科技 2011 年度营业收入超过了成飞集成 2011 年
度营业收入的 50%，本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。同时，本次交易涉及成飞集成发行股份购买资产事项，本次交易应当提
交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
2、成飞集成再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、成飞集成召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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5、中国证监会核准本次交易；
6、主管商务部门对本次交易所涉事项的批准或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
十二、关于本次重组的有关风险因素特别说明
（一）本次交易对方数量可能减少的风险
因中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成拟受让
同捷科技原股东 China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co.,
Ltd.、Made In China Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、
顾志明和朱庆军所持的合计 18.4878%的同捷科技股权，各方已签署了股权转让
协议，目前上述股权转让尚在履行相关程序。根据《股份收购框架协议》，上述
各方同意在协议签署之日起三个月完成相关股权转让手续，若因未取得政府许
可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放
弃收购该等同捷科技股权。因此，若上述股权转让均未能如期完成，成飞集成本
此可能收购的同捷科技股权将不足 87.8618%，最少为 69.3740%，本次交易对
方可能减少。
（二）标的资产的预估值溢价较高风险
本次交易的标的资产为同捷科技的 87.8618%股权。本次预估以 2012 年 9
月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行
了预估，并最终采用资产基础法作为预估结论。同捷科技 87.8618%股权的预估
值为 5.77 亿元，较其净资产账面值增值率为 44%，主要增值系同捷科技位于上
海浦东云桥路 325 号房产的增值。鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资
格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估
结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的净资产评估增
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值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的
风险。
（三）同捷科技未来业绩下滑的风险
本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集
成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。受国内外经济形势和
汽车市场发展速度放缓的影响，同时由于同捷科技自身模具业务新增产能投
产，固定成本增大，其近年的发展速度亦有所放缓，2012 年 1-9 月盈利情况亦
有所下滑。根据同捷科技管理层及其他交易对方作出的业绩承诺，预计 2013 年
-2015 年同捷科技的汽车设计与样车试制业务将实现扣除非经常性损益净利润
3,800 万元、4,200 万元和 4,600 万元，其中 2013 年的该等预计业绩主要基于
2012 年同类业务利润情况作出。若未来同捷科技未能继续巩固自身市场地位，
进一步开拓新增客户，并提高管理效率，本公司提醒投资者，同捷科技的未来
业绩承诺可能无法实现，同时未来业绩亦存在下滑的风险。
除上述标的资产的预估值溢价较高风险和同捷科技未来业绩下滑的风险外，
本次交易面临的主要风险还包括：本次交易的审批风险、本次交易的方案风险、
同捷科技的经营风险、收购整合风险和其他风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七章 本次交易的报批事项及
风险因素”，注意投资风险。
十三、其他事项
1、本次重组完成后，本公司控股股东仍为中航成飞，实际控制人仍为中航
工业；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借
壳上市。本次重组完成后，不存在成飞集成的股权分布不具备上市条件的情
形。
2、本公司股票自 2012 年 10 月 16 日起开始停牌。截至本预案公告日，涉
及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起下一交易日
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恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方承诺 ................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 3
二、交易合同的签署及生效 ........................................................................ 4
三、本次交易前同捷科技的股权转让 ......................................................... 3
四、本次交易前同捷科技的内部资产重组 .................................................. 4
五、标的资产的交易价格和配套资金总额 .................................................. 5
六、本次发行股份的价格、数量和锁定期 .................................................. 6
七、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................... 7
八、本次交易的审议 .................................................................................. 9
九、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 10
十、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 10
十一、本次交易方案尚需履行的审批程序 ................................................ 10
十二、关于本次重组的有关风险因素特别说明 ......................................... 11
十三、其他事项 ....................................................................................... 12
目 录 ............................................................................................................ 14
释 义 ............................................................................................................ 16
一、普通术语 ........................................................................................... 16
二、专业术语 ........................................................................................... 18
第一章 上市公司基本情况 ............................................................................ 21
一、上市公司基本信息 ............................................................................. 21
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 21
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 23
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................ 24
五、上市公司主营业务情况 ...................................................................... 27
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................... 27
第二章 交易对方基本情况 ............................................................................ 29
一、本次交易对方总体情况 ...................................................................... 29
二、本次交易对方详细情况 ...................................................................... 29
三、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................... 72
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况 ....................................................................................... 73
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................... 73
第三章 本次交易的背景和目的..................................................................... 74
一、本次交易的背景 ................................................................................ 74
二、本次交易的目的 ................................................................................ 76
三、本次交易的原则 ................................................................................ 78
第四章 本次交易的具体方案 ........................................................................ 79
一、本次交易的具体方案 ......................................................................... 79
14
二、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 87
三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 88
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................. 88
第五章 交易标的基本情况 ............................................................................ 89
一、同捷科技的基本情况 ......................................................................... 89
二、本次交易前同捷科技的内部资产重组 ................................................ 90
三、标的公司的基本情况 ......................................................................... 95
四、标的公司的历史沿革 ......................................................................... 99
五、标的公司最近两年及一期的模拟财务数据 ....................................... 125
六、主要资产情况 .................................................................................. 126
七、软件著作权、商标和域名情况 ......................................................... 127
八、主营业务情况 .................................................................................. 137
九、未来盈利能力 .................................................................................. 152
十、交易标的预估值 .............................................................................. 152
十一、交易标的出资及合法存续情况 ..................................................... 158
第六章 本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 159
一、本次交易对公司业务的影响 ............................................................ 159
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ................................... 159
三、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 160
四、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 160
五、本次交易对公司控制权的影响 ......................................................... 160
六、本次交易对公司其他方面的影响 ..................................................... 160
第七章 本次交易的报批事项及风险因素 .................................................... 162
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 162
二、本次交易的方案风险 ....................................................................... 162
五、同捷科技的经营风险 ....................................................................... 165
六、收购整合风险 .................................................................................. 169
七、其他风险 ......................................................................................... 170
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 171
一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................... 171
二、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................... 171
三、本次发行股份锁定期限承诺 ............................................................ 173
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ................................... 174
五、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 174
第九章 其他重大事项 ................................................................................. 176
一、独立董事意见 .................................................................................. 176
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................... 177
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 ............................................................................................. 177
第十章 独立财务顾问核查意见................................................................... 179
第十一章 全体董事的声明 .......................................................................... 180
15
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、成飞
指 四川成飞集成科技股份有限公司
集成
本次交易、本次重组、本次重大 成飞集成现金及发行股份购买同捷科技 87.8618%的
资产重组 股权并募集配套资金。其中：1、拟现金收购永蓄人才、
捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国
四名自然人合计持有同捷科技的 7%股权；2、拟向深
指 圳市中科远东创业投资有限公司等 21 家企业以及雷雨
成等 36 名自然人发行股份收购其合计持有同捷科技的
80.8618%股权；3、为提高整合绩效，拟向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额为交易总额的 25%
本预案、资产重组预案 《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购
指
买资产并募集配套资金预案》
《股份收购框架协议》、协议 成飞集成与交易各方签署的《上海同捷科技股份有限公
指
司股份收购框架协议》
交易对方、发行对象、认购对象 指 中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司
同捷科技 指 上海同捷科技股份有限公司
同捷科技转让其持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同
内部资产重组、资产剥离 指
捷和枣庄同兴股权
16
标的公司 指 经过内部资产重组后的上海同捷科技股份有限公司
上海同捷科技股份有限公司 87.8618%股权，即除
标的资产 指 Sino-JP Fund Co.,Ltd、郑建山、赵元旗和吕彩美合计
持有的 12.1382%股权外的同捷科技的全部股权
中科远东 指 深圳市中科远东创业投资有限公司
上海鼎华 指 上海鼎华投资发展中心（有限合伙）
永蓄人才 指 上海永蓄人才信息咨询有限公司
上海裕元 指 上海裕元投资管理有限公司
福建炳中 指 福建炳中投资有限公司
三花集团 指 三花控股集团有限公司
龙盛集团 指 浙江龙盛集团股份有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
福建瑞明 指 福建瑞明网络科技有限公司
北京博金 指 北京博金兴业投资有限公司
上海瑞势 指 上海瑞势投资中心（有限合伙）
宁波汇亚 指 宁波汇亚投资有限公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
厦门莱恩迪 指 厦门莱恩迪创业投资有限公司
捷扩人才 指 上海捷扩人才信息咨询有限公司
上海博丰 指 上海博丰创业投资有限公司
创东方投资 指 深圳市创东方投资有限公司
芜湖世纪江东 指 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙）
华成创东方 指 苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）
创东方安弘 指 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
上海同捷 指 上海同捷科技有限公司
上海同济同捷科技股份有限公司，即 2000 年 12 月改
前同捷股份 指
制设立的股份公司
同捷有限 指 上海同济同捷科技有限公司
17
上海同济同捷科技股份有限公司（2008 年 3 月改制设
同捷股份 指
立的股份公司）、上海同捷科技股份有限公司
同济同捷 指 上海同济同捷科技股份有限公司
TJ INNOVA 指 TJ INNOVA INTERNATIONAL LIMITED
同捷三花 指 上海同捷三花汽车系统有限公司
无锡同捷 指 无锡同捷汽车设计有限公司
枣庄同捷 指 枣庄市同捷汽车模具有限责任公司
枣庄同兴 指 枣庄市同兴汽车零部件股份有限公司
同捷卡怀特 指 上海同捷卡怀特汽车传动系统技术有限公司
辽宁同捷 指 上海辽宁同捷汽车设计研发有限公司
重庆同捷 指 重庆同捷工业设计有限公司
同德电子 指 上海同德电子工程技术有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
指
[2011]第 73 号）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30 号
指
令）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
二、专业术语
18
“交钥匙”服务 指 公司向客户所提供的“汽车研发设计+样车试制及验证+
模具研制”全系列技术服务，囊括了从研发设计到模具研
制的全套工作
SE 工程 指 汽车设计“并行工程”，模具研制业务与汽车设计工程其
他业务同步实施。
UG 模块 指 一种先进的三维设计模块，该模块集合了二维绘图、数
控加工编程、三维设计、曲面造型等功能，是汽车、飞
机等多行业通用的设计、制造与数控加工软硬件集成平
台
主设计流程 指 汽车设计开发的重要内容或过程，包括造型设计、底盘
设计、车身设计等内容，过程控制文件的总称
BENCHMARK 指 比对研究，标杆车型研究
主模型 指 设计验证数控加工模型
结构数模 指 表达详细整车或零部件结构的数学模型
工艺数模 指 满足生产工艺准备的较精确的结构数模
CAE 分析 指 计算机辅助工程(Computer-Aided Engineering)。随着
计算技术的发展，企业可以建立产品的数字样机，并模
拟产品及零件的工况，对零件和产品进行工程校验、有
限元分析和计算机仿真、优化等计算机辅助工程分析
DMU 分析 指 数字化虚拟样车技术（Digital Monk Up），一种实用的
对整个产品或产品的部分进行计算机电子模拟的技术，
进行虚拟样机检查或三维数据检查、分析，实现设计虚
拟验证和优化
A 面、A 级曲面 指 A 面指可见（甚至是可触摸）表面；A 级曲面是指高可
见区曲面达到 A 级水平的曲面，必须满足的标准包括：
相邻曲面 间之间隙 在 0.005mm 以下（ 甚至要求到
0.001mm），切率改变(Tangency Change )在 0.16 度以
下，曲率改变(Curvature change)在 0.005 度以下
油泥模型 指 用油泥表达造型的整车或内饰实物模型
19
骡车试制 指 用不同车身、底盘、发动机组装的样车，合装到一起的
实验样车
白车身 指 金属车身件。在汽车车身所有部件焊接完毕后或车身除
油等前处理完毕后，不包含金属车身件以及外部零件的
车身
乘用车 指 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李
和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过
9 个座位。乘用车细分为轿车、MPV、SUV、专用乘用
车和及交叉型乘用车。
商用车 指 在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，分
为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非
完整车辆。
SUV 指 运动型多用途汽车（Sports Utility Vehicles）
MPV 指 Multi-purpose Vehicle，具备多种功能,是集轿车、旅行
车和厢式货车于一身的车型，俗称的面包车
SOP 指 产品正式达到设计产能的小批量生产
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
20
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 四川成飞集成科技股份有限公司
英文名称： Sichuan Chengfei Integration Technology Corp.Ltd
英文简称： CITC
上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 002190
股票简称： 成飞集成
注册资本： 34,518.8382 万元
注册地址： 四川省成都市高新区高朋大道 5 号（创新服务中心）
营业执照注册号： 510109000010490
税务登记号： 510198725369155
组织机构代码： 72536915-5
经营范围： 工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品
及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
公司系根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109 号文、国防科工委科工改
[2001]517 号文及原中国一航航资[2000]584 号文批准，由中航成飞作为主发起
人，联合成都航空仪表公司（现为成都凯天电子股份有限公司）、吉利集团有限
公司、南京航空航天大学和西北工业大学等四家单位，分别以经营性资产共计
9,191.58 万元、现金 310 万元、现金 300 万元、现金 200 万元和现金 50 万元
出资，共同发起设立的股份有限公司。
各发起人将投入的资产按 80%的比例折股为总股本 8,041.00 万元，剩余
21
2,010.58 万元作为资本公积。公司于 2000 年 12 月 6 日经成都市工商局登记注
册成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 91.44%
2 成都航空仪表公司 248 3.08%
3 吉利集团有限公司 240 2.99%
4 南京航空航天大学 160 1.99%
5 西北工业大学 40 0.50%
合计 8,041 100.00%
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票
的通知》（证监发行字[2007]398 号）批准，公司于 2007 年 11 月 14 日在深交所
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行
方式，向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 9.9 元/股，扣除
发行费用后，实际募集资金为 25,128 万元。公司股票于 2007 年 12 月 3 日起在
深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 10,741 万元，
股权结构变更为：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 68.46%
2 成都航空仪表公司 248 2.31%
3 吉利集团有限公司 240 2.23%
4 南京航空航天大学 160 1.49%
5 西北工业大学 40 0.37%
6 社会公众流通股 2,700 25.14%
合计 10,741 100.00%
（三）2008 年资本公积金转增股本
经 2008 年 4 月 9 日召开的 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年 12 月
31 日的总股本 10,741 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本
2,148.20 万股。该次资本公积金转增股本于 2008 年 5 月 13 日实施完毕，公司
注册资本变更为 12,889.20 万元。
22
（四）2010 年资本公积金转增及利润分配增加股本
经 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东大会批准，公司以 2009 年
12 月 31 日的总股本 12,889.20 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并转增
4 股，共增加股本 7,733.52 万股。该次资本公积金转增及利润分配增加股本于
2010 年 5 月 14 日实施完毕，公司注册资本变更为 20,622.72 万元。
（五）2011 年非公开发行股票
经 2010 年 12 月 6 日召开的 2010 年第三次临时股东大会批准，以及中国
证监会证监许可[2011]945 号文《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》的核准，公司于 2011 年 6 月 22 日向询价对象非公开发行
人民币普通股 5,930.23 万股，发行价格为 17.20 元/股，扣除发行费用后实际募
集资金净额 100,255.07 万元，其中新增注册资本 5,930.23 万元，余额转入资本
公积。非公开发行完成后，公司注册资本变更为 26,552.95 万元。
（六）2012 年资本公积金转增股本
经 2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年度股东大会批准，公司以 2011 年 12
月 31 日的总股本 26,552.95 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税），用资本公积金每 10 股转增 3 股，共派发现金股利 3,982.94 万元，
转增 7,965.89 万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2012 年 5 月 30 日
前实施完毕，公司注册资本变更为 34,518.84 万元。
（七）本次交易前股本结构
截至本预案公告日，公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 股权比例
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 345,188,382 100.00%
合计 345,188,382 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
23
截至本预案公告日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重
组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，公司控股股东为中航成飞，实际控制人为中航工业，股
权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
100%
成都飞机工业（集团）有限责任公司
51.33%
四川成飞集成科技股份有限公司
（一）控股股东情况
中航成飞持有公司 51.33%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司
注册地址：成都市西郊黄田坝
法定代表人：王广亚
成立日期：1998 年 9 月 25 日
注册资本：729,154,001.33 元
营业执照注册号码：510100000093254
企业类型：有限责任公司（法人独资）
24
经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托
车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、
光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、
工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、
通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外
装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、
维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有
效期至二�一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。
2、业务发展
中航成飞前身为创建于 1958 年的成都飞机工业公司，后经批准改制于 1998
年正式设立，是我国航空武器装备研制生产主要基地、航空武器装备出口主要基
地，亦是民机零部件重要制造商，已确立军机、民机和非航空民品齐头并进的产
业发展布局。
中航成飞技术实力雄厚，拥有一支高素质专业化的航空人才队伍，曾荣获国
家、省部级科技进步奖 500 多项。中航成飞发展至今已实现“生产一代、试制一
代、预研一代、探索一代”的军机研制格局，在国际市场占据军机外贸的一席之
地。中航成飞通过与国际航空制造企业的合作，成为国际民机大部件优秀转包商，
被评为欧洲空客公司 AAA 级供应商、波音 787 方向舵唯一供应商，民机项目亦
经 AS9100C 质量管理体系认证现场审核。
（二）实际控制人情况
中航工业直接持有公司控股股东中航成飞 100%股权，同时直接及间接合计
控制发行人另一股东成都凯天电子股份有限公司（持有公司 1.79%的股权），为
公司的实际控制人。
1、基本信息
名称：中国航空工业集团公司
25
注册地：北京市朝阳区建国路 128 号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008 年 11 月 6 日
注册资本：64,000,000,000 元
营业执照注册号码：100000000041923
经济性质：全民所有制
经营范围：① 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气
轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。② 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机械设备及系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、业务发展
中航工业是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关
问题的批复》（国函[2008]95 号文），在原中国航空工业第一集团公司、原中国
航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建，由国务院国资委直接管
理的全民所有制国有特大型企业。
中航工业设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用
飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业
板块，下辖 200 余家成员单位、20 余家上市公司、40 万余员工。2009 年，中
航工业首次申报并成功入选美国《财富》杂志公布的世界 500 强企业，排名第
426 位，系首家进入世界 500 强的中国航空制造企业和军工企业。2012 年，中
航工业第四次入围《财富》世界 500 强企业，排名跃升至第 250 位。
26
五、上市公司主营业务情况
2011 年公司实现合并口径营业收入 61,875.53 万元，较上年同期增长
32.33%；实现合并口径营业利润 7,557.15 万元，较上年同期增长 3.28%，归属
于母公司所有者的净利润 6,754.16 万元，较上年同期增长 11.02%。
公司最近三年的主营业务情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
业务类别 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
数控加工 10,949.67 6,968.26 11,071.64 7,096.48 10,084.94 6,694.31
汽车模具 19,695.85 14,572.93 12,931.08 9,383.97 7,996.28 6,273.86
车身零部件 12,976.69 11,028.15 6,033.21 5,926.39 - -
锂电池 11,334.43 7,239.80 15,880.74 9,517.95 - -
电源系统 5,600.34 4,100.33 579.78 505.55 - -
配套产品 616.88 571.16 - - - -
合 计 61,173.86 44,480.64 46,496.45 32,430.35 18,081.22 12,968.17
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据中瑞岳华审字[2012]第 3322 号、中瑞岳华审字[2011]第 03748 号审计
报告，以及公司未经审计的 2012 年 1-9 月合并报表，公司最近三年及一期的主
要财务指标如下（2009 年财务数据已按 2010 年审计报告调整）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 289,844.45 269,446.03 168,605.72 64,466.78
负债总额 73,179.55 52,420.18 59,038.50 6,932.34
归属于母公司的所有者权益 155,731.33 156,109.26 85,469.33 53,038.59
少数股东权益 60,933.56 60,916.59 24,097.89 4,495.85
所有者权益合计 216,664.90 217,025.84 109,567.23 57,534.44
未分配利润 18,464.63 18,842.55 12,697.21 11,240.66
27
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 39,936.97 61,875.53 46,758.37 18,112.18
营业利润 2,908.13 7,557.15 7,316.93 4,356.60
利润总额 4,352.87 8,542.34 7,746.19 4,771.42
净利润 3,621.99 7,203.55 6,496.72 4,173.93
归属于母公司所有者净利润 3,605.02 6,754.16 6,083.68 4,178.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,669.30 -10,762.35 -711.44 7,619.55
投资活动产生的现金流量净额 -16,584.83 -42,522.27 -23,352.50 -7,306.15
筹资活动产生的现金流量净额 9,160.11 91,458.60 50,355.49 1,922.16
汇率变动对现金的影响 21.94 -13.30 51.40 -0.00004
现金及现金等价物净增加额 -21,072.08 38,160.67 26,342.95 2,235.56
28
第二章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
成飞集成拟通过向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人以现金
及发行股份方式收购其持有的标的公司同捷科技合计 87.8618%的股权。中科远
东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人为本次现金及发行股份购买资产的交
易对方。
截至本预案公告日，上述交易对方中中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、
陈因达、杨萍娟和雷雨成已与同捷科技原股东 China Science & Merchants New
Material Technology Int’I Co., Ltd.、Made In China Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL
CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军签署了《股权转让协议》，在本次交
易前将成为同捷科技的股东，目前正在办理股权变更手续。股权转让详细过程请
阅读本预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（四）同捷科
技时期”。
二、本次交易对方详细情况
（一）深圳市中科远东创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市中科远东创业投资有限公司
住所 深圳市福田区中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 楼 C2-2
法定代表人 刘龙华
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 440301103138830
税务登记证号 440300770343878
29
投资科技型或者其他创业企业和项目；直接投资或参与企业
经营范围
孵化器的建设；资产受托管理。
2、历史沿革
中科远东于 2005 年 1 月 18 日在深圳成立，由中国远洋运输（集团）总公
司出、深圳市中科招商创业投资有限公司和中国乐凯胶片集团公司出资设立。
2008 年中国远洋运输（集团）总公司将其持有的股权转让给远东控股集团有限
公司。中科远东的 s 注册资本 50,000 万元。近三年，注册资本未发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，中科远东的股权结构如下：
远东控股集团 深圳市中科招商创业 中国乐凯胶片
有限公司 投资有限公司 集团公司
40% 40% 20%
深圳市中科远东创业投资有限公司
（2）主要股东基本情况
远东控股集团有限公司，于 1990 年成立，主要业务涵盖电缆、医药、房地
产、生化和投资五大板块。
深圳市中科招商创业投资有限公司，于 2000 年 12 月在深圳创立，是一家
股权投资基金专业管理机构，目前已完成投资项目 200 多个，设立并受托管理
80 多只股权投资基金，基金规模超过 500 亿元人民币。
中国乐凯胶片集团公司，隶属中国航天科技集团公司，是其全资子公司。主
要从事高性能膜材料、数字印刷材料、数码影像材料、新能源材料领域中集研发、
制造、服务。
30
（3）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案公告日，中科远东下属四家全资子公司，具体情况见下表：
公司名称 持股比例
中科远东生物工程创投公司（BVI） 100%
中科远东信息科技创投公司（BVI） 100%
中科远东创投国际公司（BVI） 100%
中科招商新材料科技国际有限公司（BVI） 100%
4、主要业务发展状况和主要财务指标
中科远东主要从事投科技型或者其他创业企业项目的投资业务，最近三年主
要业务无变化。中科远东最近一年的简要财务报表如下：（业经利安达会计师事
务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 104,767.59 营业收入 -
负债合计 16,269.16 营业利润 12,911.91
净资产合计 88,498.44 净利润 7,710.20
（二）上海鼎华投资发展中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海鼎华投资发展中心（有限合伙）
主要经营场所 浦东新区永泰路 518 号 A214 号
执行事务合伙人 上海利全投资管理有限公司（委派代表：方杰）
成立日期 2009 年 4 月 8 日
合伙金额 6,010 万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 310115001121100
税务登记证号 310115687374411
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（上述咨询均不得从
经营范围 事经济），财务咨询（不得从事代理记账）。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
2、历史沿革及产权关系
31
上海鼎华于 2009 年设立，由 11 名合伙人共同出资设立，合伙金额为 6,010
万元，其中普通合伙人 1 名，为上海利全投资管理有限公司。最近三年来，上海
鼎华的合伙金额没有发生变化。截至本预案公告日，上海鼎华的合伙人及其出资
情况如下：
普通合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
上海利全投资管理有限公司 10 0.17%
有限合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
孙喜耀 900 14.98%
吴燕飞 3,000 49.92%
顾亚平 90 1.50%
韩智敏 360 5.99%
陈思敏 90 1.50%
陈悠悠 60 1.00%
陈献开 300 4.99%
李建武 600 9.98%
王馨羚 300 4.99%
孙影 300 4.99%
合计 6,010 100.00%
3、主要业务发展状况和主要财务指标
上海鼎华主要从事股权投资，目前的对外投资主要是对同捷科技的投资。最
近一年的简要财务报表如下：（未经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 6,094.55 营业收入 -
负债合计 7.45 营业利润 -8.39
净资产合计 6,087.10 净利润 91.61
（三）上海永蓄人才信息咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 上海永蓄人才信息咨询有限公司
住所 上海市浦东新区惠南镇南芦公路 160 弄 1 号
法定代表人 雷雨成
成立日期 2007 年 7 月 24 日
32
注册资本 57.5053 万元
实收资本 57.5053 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 310225000570573
税务登记证号 310225664355146
经营范围 人才信息咨询（中介除外），以上凡涉及行政许可的凭许可证经营。
2、历史沿革
永蓄人才于 2007 年成立。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
和 2011 年 12 月 31 日，永蓄人才的注册资本没有发生变化，均为 57.5053 万元。
3、产权及控制关系
永蓄人才的主要股东为同捷科技的在职员工。截至本预案公告日，永蓄人才
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 雷雨成 291,860.00 50.75%
2 林镇南 55,142.90 9.59%
3 徐勤干 29,142.90 5.07%
4 徐 臣 27,142.90 4.72%
5 郭孔辉 21,000.00 3.65%
6 吴 宪 23,142.90 4.02%
7 陈昌明 16,000.00 2.78%
8 陈群一 16,000.00 2.78%
9 沈月明 18,142.90 3.15%
10 郭艳民 15,142.90 2.63%
11 邓建国 15,142.90 2.63%
12 张庆才 13,192.90 2.29%
13 姚久永 11,000.00 1.91%
14 高 翔 10,142.90 1.76%
15 姚晓冬 4,142.90 0.72%
16 雷天富 2,000.00 0.35%
17 孟瑞雪 2,000.00 0.35%
18 杨 宁 2,714.00 0.47%
19 肖天平 1,000.00 0.17%
20 顾守金 1,000.00 0.17%
合计 575,053.00 100.00%
33
4、主要业务发展状况
永蓄人才除持有同捷科技的股份外，无其他资产和业务。
（四）上海裕元投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海裕元投资管理有限公司
住所 上海市浦东新区惠南镇沪南路 9628 号 1 幢 9266 室
法定代表人 李勇
成立日期 2007 年 7 月 16 日
注册资本 140 万元
实收资本 140 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310225000569703
税务登记证号 310115664307953
经营范围 投资管理信息咨询。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、历史沿革
上海裕元于 2007 年成立。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
和 2011 年 12 月 31 日，上海裕元的注册资本没有发生变化，均为 140 万元。
3、产权及控制关系
截至本预案公告日，上海裕元的股权结构如下：
深圳市彩虹创业投
王光明 吴四川 汪海涛
资集团有限公司
35.71% 28.57% 21.43% 14.29%
上海裕元投资管理有限公司
4、主要业务发展状况和主要财务指标
34
上海裕元主要从事股权投资业务。上海裕元自设立之日至今，只对同捷科技
进行股权投资，除此之外，未发生其他业务。上海裕元最近一年的简要财务报表
如下：（未经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 1,681.58 营业收入 -
负债合计 1,463.77 营业利润 74.07
净资产合计 217.80 净利润 74.07
（五）福建炳中投资有限公司
1、基本情况
公司名称 福建炳中投资有限公司
住所 福州市鼓楼区五四路 226 号舒馨酒店二楼 211
法定代表人 胡伟
成立日期 2007 年 7 月 6 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 350100100098739
税务登记证号 350100662840690
对工业、农业、林业、高新技术产业、房地产业、建筑业的投资。（以
经营范围 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）。
2、历史沿革
福建炳中于 2007 年成立。2010 年 7 月，福建炳中注册资本由 1,000 万元
变更为 3,000 万元。截至 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，福建炳中
的注册资本没有发生变化，均为 3,000 万元。
3、产权及控制关系
截至本预案公告日，福建炳中的股权结构如下：
35
胡伟 邵玉晖 叶树昌 叶小珍
25% 25% 25% 25%
福建炳中投资有限公司
4、主要业务发展状况和主要财务指标
福建炳中主要从事股权投资业务。福建炳中近三年来，主要对同捷科技、
辽宁锦州银行、福州农村商业银行进行了股权投资。福建炳中最近一年的简要
财务报表如下：（未经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 9,291.30 营业收入 -
负债合计 6,247.96 营业利润 -5.73
净资产合计 3,043.33 净利润 50.47
（六）三花控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称 三花控股集团有限公司
住所 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人 张道才
成立日期 2000 年 7 月 11 日
注册资本 39,000 万元
实收资本 39,000 万元
公司类型 私营有限责任公司
注册号 330624000028532
税务登记证号 330624720002522
36
实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经
营本企业和本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务。经营本
企业和本企业成员企业生产、可研所需的原辅材料，机械设备仪器仪
经营范围
表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目。）
2、历史沿革
三花集团前身为成立于 1967 年的新昌县西郊公社农机厂。1994 年 6 月以
浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团公司；2000 年 7
月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司，注册资本 1.5 亿元，由
45 个自然人出资；2002 年 5 月，三花集团增资扩股，注册资本达到 3.6 亿元；
2003 年 7 月经公司登记机关核准更名为三花控股集团有限公司；2011 年 1 月，
三花控股集团有限公司的股东变更为由浙江华腾投资有限公司和 43 个自然人组
成，其中浙江华腾投资有限公司持有股份数占总股本的 16.67%；2012 年 3
月，三花集团增资扩股，注册资本达到 3.9 亿元。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，三花集团的股权结构如下：
张道才 张少波 张亚波 其他股东
22.4905% 14.1026% 12.8205% 50.5864%
三花控股集团有限公司
（2）主要股东基本情况
张道才为三花集团的控股股东和实际控制人。
张道才，高级经济师，浙江新昌人，三花集团的董事局主席、总裁，浙江三
37
花股份有限公司的董事长。
张亚波，浙江三花股份有限公司的董事、总经理。
（3）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案公告日，三花集团下属主要企业名目按产业类别划分如下：
1）制冷控制元器件类
浙江三花股份有限公司、浙江三花制冷集团有限公司和三花―丹弗斯（杭州）
微通道换热器有限公司。
2）汽车零部件类
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司、浙江三花汽车零部件股份有限公司、
杭州通产机械有限公司、上海三花电气有限公司、杭州德创机械有限公司、三花
控股美国有限公司、日本三花汽车部品株式会社、三花汽车部品新家坡有限公司、
沈阳都瑞轮彀有限公司和沈阳金杯三花汽车部件有限公司。
3）房地产类
上海境逸房地产有限公司、浙江三花置业有限公司和杭州富翔物业管理有
限公司。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
三花集团主营业务分为制冷控制元器件、汽车零部件、房地产业务三大产业
板块。三花集团 2009 年度-2011 年度的主营业务收入分别为 455,683.07 万元、
574,665.15 万元和 747,722.86 万元。
三花集团最近一年的简要财务报表如下：（业经新昌中大联合会计师事务所
审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 1,168,695.02 营业收入 747,722.86
负债合计 621,002.09 营业利润 104,545.05
38
净资产合计 547,692.93 净利润 86,095.40
（七）浙江龙盛集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江龙盛集团股份有限公司
住所 浙江省上虞市道墟镇
法定代表人 阮伟祥
成立日期 1998 年 3 月 23 日
注册资本 146,841.59 万元
实收资本 146,841.59 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
注册号 330000000013705
税务登记证号 330682704202137
许可经营项目：无。一般经营项目：染料及助剂、化工产品的技术开
发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经
营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制
经营范围 品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，
实业投资，资产管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
2、历史沿革
龙盛集团于 1998 年成立。1999 年 1 月增加注册资本 7,000 万元至 17,000
万元。2001 年 9 月上虞市国有资产经营总公司将所持龙盛集团 140 万股国有法
人股（占股本总额的 0.82%）转让给龙盛集团职工持股会。2001 年 9 月，龙盛
集团职工持股会将其持有的 21.43%股份全部转让给上虞市龙盛投资发展有限公
司以及阮水龙等 36 名自然人。2003 年 7 月，龙盛集团在上海证券交易所发行
上市，注册资本增加至 22,700 万元。经过多次转股、增发后，截至本预案公告
日，龙盛集团的注册资本已增加至 146,841.59 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
39
截至本预案公告日，龙盛集团的股权结构如下：
阮水龙 阮伟祥 项志峰 其他股东
13.27% 8.17% 3.56% 75.00%
浙江龙盛集团股份有限公司
（2）主要股东基本情况
阮水龙、阮伟祥和项志峰为龙盛集团的控股股东和实际控制人。
阮伟祥，现任龙盛集团董事长兼总经理。
项志峰，现任龙盛集团董事、常务副总经理。
（3）按产业类别划分的下属企业名目
龙盛集团主营业务分为精细化工、汽配、房地产及投资业务三大产业板
块。截至本预案公告日，龙盛集团下属主要企业名目如下：
1）化工类
浙江龙盛染料化工有限公司、上虞市金冠化工有限公司、上海科华染料工
业有限公司、上虞新晟化工工业有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限公司、浙
江吉盛化学建材有限公司、上虞吉龙化学建材有限公司、四川吉龙化学建材有
限公司、浙江鸿盛化工有限公司、浙江捷盛化学工业有限公司和浙江恒盛生态
能源有限公司。
2）汽配类
江苏长龙汽车配件制造有限公司、定州市长龙汽车配件销售有限公司和广
西长龙汽车销售有限公司。
3）房地产类
40
上海龙盛置业有限公司、上海晟宇置业有限公司、平湖市晟宇置业有限公
司和上海龙盛商业发展有限公司。
4）投资和贸易类
桦盛（香港）有限公司、上海龙盛联业投资有限公司、深圳市中科龙盛创业
投资有限公司和浙江龙化控股集团有限公司。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
龙盛集团最近三年的主要业务围绕精细化工、汽配、房地产及投资开展。
龙盛集团最近一年的简要财务报表如下：（业经天健会计师事务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 1,724,326.02 营业收入 822,943.96
负债合计 1,005,104.92 营业利润 78,894.41
净资产合计 719,221.10 净利润 81,917.22
（八）浙江新湖集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江新湖集团股份有限公司
住所 杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人 林俊波
成立日期 1994 年 11 月 30 日
注册资本 29,790 万元
实收资本 29,790 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册号 330000000007613
税务登记证号 330165142928410
许可经营项目：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许
可证》，有效期至 2015 年 6 月 6 日）。
一般经营项目：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投
经营范围 资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、
金属材料、其他化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽
车配件的销售，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
41
2、历史沿革
新湖集团成立于 1994 年，注册资本为 29,790 万元，最近三年注册资本没
有发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，新湖集团的股权结构如下：
黄伟 李萍 邹丽华 其他股东
67.22% 28.83% 3.90% 0.05%
浙江新湖集团股份有限公司
（2）主要股东基本情况
黄伟为新湖集团的控股股东和实际控制人。
黄伟，浙江温州人，新湖控股有限公司的董事长。
（3）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案公告日，新湖集团下属企业名目按产业类别划分如下：
1）房地产类
新湖中宝股份有限公司。
2）资源化工类
浙江新湖能源有限公司、浙江新华化工科技有限公司和浙江省石化工贸有限
公司。
42
3）服务贸易类
新湖控股有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司和宁波嘉源实业发展有限
公司。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
新湖集团的主要业务包括房地产、资源化工和服务贸易。新湖集团最近一年
的简要财务报表如下：（未经审计）
单位：万元
项目 2012 年 9 月 30 日 项目 2012 年 9 月
资产合计 6,373,187.72 营业收入 916,053.68
负债合计 5,266,205.41 营业利润 -12,659.93
净资产合计 1,106,982.31 净利润 -3,793.68
（九）福建瑞明网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 福建瑞明网络科技有限公司
住所 福州市晋安区福新中路 75 号永同昌花园 1 号楼 15 层 03 室
法定代表人 游学铭
成立日期 2009 年 4 月 30 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 350100100213030
税务登记证号 35010068753637X
计算机软、硬件开发，技术咨询，技术转让；网络工程安装维护；计
算机系统集成；计算机、办公设备、通讯器材的批发、代沟代销；对
经营范围
工业的投资；企业管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目，应
在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革
福建瑞明成立于 2009 年，注册资本为 500 万元，最近三年注册资本没有发
生变化。
43
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，福建瑞明的股权结构如下：
蒋晓斌 纪维清 游学铭 吴晓航
58.00% 17.00% 15.00% 10.00%
福建瑞明网络科技有限公司
（2）主要股东基本情况
蒋晓斌，福建瑞明的监事。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
福建瑞明最近三年主要业务为对同捷科技的投资，无其他业务。福建瑞明最
近一年的简要财务报表如下：（未经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 2,004.46 营业收入 -
负债合计 1,459.50 营业利润 -0.50
净资产合计 544.96 净利润 49.48
（十）北京博金兴业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 北京博金兴业投资有限公司
住所 北京市朝阳区西坝河南路 1 号（4 号楼）2301 室
法定代表人 邝金豆
成立日期 2009 年 12 月 2 日
注册资本 2,000 万元
实收资本 400 万元
44
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110105012454606
税务登记证号 110105697687657
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询。
2、历史沿革
北京博金于 2009 年成立，注册资本 2,000 万元。最近三年，北京博金的注
册资本没有发生变化。
3、产权及控制关系
截至本预案公告日，北京博金的股权结构如下：
邝金豆 史自美 浦东兴
50% 40% 10%
北京博金兴业投资有限公司
4、主要业务发展状况和主要财务指标
北京博金主要从事股权投资。北京博金最近一年的简要财务报表如下：（未
经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 3,322.20 营业收入 -
负债合计 3,077.42 营业利润 -98.22
净资产合计 244.78 净利润 -48.22
（十一）上海瑞势投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海瑞势投资中心（有限合伙）
45
主要经营场所 上海市浦东新区花木路 832 号 208 室
执行事务合伙人 吴克忠、卢晓晨
成立日期 2009 年 7 月 29 日
合伙金额 3,000 万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 310115001151857
税务登记证号 310115694210183
实业投资（除股权投资和股权投资管理）（企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营）
2、历史沿革及产权关系
上海瑞势于 2009 年 7 月由王志明、上海中路实业有限公司等 5 名合伙人设
立，出资总额为 2,000 万元。2010 年 4 月，上海瑞势全体合伙人一致通过《财
产份额转让协议》，其中 4 名合伙人退伙，新增 9 名合伙人，出资总额变更为 3,000
万元。普通合伙人为吴克忠、卢晓晨。截至本预案公告日，上海瑞势的合伙人及
其出资情况如下：
普通合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
吴克忠 450 15.00%
卢晓晨 150 5.00%
有限合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
陈志雄 300 10.00%
朱伟仙 300 10.00%
魏充 300 10.00%
张红兵 150 5.00%
林健 150 5.00%
赵伯国 300 10.00%
吴桂霞 600 20.00%
李庆 300 10.00%
合计 3,000 100.00%
3、主要业务发展状况和主要财务指标
上海瑞势最近三年主要从事实业投资，最近一年的简要财务报表如下：（未
经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
46
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 3,050.96 营业收入 -
负债合计 - 营业利润 -267.59
净资产合计 3,050.96 净利润 -22.15
（十二）宁波汇亚投资有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波汇亚投资有限公司
住所 宁波市鄞州区宁横路下应段便民服务中心二楼
法定代表人 周鹏飞
成立日期 1999 年 5 月 17 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330212000093411
税务登记证号 330227758871715
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产经营；投资咨询
经营范围 服务；房地产开发和经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
2、历史沿革
宁波汇亚于 1999 年成立，原名宁波荣信金石石材有限公司，于 2002 年 4
月更名为宁波永日电梯有限公司。2004 年 2 月，经公司登记机关核准更名为宁
波汇亚投资有限公司。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011
年 12 月 31 日，宁波汇亚的注册资本没有发生变化，均为 1,000 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，宁波汇亚的股权结构如下：
47
周鹏飞 周雪琴 陈建飞 徐丹
68.00% 5.00% 17.00% 10.00%
宁波汇亚投资有限公司
（2）主要股东基本情况
周鹏飞为宁波汇亚的控股股东和实际控制人。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
宁波汇亚主要从事股权投资业务，最近三年宁波汇亚完成了上海浦江智能卡
系统有限公司等多宗股权投资。宁波汇亚最近一年的简要财务报表如下：（业经
宁波正源会计师事务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 4,123.46 营业收入 -
负债合计 3,482.92 营业利润 -78.83
净资产合计 640.54 净利润 -34.36
（十三）上海中路（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称 上海中路（集团）有限公司
住所 上海市南汇县康杉路 888 号
法定代表人 陈荣
成立日期 1998 年 12 月 3 日
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310000000066584
税务登记证号 310115631341979
48
高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），投资
经营范围 经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播（上述经营范围涉及许
可经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
中路集团是由陈荣、陈闪、陈通共同出资的有限公司，设立于 1998 年 12
月 3 日，公司注册资本为人民币 3 亿元。近三年注册资本未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本预案公告日，中路集团的股权结构如下：
陈闪 陈荣 陈通
25% 50% 25%
上海中路（集团）有限公司
陈荣为中路集团的实际控制人。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
中路集团是以投资为核心，业务范围涵盖投资产业、影视文化和休闲文化等
领域，中路集团已完成了对同捷科技、陕西炼石有色资源股份有限公司、上海博
科资讯股份有限公司、深圳宏电技术股份有限公司等多宗股权投资。中路集团最
近一年的简要财务报表如下：（业经上会会计师事务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 227,428.18 营业收入 69,739.34
负债合计 135,394.05 营业利润 -530.66
净资产合计 92,034.13 净利润 1,749.80
（十四）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
1、基本情况
49
公司名称 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座
法定代表人 刘昼
成立日期 2006 年 2 月 5 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 440301103110544
税务登记证号 440300785258748
经营范围 创业投资管理，管理咨询，资产受托管理。
2、历史沿革
达晨财信于 2006 年成立，注册资本 500 万元。2007 年 3 月，注册资本由
500 万元增加至 1,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和
2011 年 12 月 31 日，达晨财信的注册资本没有发生变化，均为 1,000 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，达晨财信的股权结构如下：
湖资 深
投
南有 圳
资
财限 市
有
信责 达
限
创任 文 周 熊 晨 胡 傅 梁
刘 肖 公
业公 啸 江 人 创 德 哲 国
昼 冰 司
投司 龙 军 杰 业 华 宽 智
10% 15% 20% 4.5% 4% 3.5% 40% 1.5% 0.75% 0.75%
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
（2）主要股东基本情况
50
深圳市达晨创业投资有限公司为达晨财信的控股股东，实际控制人为湖南电
广传媒股份有限公司。
刘昼，现任达晨财信的董事长。肖冰，现任达晨财信的总经理。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
达晨财信主要从事创业投资管理，管理咨询，资产受托管理等。达晨财信最
近一年的简要财务报表如下：（业经天健会计师事务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 10,370.68 营业收入 1,262.37
负债合计 7,103.68 营业利润 4,176.32
净资产合计 3,267.01 净利润 3,174.00
（十五）厦门莱恩迪创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 厦门莱恩迪创业投资有限公司
住所 厦门市思明区禾祥西路 487、489 号七楼之八
法定代表人 丁勇
成立日期 2008 年 6 月 18 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 350200100013597
税务登记证号 350203671285860
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、历史沿革
厦门莱恩迪于 2008 年成立，注册资本 8,000 万元。2010 年 5 月，注册资
本变更为 5,000 万元。
51
3、产权及控制关系
截至本预案公告日，厦门莱恩迪的股权结构如下：
丁勇 俞小庆 俞小军
70% 25% 5%
厦门莱恩迪创业投资有限公司
4、主要业务发展状况和主要财务指标
厦门莱恩迪主要从事股权投资。厦门莱恩迪自设立之日至今，只对同捷科技
进行股权投资，初此之外，未发生其他业务。
（十六）上海捷扩人才信息咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 上海捷扩人才信息咨询有限公司
住所 浦东新区惠南镇沪南路 9628 号 1 幢 9243 室
法定代表人 黎华清
成立日期 2007 年 7 月 24 日
注册资本 31.4289 万元
实收资本 31.4289 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310225000570653
税务登记证号 310225664375331
经营范围 人才信息咨询（除中介）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、历史沿革
捷扩人才于 2007 年成立。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
和 2011 年 12 月 31 日，捷扩人才的注册资本没有发生变化，均为 31.4289 万元。
3、产权及控制关系
52
捷扩人才的主要股东为同捷科技的在职员工。截至本预案公告日，捷扩人才
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 黎华清 85,432 27.1825%
2 张士臣 17,429 5.5455%
3 任守勤 8,000 2.5454%
4 郑存程 1,000 0.3182%
5 郭健辉 2,000 0.6364%
6 林有璇 1,000 0.3182%
7 张胜亨 8,214 2.6133%
8 卢朝晖 5,000 1.5909%
9 朱胜奎 1,714 0.5455%
10 钱君律 1,000 0.3182%
11 杨根道 1,000 0.3182%
12 赵松昌 1,715 0.5455%
13 周正忠 1,714 0.5455%
14 金海龙 1,714 0.5455%
15 徐大为 1,000 0.3182%
16 蒋 宁 1,000 0.3182%
17 刘 斐 40,857 12.9998%
18 梁卫平 1,000 0.3182%
19 刘明锋 8,214 2.6133%
20 姜松涛 13,000 4.1363%
21 王龙华 8,000 2.5454%
22 王永军 5,000 1.5909%
23 陈 亮 5,143 1.6364%
24 陈玉胜 7,143 2.2727%
25 张 健 3,143 1.0001%
26 刘传富 2,500 0.7954%
27 陈巧珍 5,500 1.7499%
28 宋 琳 48,000 15.2726%
29 王育民 2,714 0.8637%
30 沙红卫 1,000 0.3182%
31 刘 微 1,000 0.3182%
32 张松锋 5,143 1.6364%
33 毛震洲 3,000 0.9545%
34 林坤侠 2,000 0.6364%
35 李燕平 3,000 0.9545%
53
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
36 陈礼�[ 1,000 0.3182%
37 付 涛 1,000 0.3182%
38 胡燕波 2,000 0.6364%
39 居建春 5,000 1.5909%
40 吴恒德 1,000 0.3182%
合计 314,289 100.00%
4、主要业务发展状况
捷扩人才除持有同捷科技的股份外，无其他资产和业务。
（十七）上海博丰创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 上海博丰创业投资有限公司
住所 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3119 室
法定代表人 杨文才
成立日期 2007 年 4 月 27 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 310115001009191
税务登记证号 310115660714279
创业投资业务，高新技术产业、科研项目投资，代理其他创业投资企
经营范围 业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
上海博丰于 2007 年成立。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
和 2011 年 12 月 31 日，上海博丰的注册资本没有发生变化，均为 5,000 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
54
截至本预案公告日，上海博丰的股权结构如下：
郑向阳 杨文才
90% 10%
上海博丰创业投资有限公司
（2）主要股东基本情况
郑向阳，上海博丰的控股股东和实际控制人。杨文才，上海博丰的执行董事。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
上海博丰主要从事股权投资，最近三年上海博丰已完成了对同捷科技、厦门
立思科技有限公司、武汉力源信息技术有限公司等多宗股权投资。上海博丰最近
一年的简要财务报表如下：（业经中兴财光华会计师事务所上海分所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 5,320.23 营业收入 -
负债合计 26.76 营业利润 3.59
净资产合计 5,293.47 净利润 2.82
（十八）深圳市创东方投资有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市创东方投资有限公司
住所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室
法定代表人 肖水龙
成立日期 2007 年 8 月 21 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 440301102797625
55
税务登记证号 44030066587698X
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
创东方投资成立于 2007 年，注册资本 1,000 万元。2009 年 6 月，注册资
本由 1,000 万元增加至 3,000 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系框图
截至本预案公告日，创东方投资的股权结构如下：
深圳市安凯源实 深圳市创东方吉利投 深圳市明达资产
刘建伟 张辉贤 刘创
业发展有限公司 资企业（有限合伙） 管理有限公司
10% 40% 10% 20% 5% 15%
深圳市创东方投资有限公司
（2）主要股东基本情况
深圳市安凯源事业发展有限公司为创东方投资的控股股东，肖水龙为实际控
制人。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
创东方投资目前管理 13 支基金，累计管理资金规模约 30 亿元。创东方投
资最近一年的简要财务报表如下：（业经深圳国泰会计师事务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 7,276.71 营业收入 2,122.96
负债合计 3,049.90 营业利润 1,242.83
净资产合计 4,226.82 净利润 960.53
56
（十九）芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 芜湖经济技术开发区管委会办公楼
执行事务合伙人 芜湖市江东创业投资管理有限公司（委派代表王正东）
成立日期 2009 年 8 月 18 日
合伙金额 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 340208000009150
税务登记证号 340207692840253
经营范围 创业投资、股权投资、债权投资、债券投资。
2、历史沿革及产权关系
芜湖世纪江东于 2009 年成立，执行事务合伙人为芜湖市江东创业投资管理
有限公司。上海正海资产管理有限公司持有执行事务合伙人 40%股权，是其第
一大股东。最近三年芜湖世纪江东的合伙金额没有发生变化。截至本预案公告日，
芜湖世纪江东的合伙人及其出资情况如下：
普通合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
芜湖市江东创业投资管理有限公司 200 2.00%
有限合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
芜湖市创业（风险）投资引导基金 2000 20.00%
芜湖市绿庄景观艺术工程有限责任
1000 10.00%
公司
蔡华 300 3.00%
芜湖新起重运输机器有限公司 1000 10.00%
李敏 300 3.00%
陆锋伟 500 5.00%
钟国华 1500 15.00%
诸晓敏 1000 10.00%
上海万宇投资中心（有限合伙） 1000 10.00%
林恩成 1000 10.00%
吴为民 100 1.00%
翁玲玲 100 1.00%
合计 10,000 100.00%
57
3、主要业务发展状况和主要财务指标
芜湖世纪江东主要从事股权投资，最近三年芜湖世纪江东已完成了对芜湖伯
特利汽车安全系统有限公司和上海生命之果生物科技有限公司等多宗股权投资。
芜湖世纪江东最近一年的简要财务报表如下：（未经审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 9,177.83 营业收入 -
负债合计 - 营业利润 -267.59
净资产合计 9,177.83 净利润 -22.15
（二十）苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）
经营场所 苏州工业园区星澄路 9 号 B-F 号
成立日期 2009 年 11 月 25 日
合伙金额 3,316.80 万元（目标合伙金额 10,000.00 万元）
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙）
企业类型 有限合伙企业
注册号 320594000148658
税务登记证号 321700697875439
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询、创业
经营范围
投资管理。
2、历史沿革及产权关系
华成创东方成立于 2009 年。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日和 2011 年 12 月 31 日，华成创东方的合伙金额分别为 1,530 万元、3,316.80
万元和 3,316.80 万元。
华成创东方的执行事务合伙人为深圳市创东方投资有限公司，苏州华成华利
创业投资有限公司和蒋元生为有限合伙人，各自出资比例分别为 49%、50%和
1%。截至本预案公告日，华成创东方的合伙人及其出资情况如下：
普通合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例
深圳市创东方投资有限公司 100 33.17 1.00%
58
有限合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例
江苏华成华利创业投资有限公司 5000 1,658.40 50%
蒋元生 4900 1,625.23 49%
合计 10,000 3,316.80 100.00%
3、主要业务发展状况和主要财务指标
华成创东方主要从事股权投资。目前，华成创东方已经完成了江苏维尔利环
保科技股份有限公司、圣欧（苏州）安全防护材料有限公司和同捷科技等多宗股
权投资。华成创东方最近一年的简要财务报表如下：（业经深圳国泰会计师事务
所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 3,394.12 营业收入 -
负债合计 77.27 营业利润 44.10
净资产合计 3,316.85 净利润 44.10
（二十一）深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206 室
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
成立日期 2009 年 7 月 7 日
合伙金额 930 万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 440304602195628
税务登记证号 440300691198289
经营范围 股权投资
2、历史沿革及产权关系
创东方安弘成立于 2009 年，经营范围为股权投资。普通合伙人为深圳市创
东方投资有限公司，有限合伙人为程中星、刘创，各自出资比例分别为 1%、50%
和 49%。创东方安弘的初始合伙金额为 500 万元。2012 年 7 月，各合伙人按原
59
出资比例对创东方安弘增资 430 万元，合伙金额变为 930 万元。截至本预案公
告日，创东方安弘的合伙人及其出资情况如下：
普通合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
深圳市创东方投资有限公司 9.30 1.00%
有限合伙人 认缴及实缴出资额（万元） 认缴比例
程中星 465.00 50%
刘 创 455.70 49%
合计 930.00 100.00%
3、主要业务发展状况和主要财务指标
创东方安弘主要从事股权投资。华成创东方最近一年的简要财务报表如下：
（业经深圳国泰会计师事务所审计）
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 项目 2011 年度
资产合计 1,251.89 营业收入 -
负债合计 140.00 营业利润 31.25
净资产合计 1,111.89 净利润 31.25
（二十二）雷雨成
姓名 雷雨成 性别 男
国籍 中国 身份证 23010719631209****
住所 上海市浦东新区康桥镇秀沿路 1177 三支弄 530 号
通讯地址 上海市浦东新区云桥路 325 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
同捷科技 1999 年-至今 董事长 有，持股比例 13.0013%
注：在完成雷雨成与朱庆军的股权转让手续后，雷雨成持有标的公司同捷科技的股权
比例为 13.0222%
（二十三）郭健辉
姓名 郭健辉 性别 男
国籍 中国 身份证 33262719631112****
住所 玉环县坎门新世纪花园 27 幢 2 单元 504 室
60
通讯地址 玉环县榴岛大道（坎门）348 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江金辉机械有限
1998 年-至今 董事长 有，持股比例 51%
公司
控制的其他企业
企业名称 主要业务 持股比例 注册资本（万元）
浙江金辉机械有限
汽车、摩托车配件 51% 5,000.00
公司
（二十四）陈洁
姓名 陈洁 性别 女
国籍 中国 身份证 33010419710820****
住所 杭州市庆春路 11 号 25 楼
通讯地址 杭州市庆春路 11 号 25 楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
杭州胜辉纺织品有
2000 年-至今 总经理 无
限公司
（二十五）苏木清
姓名 苏木清 性别 男
国籍 中国 身份证 35052419610323****
住所 厦门思明区西堤南里信隆城 2 号楼 0802 室
通讯地址 厦门思明区西堤南里信隆城 2 号楼 0802 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
厦门新安德矿产科
2010 年-至今 董事长 有，持股比例 70.44%
技有限公司
控制的其他企业
企业名称 主要业务 持股比例 注册资本（万元）
61
厦门新安德矿产科 铁矿石综合利用深
70.44% 10,000
技有限公司 加工
（二十六）郭孔辉
姓名 郭孔辉 性别 男
国籍 中国 身份证 22010419350712****
住所 长春好景岭尚小区 44 栋 202
通讯地址 吉林大学汽车学院
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
吉林大学汽车学院 1993 年-至今 教授 无
长春孔辉汽车科技
2007 年-至今 董事长 有，持股比例 61%
有限公司
长春奥泰克汽车科
2006 年-至今 董事长 有，持股比例 31%
技有限公司
控制的其他企业
企业名称 主要业务 持股比例 注册资本（万元）
长春孔辉汽车科技 汽车底盘技术及实
61% 1,325.38
有限公司 验设备
（二十七）宋琳
姓名 宋琳 性别 女
国籍 中国 身份证 31010919770913****
住所 上海市杨浦区营口路 600 弄 46 号 404 室
通讯地址 上海市杨浦区营口路 600 弄 46 号 404 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
同捷科技 2009 年-至今 证券事务代表 有，持股比例 0.5174%
（二十八）陈昌明
姓名 陈昌明 性别 男
国籍 中国 身份证 31010919501212****
62
住所 上海市三门路 318 弄 15 号 402 室
通讯地址 上海市三门路 318 弄 15 号 402 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
同济大学 2009 年-至今 教师 无
（二十九）焦其光
姓名 焦其光 性别 男
国籍 中国 身份证 34010419550920****
住所 上海市瞿溪路 301 弄 4 号 2202 室
通讯地址 上海市瞿溪路 301 弄 4 号 2202 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海同济房地产有 2009 年 10 月-2012
财务总监 无
限公司 年 10 月
（三十）孙赓祥
姓名 孙赓祥 性别 男
国籍 中国 身份证 31010719520205****
住所 上海市普陀区常德路 1298 弄 2 号 11 楼 09-10 室
通讯地址 上海市西康路 1518 弄 16 号 3002 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（三十一）陈礼�[
姓名 陈礼�[ 性别 男
国籍 中国 身份证 22010219390812****
住所 上海市天钥桥路 968 弄 1 号 1006 室
通讯地址 上海市天钥桥路 968 弄 1 号 1006 室
63
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
同捷科技 2009 年-至今 顾问 有，持股比例 0.3373%
双桦控股有限公司 2011 年-至今 独立董事 无
（三十二）吴光强
姓名 吴光强 性别 男
国籍 中国 身份证 22010219651108****
住所 上海市杨浦区政立路 810 弄 10 号 602 室
通讯地址 上海市杨浦区政立路 810 弄 10 号 602 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
教授、博士生
同济大学汽车学院 2009 年-至今 无
导师
东京大学生产科技
2009 年-至今 客员教授 无
研究所
密歇根大学汽车研
2012 年-至今 访问教授 无
究中心
（三十三）赵松昌
姓名 赵松昌 性别 男
国籍 中国 身份证 31010719491004****
住所 上海市武宁南路 88 弄 5 号 1301 室
通讯地址 上海市武宁南路 88 弄 5 号 1301 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海科力捷汽车零
2010 年-至今 总经理 有，持股比例 60%
部件有限公司
控制的其他企业
企业名称 主要业务 持股比例 注册资本（万元）
上海科力捷汽车零
汽配 60% 60.00
部件有限公司
64
（三十四）冯维新
姓名 冯维新 性别 男
国籍 中国 身份证 31010219580928****
住所 上海市浦三路 157 弄 1 号 1606 室
通讯地址 上海市浦三路 157 弄 1 号 1606 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江西格玛集团有
2010 年-至今 总工程师 无
限公司
（三十五）朱毅军
姓名 朱毅军 性别 男
国籍 中国 身份证 31010119490916****
住所 上海市杨浦区本溪路 189 弄 2 号 401 室
通讯地址 上海市杨浦区本溪路 189 弄 2 号 401 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（三十六）申芳
姓名 申芳 性别 女
国籍 中国 身份证 31010919620413****
住所 上海市殷行路 571 弄 37 号 402 室
通讯地址 上海市工农四村 157 号 202 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（三十七）张勤
65
姓名 张勤 性别 女
国籍 中国 身份证 31011019491215****
住所 上海市浦东御青路 999 弄 23 号
通讯地址 上海市浦东御青路 999 弄 23 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（三十八）陈因达
姓名 陈因达 性别 男
国籍 中国 身份证 31022219461118****
住所 上海海防路 387 弄 2 号 1602 室
通讯地址 上海海防路 387 弄 2 号 1602 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（三十九）张庆才
姓名 张庆才 性别 男
国籍 中国 身份证 31011019730217****
住所 上海市杨高北路 3839 弄 20 号 501 室
通讯地址 上海市杨高北路 3839 弄 20 号 501 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
同捷科技 2009 年-至今 副总经理 有，持股比例 0.0872%
（四十）邓建国
姓名 邓建国 性别 男
国籍 中国 身份证 31011019690503****
66
住所 上海西藏北路 1303 弄 4 号 3105 室
通讯地址 上海云桥路 325 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
同捷科技 2009 年-至今 技术总监 有，持股比例 0.0851%
（四十一）居建春
姓名 居建春 性别 男
国籍 中国 身份证 31011019650316****
住所 上海市杨浦区控江二村 107 弄 31 号 501 室
通讯地址 上海市杨浦区控江二村 107 弄 31 号 501 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
潍柴动力上海研发
2009 年-至今 无 无
中心
（四十二）杨萍娟
姓名 杨萍娟 性别 女
国籍 中国 身份证 31010819370114****
住所 上海市闸北区共和新路 710 弄 38 号 2202 室
通讯地址 44489 Stone Rd Novi, MI 48375, USA
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（四十三）吴恒德
姓名 吴恒德 性别 男
国籍 中国 身份证 31011219630911****
住所 上海市平凉路 1749 弄 23 号 301 室
通讯地址 上海市平凉路 1749 弄 23 号 301 室
67
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
长安汽车股份有限
2009 年-至今 工程师 无
公司
（四十四）韩迎庆
姓名 韩迎庆 性别 女
国籍 中国 身份证 11010219640930****
住所 北京市西城区木樨地北里 12 楼 3 门 12 号
通讯地址 丰台美域家园南区 15-3-302
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
无 - - -
（四十五）刘乃骞
姓名 刘乃骞 性别 男
国籍 中国 身份证 31022219760628****
住所 上海市嘉定区安亭镇昌吉路 28 号
通讯地址 上海闵行区幸乐路 500 弄林茵湖畔 36 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
无 - - -
（四十六）徐海峰
姓名 徐海峰 性别 男
国籍 中国 身份证 31022219760628****
住所 上海市学府街 88 弄 30 号 801 室
通讯地址 上海市学府街 88 弄 30 号 801 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
68
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
西门子工业软件 2004 年 4 月-至
工程师 无
（上海）有限公司 今
（四十七）邵明萍
姓名 邵明萍 性别 女
国籍 中国 身份证 42030019480502****
住所 上海市仁德路 100 弄 18 号 501 室
通讯地址 上海市仁德路 100 弄 18 号 501 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 - - -
（四十八）邵景远
姓名 邵景远 性别 男
国籍 中国 身份证 34010319560309****
住所 合肥市江汽 1 村
通讯地址 合肥市东流路 176 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 11 月-
江淮汽车信息部 科长 无
至今
（四十九）杨�R
姓名 杨�R 性别 女
国籍 中国 身份证 31010719750605****
住所 上海市浦东新区北艾路 1077 弄 68 号 501 室
通讯地址 上海市浦东新区北艾路 1077 弄 68 号 501 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
69
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
泛亚汽车技术中心
2009 年-至今 主任工程师 无
有限公司
（五十）王荣根
姓名 王荣根 性别 男
国籍 中国 身份证 31011019771008****
住所 上海市三门路 510 弄 46 号 604 室
通讯地址 上海市三门路 510 弄 46 号 604 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
1999 年 10 月
同捷科技 设计人员 有，持股比例 0.0209%
-2009 年 6 月
2009 年 6 月-至
同捷科技 病休 有，持股比例 0.0209%
今
（五十一）杨晓辉
姓名 杨晓辉 性别 男
国籍 中国 身份证 34010319560309****
住所 安徽省蚌埠市蚌山区朝阳路 558 号 12 栋 1 单 11 号
通讯地址 安徽省蚌埠市长征路 220 号安徽新源热电有限公司
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
安徽新源热电有限
2009 年-至今 工程师 无
公司
（五十二）彭昆
姓名 彭昆 性别 女
国籍 中国 身份证 430103760102***
住所 9342 Alderbury St, Cypress, CA 90630, USA
通讯地址 9342 Alderbury St, Cypress, CA 90630, USA
70
是否取得其他国家
美国永久居留权
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
Siemens PLM 2001 年 8 月-至 软件开发经
无
Software 今 理
（五十三）彭岳华
姓名 彭岳华 性别 男
国籍 中国 身份证 43062419730525****
住所 上海市东安路 240 弄
通讯地址 上海市东安路 240 弄
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海汽车乘用车股
2010 年-2011 年 总工程师 无
份有限公司
标致雪铁龙（中国）
汽车贸易有限公司 2011 年-至今 项目总监 无
上海分公司
（五十四）许爱华
姓名 许爱华 性别 女
国籍 中国 身份证 34062119761218****
住所 闵行区虹莘路 1876 弄 37 号 501 室
通讯地址 闵行区虹莘路 1876 弄 37 号 501 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海麦格纳汽车公 2009 年-2011 年
高级工程师 无
司 3月
上海汽车商用车技 2011 年 3 月-至
科长 无
术中心 今
（五十五）叶燕
71
姓名 叶燕 性别 女
国籍 中国 身份证 31022419760612****
住所 南桥镇凌桥二村
通讯地址 浦东新区高桥镇凌桥二村 2 号 601 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海比亚迪有限公
2009 年-至今 职员 无
司
（五十六）王军
姓名 王军 性别 男
国籍 中国 身份证 22020419680123****
住所 北京市泉宗路 2 号光大花园 4 号楼 0502 室
通讯地址 北京市泉宗路 2 号光大花园 4 号楼 0502 室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京理工大学 2001 年-2012 年 副教授 无
（五十七）吴云飞
姓名 吴云飞 性别 男
国籍 中国 身份证 33072419731120****
住所 6810 Brentmead Avenue, Arcadia, CA 91007, USA
通讯地址 6810 Brentmead Avenue, Arcadia, CA 91007, USA
是否取得其他国家
美国永久居留权
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
Siemens PLM 2004 年 12 月-
项目经理 无
Software 至今
三、交易对方之间的关联关系说明
72
本次交易前，持股比例 5%以上的交易对方之间不存在关联关系。本次交易
完成后，也不存在单个发行对象或其关联方合计持有成飞集成股份超过 5%的情
形。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
截至本预案公告日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本预案公告日，中科远东涉及的两宗经济纠纷案件尚未终结，案件标的
金额合计 4,750 万元，占中科远东 2011 年经审计净资产的 5.3%。中科远东出
具承诺，除前述案件外，中科远东不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁事项，并进一步承诺，其在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚。
2013 年 1 月，新湖集团出具承诺，在最近五年内未收到过行政处罚、刑事
处罚。
根据交易对方上海鼎华等 19 家企业于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月间分别
出具的承诺函，在最近五年之内其未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或其他仲裁事项。
根据交易对方雷雨成等 36 名自然人分别出具承诺函，雷雨成等 36 名自然
人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁事项。
73
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）成为汽车工业核心供应商为成飞集成的长期战略目标
成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务，经过多年稳健发展
及 2007 年首发 A 股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。近
年来，公司积极谋求业务转型升级，致力于增强可持续发展能力，力求成长为具
有突出地位的汽车领域核心供应商。
2011 年，公司通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电
池这一新能源汽车的核心部件制造行业，上市公司从以汽车覆盖件模具为主业转
型为兼具模具及锂离子动力电池业务的企业，业务结构得以多元化，收入来源得
以拓宽，产品面对之需求领域亦得以拓展，自身抗风险能力得到有效提高，持续
盈利能力亦得以增强。
目前，公司依托现有的汽车模具和锂离子动力电池核心业务，力求进一步借
助上市公司的资本平台优势，加强横向和纵向联合，加快产业升级，积极扩张，
择机进入车身设计与开发、整车装备开发、汽车零部件配套、系统集成服务等相
关领域，继续践行成为汽车工业核心供应商的战略目标。
（二）并购是公司实现横向和纵向联合的重要方式
为积极推进本公司成为汽车领域核心供应商的长期战略，本公司将采取内生
增长和外联并购的双重举措。公司一方面通过提高管理能力、管理效率、业务水
平，提升现有研发制造人员素质，从而增强公司竞争力以实现内生发展，另一方
面将通过并购符合公司长期发展战略、具有一定业务优势和竞争实力、并能够和
公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司的横向及纵向联合战略。
74
（三）汽车设计业务是汽车相关行业的重要增长点
汽车设计业务具有广阔的市场空间。根据罗兰贝格国际管理咨询公司
（Roland Berger Strategy Consultants）的市场调研报告，全球汽车工程服务的
外包作为新兴发展趋势，其显著性正不断增强。2008 年，全球汽车工程服务外
包市场仅占汽车研发总支出的不足 10%，考虑到整车制造商所面临的对新、改
款车型不断推陈出新的需求压力，预计该等比例将以约 4～5%的速度稳步增长，
预计在 2015 年达到约 12%，而自营研发支出则将呈现逐年小幅下降的趋势。随
着我国汽车工业细分化合作的不断深化，研发设计业务外包的幅度和范围均将不
断扩大，外包设计开发费用占设计开发总经费的比重也将呈现出稳步递增的态
势。
（四）汽车设计与模具业务具有良好的协同效应
世界 500 强的麦格纳国际集团公司（以下简称“麦格纳国际”）即为汽车设计
与模具业务良好协同的成功范例。总部位于加拿大的麦格纳国际是全球最大、最
多元化的汽车零部件供应商之一，2011 年全球销售额达 287 亿美元。隶属于麦
格纳国际的麦格纳斯太尔是麦格纳国际全产业板块的重要企业，其主要业务是提
供整车从设计、测试、组装到 OEM 的全套服务。
汽车工业现已出现厂商与供应商在各方面紧密合作开展模块化生产的趋势，
代表即为“斯太尔模式”。
所谓模块化设计，是指设计时把整车按功能划分成几大独立的模块，每个模
块上集成多个零件或总成，各个模块之间的联接是固定的，不会因为其中零件或
总成的变化而变化，在装配时以模块为基础装配。模块化设计的第一阶段，为总
装装配零件的模块化；第二阶段，为整车层面的模块化设计。
要实现模块供应商与整车制造商的紧密合作，不仅要求模块供应商在整车开
发阶段即介入设计，同时模块供应商还应具备完备的汽车工程设计、样车试制、
汽车制造和物流协调能力。
近年来，底特律的零部件厂商逐一倒闭，麦格纳国际却实现利润快速增长，
主要增长即源于麦格纳斯太尔公司。“斯太尔模式”的成功运用来源于麦格纳国际
75
对未来全球汽车工业发展格局的正确理解：整车制造商需要汽车供应商提供模块
化的服务，需要兼具独立思维和运营能力的战略伙伴，而不再仅仅局限于规模和
制造能力。
同捷科技现有业务涵盖整车设计工程、造型设计、车身工程设计、样车试制
及模具研制等业务。同捷科技已初具“斯太尔模式”的雏形，并且在理念上有多处
相似，如向客户提供“汽车研发设计+样车试制及验证+模具研制”全系列的“交钥
匙工程”服务、通用汽车开发平台技术的运用、电动车领域的业务开拓等。本次
交易完成后，同捷科技将可为成飞集成新增重要的汽车整车设计及样车试制业
务，完成上市公司的产业链延伸，同时成飞集成的优势汽车模具业务也可提升同
捷科技的该项业务实力，并得到模具制造产能的必要补充，双方可实现较为显著
的优势互补，产生重要协同效应。因此，本次交易为公司实施转型升级战略的重
要举措，将产生长远的战略影响。
（五）同捷科技是本土汽车设计龙头企业
同捷科技作为我国最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发企业，目前是
我国独立汽车设计行业龙头企业和重要品牌；通过十余年的市场磨砺，同捷科技
已在业界建立了较高的品牌价值和市场地位，并藉此不断优化其客户群体。
同时，我国近年来针对汽车产业出台了一系列产业扶持政策，旨在促进汽车
产业特别是自主品牌汽车产业的发展，鼓励汽车产业相关企业形成创新能力和自
主开发能力，以及推进新能源汽车的发展。国内自主品牌整车制造商以及新能源
汽车制造商面临良好的机遇，该等整车制造企业均为同捷科技的主要客户群体。
随着国家相关支持政策的进一步深化，同捷科技将获得广阔的市场空间。
收购同捷科技有利于公司进一步延伸产业链，将有利于提升公司在汽车工业
供应体系中的产业地位及实现业务协同，增强企业核心竞争力，同时适度多元化
自身业务结构。因此，本次交易为公司实施转型升级战略的重要举措，有利于增
强公司持续盈利能力，对公司的长远发展具有重要战略意义。
二、本次交易的目的
76
（一）产业链延伸带来协同效应
成飞集成收购同捷科技能够借助上下游业务整合带来的协同效应，加速形
成全产业链服务能力，确立汽车领域核心供应商的行业领先地位。
（二）共享客户资源
成飞集成和同捷科技的整合能够充分共享各自优质客户资源，扩大服务范
围，不断深化合作。
成飞集成的主要客户为国内中高端整车制造商，而同捷科技的重要客户主
要为国内大中型自主品牌整车制造商，两者客户群体存在交集但不尽相同不断
扩大。同捷科技与成飞集成均为独立于整车制造商的独立供应商，均拥有较高的
市场地位和品牌声誉。交易完成后，将有利于提高成飞集成的整体业务市场占有
率，并且有利于降低客户开发和维护成本，有利于提高经营效率。
（三）实现新能源汽车的协同发展
成飞集成下属中航锂电专业从事电动车核心部件“锂离子动力电池”的研发
制造，并成为该行业标准的核心起草单位，产品在市场上拥有较高的美誉度和
影响力。同捷科技近几年也积极探索电动车的开发设计，已成功开发过多个电
动车项目，在轻量化车身技术领域有较好经验积累。交易完成后，同捷科技可在
电动车领域实现与中航锂电的协同发展。
（四）业务整合提高股东回报
成飞集成作为国内一流的汽车模具制造企业，同捷科技作为国内一流的汽车
设计企业，本次交易可充分发挥产业延伸，优势互补的协同效应。交易后，成飞
集成将整合同捷科技的汽车模具制造业务，并进一步拓展优势汽车模具及设计业
务的协同发展空间，并发挥新能源汽车整车开发与锂动力电池制造业务的协作效
应，同时积极扩大各单项业务客户覆盖，这有利于提高整体经营资源利用效率。
同时成飞集成多方位的融资渠道能为同捷科技的业务发展提供一定的资金支
持，有效降低同捷科技的总体财务成本，从而增强其抗风险能力和可持续盈利
77
能力，实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势。
（二）坚持“公开、公平、公正”的原则。
（三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（四）提升管理效率，增强核心竞争力。
78
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易内容
本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股权。
本次交易方案概况为：成飞集成将通过现金及发行股份的方式收购上述
87.8618%的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟支付不超过 4,340 万元现金收购中科远东等 21 家企业以及雷雨成等
36 名自然人合计持有标的公司同捷科技的 7%股权。
2、拟向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人发行不超过
3,985.24 万股收购其合计持有标的公司同捷科技的 80.8618%股权，发行价格为
12.58 元/股。
3、为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据
下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不
含 现 金 支 付 部 分 ） +配 套 资 金 总 额 ]×25% 。 预 计本 次配 套资 金总 额 不超 过
16,711.44 万元。
本次交易中，现金收购与发行股份收购同捷科技股权的定价基础一致。本
次交易完成后，成飞集成将持有标的公司同捷科技 87.8618%的股权。
（二）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为经内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股权。标
的公司同捷科技 87.8618%股权的交易价格将由本次交易各方在具有证券期货
业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评
估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，标的资产的交易价格参照
79
上述经备案的评估结果，协商确定为不高于 54,474.32 万元（含 54,474.32 万元）
且不高于经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值。
（三）本次交易中的现金支付
成飞集成拟以现金收购中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人合
计持有标的公司同捷科技的 7%股权。根据标的资产的交易价格 54,474.32 万元
估算，本次交易需支付现金对价不超过 4,340 万元，具体现金对价金额根据最终
的交易价格确定。本次交易中成飞集成拟向交易对方支付的现金对价明细如下：
序 拟转让的标的公司股 拟支付的现金对价
交易对方
号 权比例 （约万元）
1 雷雨成 3.4975% 2,168.22
2 永蓄人才 1.1514% 713.86
3 捷扩人才 0.6293% 390.16
4 中科远东 0.2345% 145.42
5 宋 琳 0.1389% 86.14
6 上海鼎华 0.1212% 75.16
7 郭健辉 0.0967% 59.96
8 上海裕元 0.0912% 56.52
9 福建炳中 0.0679% 42.09
10 三花集团 0.0616% 38.18
11 中路集团 0.0606% 37.58
12 新湖集团 0.0606% 37.58
13 苏木清 0.0606% 37.58
14 上海瑞势 0.0606% 37.58
15 宁波汇亚 0.0606% 37.58
16 龙盛集团 0.0606% 37.58
17 福建瑞明 0.0606% 37.58
18 陈 洁 0.0606% 37.58
19 北京博金 0.0606% 37.58
20 达晨财信 0.0585% 36.26
21 厦门莱恩迪 0.0558% 34.57
22 上海博丰 0.0259% 16.08
23 芜湖世纪江东 0.0242% 15.03
24 华成创东方 0.0242% 15.03
25 创东方投资 0.0242% 15.03
26 张庆才 0.0234% 14.51
80
序 拟转让的标的公司股 拟支付的现金对价
交易对方
号 权比例 （约万元）
27 邓建国 0.0228% 14.16
28 郭孔辉 0.0142% 8.83
29 创东方安弘 0.0121% 7.52
30 陈昌明 0.0103% 6.38
31 焦其光 0.0085% 5.26
32 孙赓祥 0.0081% 5.02
33 陈礼�[ 0.0077% 4.76
34 吴光强 0.0066% 4.12
35 赵松昌 0.0061% 3.79
36 冯维新 0.0058% 3.6
37 朱毅军 0.0050% 3.08
38 申 芳 0.0042% 2.63
39 张 勤 0.0039% 2.4
40 陈因达 0.0025% 1.58
41 居建春 0.0015% 0.93
42 杨萍娟 0.0014% 0.89
43 吴恒德 0.0010% 0.61
44 韩迎庆 0.0008% 0.53
45 刘乃骞 0.0007% 0.42
46 杨晓辉 0.0005% 0.29
47 杨 �R 0.0005% 0.29
48 徐海峰 0.0005% 0.33
49 王荣根 0.0005% 0.29
50 邵明萍 0.0005% 0.32
51 邵景远 0.0005% 0.32
52 许爱华 0.0004% 0.22
53 彭岳华 0.0004% 0.24
54 彭 昆 0.0004% 0.28
55 叶 燕 0.0003% 0.19
56 王 军 0.0003% 0.16
57 吴云飞 0.0002% 0.12
合计 7.0000% 4,340.00
雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名自然人以及永蓄人才、捷扩人才两家
公司合计取得成飞集成本次现金支付对价的 78.05%，约为 3,387.09 万元，占其
拟转让的同捷科技股权价值的 26.86%。其中，雷雨成为同捷科技的董事长，永
蓄人才、捷扩人才两家公司的主要股东为同捷科技的在职员工，宋琳、张庆才和
81
邓建国也为同捷科技的在职员工。上述六名现金支付对象在认购成飞集成本次所
发行的股份时执行 36 个月的普通限售期和 24 个月的特殊限售期。关于该等人
员的限售期安排请阅读本章“一、（四）”之“6、本次发行股份的限售期”。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，成飞集成拟向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然
人发行股份购买其合计持有标的公司同捷科技 80.8618%的股权，同时拟向不超
过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象，即中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人以及符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者非公开发行 A 股股票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易涉及向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人发行股份购
买资产以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为成
飞集成第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013 年 1 月 12 日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办
82
法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
（3）发行价格
成飞集成拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.58 元/股，最
终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 12.58 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
4、发行数量
（1）向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人发行股份数量
本次交易中，拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人发行股份
数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易价格-应获现
金支付金额）/发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不
足一股的余额计入成飞集成的资本公积。
依 据 上 述 公 式 ， 按 照 标 的 公 司 同 捷 科 技 87.8618% 股 权 的 交 易 价 格
83
54,474.32 万元估算，本次交易拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然
人合计发行股份数不超过 3,985.24 万股，具体情况如下：
序 拟发行（或认购）股
交易对方
号 份数量（约万股）
1 中科远东 496.25
2 雷雨成 469.47
3 上海鼎华 256.49
4 郭健辉 204.64
5 上海裕元 192.88
6 永蓄人才 154.55
7 福建炳中 143.63
8 三花集团 130.29
9 龙盛集团 128.24
10 新湖集团 128.24
11 福建瑞明 128.24
12 北京博金 128.24
13 上海瑞势 128.24
14 宁波汇亚 128.24
15 中路集团 128.24
16 陈 洁 128.24
17 苏木清 128.24
18 达晨财信 123.75
19 厦门莱恩迪 117.98
20 捷扩人才 84.47
21 上海博丰 54.86
22 创东方投资 51.30
23 芜湖世纪江东 51.30
24 华成创东方 51.30
25 郭孔辉 30.14
26 创东方安弘 25.65
27 陈昌明 21.76
28 宋 琳 18.65
29 焦其光 17.95
30 孙赓祥 17.13
31 陈礼�[ 16.25
32 吴光强 14.07
33 赵松昌 12.92
34 冯维新 12.28
35 朱毅军 10.50
84
序 拟发行（或认购）股
交易对方
号 份数量（约万股）
36 申 芳 8.98
37 张 勤 8.18
38 陈因达 5.39
39 居建春 3.17
40 张庆才 3.14
41 邓建国 3.07
42 杨萍娟 3.05
43 吴恒德 2.08
44 韩迎庆 1.80
45 刘乃骞 1.44
46 徐海峰 1.12
47 邵明萍 1.08
48 邵景远 1.08
49 杨 �R 1.00
50 王荣根 1.00
51 杨晓辉 0.97
52 彭 昆 0.94
53 彭岳华 0.80
54 许爱华 0.75
55 叶 燕 0.65
56 王 军 0.53
57 吴云飞 0.40
合计 3,985.24
最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总额的 25%，配套融资的规模按
以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金
支付部分）+配套资金总额]×25%
按标的公司同捷科技 87.8618%股权的交易价格 54,474.32 万元估算，配套
融资的规模为不超过 16,711.44 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名
其他特定投资者发行股份数量不超过 1,328.42 万股。最终发行数量将根据最终
85
配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
5、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的限售期
（1）永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四
名自然人取得的本公司股份的普通限售期为 36 个月，特殊限售期为自普通限售
期届满之日起的 24 个月。特殊限售期的安排如下：
解禁时间 解禁比例
普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 12 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 24 个月之日 解禁其本次交易所认购公司股份的剩余 50%
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
上述认购对象中雷雨成为同捷科技的董事长，永蓄人才、捷扩人才两家公司
的主要股东为同捷科技的在职员工，宋琳、张庆才和邓建国也为同捷科技的在职
员工。上述认购对象在本次交易中合计取得成飞集成所支付现金对价的 78.05%，
约为 3,387.09 万元，占其拟转让的同捷科技股权价值的 26.86%。
（2）如中科远东、中路集团两家公司以及陈洁、苏木清、陈因达和杨萍娟
四名自然人对其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有的权益时间不足 12 个
月，则自取得本公司股份之日起 36 个月不得转让。如其用于认购本公司股份的
同捷科技持续持有的权益时间超过 12 个月，则自取得本公司股份之日起 12 个
月不得转让。以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（3）其余认购对象（含配套融资部分的其他特定投资者）取得的本公司股
份的限售期为 12 个月。以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
86
规定执行。
本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
7、过渡期间的损益安排
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间净资产增加（包括但不限于
因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归成飞集成所有；若标的资产
在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）
的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由交易对方按照其所持标的
资产的股权比例以现金方式向成飞集成一次性全额补足。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：（1）支付购买中科远东等 21 家企业以及
雷雨成等 36 名自然人合计 7%股权的价款，根据标的资产的交易价格估算，将
使用配套募集资金约 4,340 万元；（2）其余配套募集资金将用于提高本次整合的
绩效。
配套资金不足部分将由成飞集成自筹解决。
10、保荐人
本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人在本次交易
前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。
87
因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据公司 2011 年度经审计的财务报表和同捷科技的财务数据，本次交易的
标的公司同捷科技的 2011 年度营业收入超过了公司 2011 年度营业收入的 50%，
本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易
涉及成飞集成发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委
审核。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，成飞集成拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人
以及其他特定对象发行不超过 5,313.66 万股。本次交易完成后，中航成飞的持
股比例由 51.33%降为不低于 44.48%，仍是成飞集成的控股股东。因此，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
88
第五章 交易标的基本情况
一、同捷科技的基本情况
（一）同捷科技的基本信息
截至本预案公告日，同捷科技的基本信息如下：
公司名称 上海同捷科技股份有限公司
住所 上海市杨浦区赤峰路 65 弄 1 号 314 室（邮编：200092）
法定代表人 雷雨成
成立日期 1999 年 10 月 10 日
注册资本 人民币 18,777.90 万元
实收资本 人民币 18,777.90 万元
公司类型 股份有限公司
注册号 310115400063464
组织机构代码 63156591-3
税务登记号 310110631565913
汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，及
经营范围 相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、制作；销售
自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）同捷科技及其下属公司
截至本预案公告日，同捷科技与其下属公司的股权关系如下图所示：
同捷科技
100% 100% 2.45% 100% 100% 100%
同捷卡怀特 辽宁同捷 同捷三花 无锡同捷 重庆同捷
47.55% 100%
50%
50%
同德电子 枣庄同兴 枣庄同捷
89
注：同捷卡怀特原系同捷科技持股 75%的子公司，同捷科技已协议受让同捷卡怀特另 25%
股权，截至本预案公告之日，尚在办理股权变更手续。
二、本次交易前同捷科技的内部资产重组
根据《股份收购框架协议》，交易各方同意，在协议签署后 3 个月内且本次
交易实施前，同捷科技须完成内部资产重组。该等内部资产重组不会造成同捷
科技的股权变动。
（一）内部资产重组方案
在内部资产重组过程中，同捷科技拟剥离持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、
枣庄同捷和枣庄同兴的股权。具体方案如下：
1、转让同捷卡怀特股权：同捷科技将其持有的同捷卡怀特 100%股权（以
及下辖的同德电子 50%股权）以原则上不低于其账面净资产值的价格转让给交
易对方或其控制/指定的其它主体，并完成股权转让相应的对价支付及工商变更
登记手续。
2、转让辽宁同捷股权：同捷科技将其持有的辽宁同捷 100%股权以原则上
不低于其账面净资产值的价格转让给交易对方或其控制/指定的其它主体，并完
成股权转让相应的对价支付及工商变更登记手续。
3、转让枣庄同捷股权：同捷三花将其持有的枣庄同捷 100%股权以原则上
不低于其账面净资产值的价格转让给交易对方或其控制/指定的其它主体，并完
成股权转让相应的对价支付及工商变更登记手续。
未来在本次重组完成后 12 个月内，若枣庄同捷取得全部土地、房屋等全部
资产的权属证书且日常经营未因此而产生任何不利影响，同捷科技按照不高于前
述当初转让枣庄同捷全部股权的价格和届时回购前一月底枣庄同捷账面净资产
值之孰低的金额回购该等股权。
4、转让枣庄同兴股权：同捷科技将其持有的枣庄同兴 2.45%股权以原则上
不低于其账面净资产值的价格转让给交易对方或其控制/指定的其它主体；同捷
90
三花将其持有的枣庄同兴 47.55%股权以原则上不低于其账面净资产值的价格转
让给交易对方或其控制/指定的其它主体，并完成股份转让相应的工商变更登记
手续。
剥离完成后的同捷科技与其下属公司股权关系如下图所示：
同捷科技
100% 100% 100%
同捷三花 无锡同捷 重庆同捷
（二）剥离资产的基本情况
在同捷科技内部资产重组过程中，拟剥离的资产为同捷科技持有的同捷卡
怀特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴的股权。上述拟剥离资产的基本情况如
下：
1、上海同捷卡怀特汽车传动系统技术有限公司
（1）同捷卡怀特的基本信息
截至本预案公告日，同捷卡怀特的基本信息如下：
公司名称 上海同捷卡怀特汽车传动系统技术有限公司
住所 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-294 座
法定代表人 黎华清
成立日期 2003 年 8 月 18 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
注册号 310115000784775
组织机构代码 75380795-X
税务登记号 31011575380795X
数字化技术的研发，计算机软、硬件的研发、生产、销售自产产品，并提
经营范围
供相关的技术咨询和技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
91
（2）同捷卡怀特的业务情况及简要财务数据
同捷卡怀特主要从事汽车电子及零部件的研发业务。目前，同捷卡怀特基
本未开展经营业务。最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 234.16 242.51 -
负债总额 42.01 24.11 -
净资产 192.15 218.40 -
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 45.41 74.07 -
营业成本 39.98 49.46 -
利润总额 -26.25 9.40 -
净利润 -26.25 9.40 -
注：上述财务数据未经审计。
2、辽宁同捷汽车设计研发有限公司
（1）辽宁同捷的基本信息
截至本预案公告日，辽宁同捷的基本信息如下：
公司名称 辽宁同捷汽车设计研发有限公司
住所 辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）
法定代表人 雷雨成
成立日期 2012 年 3 月 20 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 211241000009491
组织机构代码 59092951-3
税务登记号 310115781129244
经营范围 汽车整车设计研发与验证：汽车零部件设计研发与验证。
（2）辽宁同捷的业务情况及简要财务数据
辽宁同捷目前处于建设期，尚未开展业务。最近一期的简要财务数据如
下：
单位：万元
92
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 587.81 - -
负债总额 106.86 - -
净资产 480.95 - -
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -19.05 - -
净利润 -19.05 - -
注：上述财务数据未经审计。
3、枣庄市同捷汽车模具有限责任公司
（1）枣庄同捷的基本信息
截至本预案公告日，枣庄同捷的基本信息如下：
公司名称 枣庄市同捷汽车模具有限责任公司
住所 峄城经济开发区东部园区规划西路 8 号
法定代表人 雷雨成
成立日期 2009 年 10 月 9 日
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 370400200008129
组织机构代码 69542480-2
税务登记号 370404695424802
经营范围 汽车模具设计、生产、销售。（以上涉及许可的，凭许可证经营）
（2）枣庄同捷的业务情况及简要财务数据
枣庄同捷主要从事汽车模具的铸件生产业务，目前主要的客户为同捷科技
的下属企业同捷三花和无锡同捷。截至本预案公告日，枣庄同捷的厂房和土地
的权证尚未取得。枣庄同捷最近一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 12,930.57 12,532.67 8,601.23
负债总额 10,909.23 10,589.33 6,686.76
93
净资产 2,021.34 1,943.34 1,914.47
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 2,612.23 3,360.58 -
营业成本 2,154.98 3,016.80 -
利润总额 1,46.33 36.95 -105.39
净利润 78.00 28.87 -79.34
注：上述财务数据未经审计。
4、枣庄市同兴汽车零部件股份有限公司
（1）枣庄同兴的基本信息
截至本预案公告日，枣庄同兴的基本信息如下：
公司名称 枣庄同兴汽车零部件股份有限公司
住所 峄城经济开发区东部园区规划路 6 号
法定代表人 黎华清
成立日期 2009 年 9 月 29 日
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
公司类型 股份有限公司
注册号 37040000000778
组织机构代码 69542248-7
税务登记号 370404695422487
汽车零部件及配件（不含发动机整机组装及挂车车厢）技术开发、制造、
经营范围
销售。（以上涉及许可的，凭许可证经营）
（2）枣庄同兴的业务情况和简要财务数据
枣庄同兴主要从事汽车零部件的制造，目前经营业务停滞。最近两年一期
的简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 10,701.38 11,159.59 8,445.40
负债总额 7,483.94 7,478.16 6,728.90
净资产 3,217.43 3,681.43 1,716.50
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 - 210.00 -
营业成本 - 99.69 -
94
利润总额 -463.84 -131.46 -283.50
净利润 -463.99 -35.07 -283.50
注：上述财务数据未经审计。
（三）关联占款清理
《股份收购框架协议》签署各方同意，剥离出的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣
庄同捷和枣庄同兴与经资产剥离后的同捷科技的关联往来需要清理完毕。
截至 2012 年 12 月 31 日，拟剥离出的枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计
净应付经资产剥离后的同捷科技约 2,000 万元。
本次交易各方同意，在内部资产重组完成（以上述内部重组所涉同捷卡怀
特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴股权转让全部工商变更登记完成之日起计算）
后 3 个月内或成飞集成召开股东大会审议本次交易相关议案事宜（时间较晚者）
之前，本次交易的交易对方或其控制/指定的主体需要清偿完毕因内部资产重组
产生的对经资产剥离后的同捷科技以及下属企业的关联占款。该等关联占款清偿
必须在中国证监会受理本次重组申报材料之前完成。
在《股份收购框架协议》签署后 3 个月内且在上市公司审议本次交易的股东
大会召开之前，由本次交易的交易对方或其控制/指定的主体清偿完毕同捷卡怀
特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴对经资产剥离后的同捷科技以及下属企业
的关联占款。同捷科技股东及董事长雷雨成已出具《承诺函》，承诺对上述关联
占款的按期足额清偿承担连带责任。
三、标的公司的基本情况
上述内部资产重组完成后，剥离资产完毕的同捷科技成为本次交易的标的
公司。标的公司同捷科技主要开展汽车整车设计、样车试制和汽车模具制造业
务。标的公司同捷科技本部主要从事汽车整车设计业务，样车试制和模具制造
以及部分汽车整车设计业务由下属子公司开展。标的公司的下属公司基本情况
如下：
95
1、上海同捷三花汽车系统有限公司
（1）同捷三花的基本信息
截至本预案公告日，同捷三花的基本信息如下：
公司名称 上海同捷三花汽车系统有限公司
住所 浦东新区惠南镇南芦公路 160 弄 2 号
法定代表人 雷雨成
成立日期 2003 年 12 月 22 日
注册资本 9,000 万元
实收资本 9,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 310225000372050
组织机构代码 74717993-4
税务登记号 310115747179934
汽车零部件技术开发；汽车零部件，制造，销售。汽车主模型加工；汽车
经营范围 样车试制；模具、夹具设计制作；从事货物与技术的进出口业务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）同捷三花的业务情况及简要财务数据
同捷三花目前主要从事样车试制。最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 38,368.35 34,587.24 20,298.01
负债总额 27,281.35 23,633.09 9,789.24
净资产 11,087.00 10,954.14 10,508.76
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,909.93 11,053.64 9,237.74
营业成本 1,124.79 9,763.32 7,107.96
利润总额 156.31 675.79 1,561.18
净利润 132.86 445.38 1,171.76
注：上述财务数据未经审计。
2010 年之前，同捷科技的模具业务主要由同捷三花经营。2010 年之后，按
照同捷科技的发展战略，无锡同捷将作为同捷科技的模具基地，因此同捷科技的
模具业务也主要在无锡同捷实施，造成 2010 年之后同捷三花的模具业务大幅下
滑。
96
2、无锡同捷汽车设计有限公司
（1）无锡同捷的基本信息
截至本预案公告日，无锡同捷的基本信息如下：
公司名称 无锡同捷汽车设计有限公司
住所 无锡蠡园开发区滴翠路 100 号 C 座
法定代表人 雷雨成
成立日期 2006 年 8 月 25 日
注册资本 15000 万元
实收资本 15000 万元
公司类型 有限公司（法人独资）内资
注册号 320211000101662
组织机构代码 79198158-8
税务登记号 320200791981588
许可经营项目：无。一般经营项目；交通运输设备、工模具、夹具、汽
车整车及汽车零部件的设计、开发、研究、技术转让、技术服务、技术
咨询；工模具、夹具、机械零部件、汽车（不含乘用车）及汽车零部件
经营范围
的销售；装饰装潢的设计、工业设计学术交流及培训、企业形象策划；
下列经营范围限分支机构经营；工模具、夹具、机械零部件的制造。上
述经营范围中涉及专项审批的准后方可经营。
（2）无锡同捷的业务情况及简要财务数据
无锡同捷目前主要从事汽车整车设计业务，下设无锡同捷分公司从事模具制
造业务。最近两年一期无锡同捷的简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 59,589.14 56,952.02 16,731.22
负债总额 40,351.43 38,523,34 19,469.78
净资产 19,237.70 18,428.68 88,790.87
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 9,506.01 17,840.01 6,187.74
营业成本 7,363.53 12,737.38 3,843.84
利润总额 1,066.08 3,018.29 1,137.60
净利润 809.02 2,549.59 966.89
注：上述财务数据未经审计。
受同捷三花的模具业务转移至无锡同捷的影响，2010 年之后，无锡同捷的
97
业务规模答复上升。2012 年 1-9 月无锡同捷的营业收入和净利润较上年下滑的
主要原因是无锡同捷有较多的模具合同将在 2012 年第四季度集中交付。
3、重庆同捷工业设计有限公司
（1）重庆同捷的基本信息
截至本预案公告日，重庆同捷的基本信息如下：
公司名称 重庆同捷工业设计有限公司
住所 重庆市江北区五简路 10 号 E 栋 2 层 2-2、2-3、2-4 号
法定代表人 雷雨成
成立日期 2011 年 8 月 29 日
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 500105000140567
组织机构代码 58148305-4
税务登记号 500105581483054
工业产品设计；包装设计；装潢设计；汽车整车及汽车零部件研发及相关
技术转让、技术咨询、技术服务；销售；汽车工具、模具、夹具。（国家
经营范围
法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方
可从事经营的，未取得许可前不得经营）
（2）重庆同捷的业务情况及简要财务数据
重庆同捷目前主要从事汽车整车设计业务。最近一年一期重庆同捷的简要
财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 346.63 411.28 -
负债总额 423.13 210.94 -
净资产 -76.50 200.33 -
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,286.27 300.00 -
营业成本 1,352.02 261.33 -
利润总额 -276.83 0.57 -
净利润 -276.83 0.33 -
注：上述财务数据未经审计。
98
四、标的公司的历史沿革
（一）上海同捷时期
1、1999 年 10 月上海同捷设立
1999 年 9 月 16 日，马路得、李小华、孙丽蓉、郭健辉、朱毅军、冯维新
和赵松昌等七名自然人签署《上海同捷科技有限公司章程》，共同出资设立上海
同捷科技有限公司，注册资本为 120 万元。1999 年 9 月 23 日，上海沪江诚信
会计师事务所出具沪诚验发（99）第 199 号《验资报告》。1999 年 10 月 10 日，
上海同捷取得上海市工商局杨浦分局核发的注册号为 3101102002116 的《企业
法人营业执照》。
上海同捷在设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
26.463951 货币
1 马路得 29
8.336049 实物
2 李小华 16.2 实物 13.5
3 孙丽蓉 16.2 实物 13.5
4 郭健辉 24 货币 20
13 货币
5 朱毅军 16
6.2 实物
6 冯维新 4.8 货币 4
7 赵松昌 4.8 货币 4
合计 120 - 100
2、2000 年 11 月上海同捷股权转让及增资
2000 年 4 月 16 日，上海同捷召开股东会，同意吸收上海同济企业管理中
心、上海同济海纳科技创业有限公司及雷雨成等 30 名自然人为上海同捷新股
东；同意原股东马路得、孙丽蓉和朱毅军将其原持有的投资额 53.70 万元转让
给雷雨成等 16 名自然人；同意上海同捷注册资本由 120 万元变更为 1,527.77
万元，新增注册资本的出资方式为货币出资、无形资产和实物资产出资。
2000 年 4 月 16 日，马路得、孙丽蓉、朱毅军与受让方签署了《股权转让
99
协议》，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权（万元） 转让对价（万元）
1 马路得 雷雨成 19.3 19.3
2 马路得 郭健辉 6 6
3 马路得 冯维新 1.2 1.2
4 马路得 赵松昌 1.2 1.2
5 马路得 李小华 2.3 2.3
6 马路得 宋 琳 1 1
7 马路得 居建春 1 1
8 马路得 盛治华 0.1 0.1
9 马路得 吴恒德 1 1
10 马路得 王荣根 0.5 0.5
11 马路得 叶 燕 0.2 0.2
12 马路得 吴 宪 1 1
13 孙丽蓉 李小华 2.7 2.7
14 朱毅军 雷雨成 11 11
15 朱毅军 陈昌明 2 2
16 朱毅军 吴光强 2 2
17 朱毅军 邓建国 1 1
18 朱毅军 王 军 0.2 0.2
本次增资过程中，各投资方投入现金 118.90 万元，同时投入 1 套减振器仿
真设计软件（U1.0）和 25 套 UGII15.0 版本设计模块，该等无形资产和实物资
产合计作价 1,288.87 万元。
2000 年 11 月 17 日，上海同捷取得了上海市工商局换发的《企业法人营业
执照》，注册资本变更为 1,527.77 万元。本次股权转让及增资完成后，上海同
捷的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷雨成 297.1598 19.45
2 李小华 226.6472 14.84
3 郭健辉 167.8868 10.99
4 上海同济企业管理中心 152.7770 10.00
5 上海同济海纳科技创业有限公司 152.7770 10.00
6 郭孔辉 83.9434 5.50
7 孙丽蓉 75.5491 4.95
8 陈礼�[ 55.9623 3.66
9 陈昌明 39.1736 2.56
100
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
10 吴光强 39.1736 2.56
11 冯维新 33.5774 2.20
12 赵松昌 33.5774 2.20
13 朱 菁 27.9811 1.83
14 罗 阳 19.5868 1.28
15 朱毅军 16.7887 1.10
16 张 勤 16.7887 1.10
17 张庆才 11.1925 0.73
18 赵蒲生 11.1925 0.73
19 陈真理 11.1925 0.73
20 宋 琳 5.5962 0.37
21 居建春 5.5962 0.37
22 吴恒德 5.5962 0.37
23 吴 宪 5.5962 0.37
24 邓建国 5.5962 0.37
25 周亚强 5.5962 0.37
26 王荣根 2.7981 0.18
27 杨 �R 2.7981 0.18
28 朱庆军 2.7981 0.18
29 彭岳华 2.2385 0.15
30 许爱华 1.6789 0.11
31 李思远 1.6789 0.11
32 叶 燕 1.1192 0.07
33 王 军 1.1192 0.07
34 彭 昆 1.1192 0.07
35 徐海峰 1.1192 0.07
36 吴云飞 1.1192 0.07
37 汪建林 1.1192 0.07
38 盛治华 0.5596 0.04
合计 1,527.77 100
（二）前同捷股份时期
1、2000 年 12 月改制及增资
2000 年 11 月 19 日，上海同捷股东会同意，以现有股东作为发起人，同时
吸收上海同济科技实业股份有限公司、华源凯马机械股份有限公司和部分自然
101
人为共同发起人，采取整体改制变更方式发起设立上海同济同捷科技股份有限
公司（为与第二次改制区别，本次改制设立的股份公司简称为前同捷股份）。
前同捷股份设立时的注册资本为 3,340 万元，来源如下：① 上海同捷截至
2000 年 7 月 31 日上海同捷经审计的净资产 1,589.256845 万元中的 1,587.77
万元按 1：1 的比例折为股份公司股本，剩余部分 1.486845 万元计入资本公
积；② 雷雨成另以无形资产作价 426 万元和货币 44.6 万元作为出资；③ 上海
同济科技实业股份有限公司以货币 710 万元、华源凯马机械股份有限公司以货
币 400 万元作为出资，其他发起人以货币 171.63 万元作为出资；④ 上述折为
股本的 1,587.77 万元净资产中包括上海同捷实收资本 1,527.77 万元和未分配利
润 60 万元，其中未分配利润 60 万元由上海同捷设立时原 7 名股东马路得、郭
健辉、冯维新、赵松昌、李小华、孙丽蓉和朱毅军按原股份比例进行分配并按
1：1 的比例投入公司，属于马路得的部分转让给雷雨成并由雷雨成按 1：1 的比
例投入公司。雷雨成用于本次出资的无形资产为汽车及零部件设计专有技术。
2000 年 12 月 30 日，上海市工商局核发注册号为 3100001006594 的《企
业法人营业执照》，前同捷股份的注册资本为 3,340 万元，企业类型为股份有限
公司（非上市）。
本次改制及增资完成后，前同捷股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 雷雨成 785.1598 23.51
2 上海同济科技实业股份有限公司 710.0000 21.26
3 华源凯马机械股份有限公司 400.0000 11.98
4 李小华 234.7472 7.03
5 郭健辉 179.8868 5.39
6 上海同济企业管理中心 152.7770 4.57
7 上海同济海纳科技创业有限公司 152.7770 4.57
8 郭孔辉 83.9434 2.51
9 孙丽蓉 83.6491 2.50
10 陈礼�[ 55.9623 1.68
11 焦其光 50.0000 1.50
12 陈昌明 39.1736 1.17
13 吴光强 39.1736 1.17
14 冯维新 35.9774 1.08
102
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
15 赵松昌 35.9774 1.08
16 朱 菁 27.9811 0.84
17 朱毅军 26.3887 0.79
18 申 芳 25.0000 0.75
19 张 勤 22.7887 0.68
20 舒志培 22.0000 0.66
21 罗 阳 19.5868 0.59
22 陈 婕 15.0000 0.45
23 孙赓祥 12.0000 0.36
24 张庆才 11.6925 0.35
25 赵蒲生 11.1925 0.34
26 陈真理 11.1925 0.34
27 顾志明 8.5000 0.25
28 宋 琳 7.0962 0.21
29 居建春 7.0962 0.21
30 杨晓辉 7.0000 0.21
31 邓建国 6.5962 0.20
32 周亚强 5.8262 0.17
33 吴恒德 5.7962 0.17
34 吴 宪 5.5962 0.17
35 韩迎庆 5.0000 0.15
36 刘乃骞 4.0000 0.12
37 徐海峰 3.1192 0.09
38 邵明萍 3.0000 0.09
39 邵景远 3.0000 0.09
40 王荣根 2.7981 0.08
41 杨 �R 2.7981 0.08
42 朱庆军 2.7981 0.08
43 彭 昆 2.6192 0.08
44 许爱华 2.3789 0.07
45 彭岳华 2.2385 0.07
46 汪建林 2.1192 0.06
47 李思远 1.9789 0.06
48 叶 燕 1.8192 0.05
49 王 军 1.1192 0.03
50 吴云飞 1.1192 0.03
51 盛治华 0.5596 0.02
合计 3,340 100
103
2、2002 年 12 月增资
2002 年 12 月 15 日，前同捷股份召开临时股东大会，审议通过《关于增资
扩股的决议》，同意三花集团以现金增资方式入股 720 万股，增资后三花集团
占股本总额的 17.734%。
2002 年 12 月 27 日，上海市工商局换发了《企业法人营业执照》，前同捷
股份的注册资本变更为 4,060 万元。
本次增资完成后，前同捷股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 雷雨成 785.1598 19.34
2 三花集团 720.0000 17.73
3 上海同济科技实业股份有限公司 710.0000 17.49
4 华源凯马机械股份有限公司 400.0000 9.85
5 李小华 234.7472 5.78
6 郭健辉 179.8868 4.43
7 上海同济企业管理中心 152.7770 3.76
8 上海同济海纳科技创业有限公司 152.7770 3.76
9 郭孔辉 83.9434 2.07
10 孙丽蓉 83.6491 2.06
11 陈礼�[ 55.9623 1.38
12 焦其光 50.0000 1.23
13 陈昌明 39.1736 0.96
14 吴光强 39.1736 0.96
15 冯维新 35.9774 0.89
16 赵松昌 35.9774 0.89
17 朱 菁 27.9811 0.69
18 朱毅军 26.3887 0.65
19 申 芳 25.0000 0.62
20 张 勤 22.7887 0.56
21 舒志培 22.0000 0.54
22 罗 阳 19.5868 0.48
23 陈 婕 15.0000 0.37
24 孙赓祥 12.0000 0.30
25 张庆才 11.6925 0.29
26 赵蒲生 11.1925 0.28
27 陈真理 11.1925 0.28
104
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
28 顾志明 8.5000 0.21
29 宋 琳 7.0962 0.17
30 居建春 7.0962 0.17
31 杨晓辉 7.0000 0.17
32 邓建国 6.5962 0.16
33 周亚强 5.8262 0.14
34 吴恒德 5.7962 0.14
35 吴 宪 5.5962 0.14
36 韩迎庆 5.0000 0.12
37 刘乃骞 4.0000 0.10
38 徐海峰 3.1192 0.08
39 邵明萍 3.0000 0.07
40 邵景远 3.0000 0.07
41 王荣根 2.7981 0.07
42 杨 �R 2.7981 0.07
43 朱庆军 2.7981 0.07
44 彭 昆 2.6192 0.06
45 许爱华 2.3789 0.06
46 彭岳华 2.2385 0.06
47 汪建林 2.1192 0.05
48 李思远 1.9789 0.05
49 叶 燕 1.8192 0.04
50 王 军 1.1192 0.03
51 吴云飞 1.1192 0.03
52 盛治华 0.5596 0.01
合计 4,060 100
3、2005 年 6 月股权转让
2004 年 9 月 21 日，前同捷股份召开临时股东大会，审议通过了《关于股
权转让的决议》，同意其部分股东转让股权。各方分别于 2004 年 9 月至 2005
年 2 月签署了股份转让协议，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 持股数（万股） 转让对价（万元）
1 赵蒲生 雷雨成 1.1925 2.2419
2 赵蒲生 周国珠 10 18.8
3 舒志培 周国珠 22 41.36
4 朱 菁 雷雨成 27.9811 52.6045
105
序号 转让方 受让方 持股数（万股） 转让对价（万元）
5 陈真理 雷雨成 1.1925 2.2419
6 陈真理 陈 平 7.4 13.912
7 陈真理 杨星宇 0.6 1.128
8 陈真理 顾亚星 2 3.76
9 罗 阳 陈 平 19.5868 17.62812
10 周亚强 钮小康 5.8262 5.8262
11 吴 宪 钮小康 5.5962 5.5962
12 许爱华 居建春 0.3 0.3
13 汪建林 杨 宁 2.1192 2.1192
14 李思远 杨 宁 1.9789 1.9789
15 三花集团 张少波 420 663.6
16 三花集团 刘 斐 300 474
上海同济科技实
17 雷雨成 210 394.8
业股份有限公司
上海同济科技实
18 郭健辉 500 940
业股份有限公司
华源凯马股份有
19 杨 宁 400 788
限公司1
上海同济海纳科
20 雷雨成 152.777 287.22076
技创业有限公司
本次股份转让的工商变更登记手续于 2005 年 6 月 14 日办理完成。股份转
让完成后，前同捷股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 雷雨成 1,178.3029 29.02
2 郭健辉 679.8868 16.75
3 张少波 420.0000 10.34
4 杨 宁 404.0981 9.95
5 刘 斐 300.0000 7.39
6 李小华 234.7472 5.78
7 上海同济企业管理中心 152.7770 3.76
8 郭孔辉 83.9434 2.07
9 孙丽蓉 83.6491 2.06
10 陈礼�[ 55.9623 1.38
11 焦其光 50.0000 1.23
12 陈昌明 39.1736 0.96
13 吴光强 39.1736 0.96
1
系原股东华源凯马机械股份有限公司更名后而来。
106
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
14 冯维新 35.9774 0.89
15 赵松昌 35.9774 0.89
16 周国珠 32.0000 0.79
17 陈 平 26.9868 0.66
18 朱毅军 26.3887 0.65
19 申 芳 25.0000 0.62
20 张 勤 22.7887 0.56
21 陈 婕 15.0000 0.37
22 孙赓祥 12.0000 0.30
23 张庆才 11.6925 0.29
24 钮小康 11.4224 0.28
25 顾志明 8.5000 0.21
26 居建春 7.3962 0.18
27 宋 琳 7.0962 0.17
28 杨晓辉 7.0000 0.17
29 邓建国 6.5962 0.16
30 吴恒德 5.7962 0.14
31 韩迎庆 5.0000 0.12
32 刘乃骞 4.0000 0.10
33 徐海峰 3.1192 0.08
34 邵明萍 3.0000 0.07
35 邵景远 3.0000 0.07
36 王荣根 2.7981 0.07
37 杨 �R 2.7981 0.07
38 朱庆军 2.7981 0.07
39 彭 昆 2.6192 0.06
40 彭岳华 2.2385 0.06
41 许爱华 2.0789 0.05
42 顾亚星 2.0000 0.05
43 叶 燕 1.8192 0.04
44 王 军 1.1192 0.03
45 吴云飞 1.1192 0.03
46 杨星宇 0.6000 0.01
47 盛治华 0.5596 0.01
合计 4,060 100
（三）同捷有限时期
107
1、2005 年 6 月改制
2005 年 3 月 11 日，前同捷股份召开临时股东大会，审议通过了《关于改变
公司经济性质的决议》，同意前同捷股份变更为“有限责任公司”，公司名称变更
为“上海同济同捷科技有限公司”。
2005 年 6 月 14 日 ， 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 注 册 号 为
3101152022786 的《企业法人营业执照》，同捷有限的注册资本为 4,060 万元，
企业类型为有限责任公司（国内合资）。
2、2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 20 日，同捷有限召开股东会，同意张少波、刘斐等 8 名股东
将持有的同捷有限的股权转让给邓建国、宋琳与杭州华索投资管理有限公司，
其余未受让的老股东自愿放弃优先受让权。各方签署了股权转让协议，具体情
况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权（万元） 转让对价（万元）
杭州华索投资管
1 张少波 420 420
理有限公司
杭州华索投资管
2 刘 斐 300 300
理有限公司
3 杨 宁 邓建国 404.0981 404.0981
4 周国珠 宋 琳 32 32
5 陈 平 宋 琳 26.9868 26.9868
6 杨星宇 宋 琳 0.6 0.6
7 顾亚星 宋 琳 2 2
8 钮小康 宋 琳 11.4224 11.4224
本次股权转让的工商变更登记手续于 2005 年 7 月 25 日办理完成，股权转
让完成后，同捷有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷雨成 1,178.3029 29.02
2 杭州华索投资管理有限公司 720.0000 17.73
3 郭健辉 679.8868 16.75
4 邓建国 410.6943 10.12
5 李小华 234.7472 5.78
6 上海同济企业管理中心 152.7770 3.76
108
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 郭孔辉 83.9434 2.07
8 孙丽蓉 83.6491 2.06
9 宋 琳 80.1054 1.97
10 陈礼�[ 55.9623 1.38
11 焦其光 50.0000 1.23
12 陈昌明 39.1736 0.96
13 吴光强 39.1736 0.96
14 冯维新 35.9774 0.89
15 赵松昌 35.9774 0.89
16 朱毅军 26.3887 0.65
17 申 芳 25.0000 0.62
18 张 勤 22.7887 0.56
19 陈 婕 15.0000 0.37
20 孙赓祥 12.0000 0.30
21 张庆才 11.6925 0.29
22 顾志明 8.5000 0.21
23 居建春 7.3962 0.18
24 杨晓辉 7.0000 0.17
25 吴恒德 5.7962 0.14
26 韩迎庆 5.0000 0.12
27 刘乃骞 4.0000 0.10
28 徐海峰 3.1192 0.08
29 邵明萍 3.0000 0.07
30 邵景远 3.0000 0.07
31 王荣根 2.7981 0.07
32 杨 �R 2.7981 0.07
33 朱庆军 2.7981 0.07
34 彭 昆 2.6192 0.06
35 彭岳华 2.2385 0.06
36 许爱华 2.0789 0.05
37 叶 燕 1.8192 0.04
38 王 军 1.1192 0.03
39 吴云飞 1.1192 0.03
40 盛治华 0.5596 0.01
合计 4,060 100
3、2005 年 8 月增资
109
经同捷有限股东会决定，同意吸收 Sino-JP Fund CO.,Ltd.、China Science
& Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.作为同捷有限的战略投资
者，增加注册资本 2,828 万元，变更后注册资本为 6,888 万元。
2005 年 8 月 4 日， 上 海 市外 国投 资 工作 委 员 会出 具了 沪 外资 委 批
[2005]1852 号《关于外资增资收购上海同济同捷股份有限公司的批复》，批准
了上述变更。2005 年 8 月 15 日，上海市人民政府核发了商外资沪合资字
[2005]2426 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 8 月 18 日，上海市工商局浦东新区分局核发了注册号为企合沪浦
总字第 320791 号的《企业法人营业执照》，同捷有限的注册资本变更为 6,888
万元，企业类型为中外合资企业。
本次增资完成后，同捷有限的股权结构如下：
序 出资比例
股东姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
1 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1,446.0000 20.99
China Science & Merchants New Material
2 1,382.0000 20.06
Technology Int’I Co., Ltd.
3 雷雨成 1,178.3029 17.11
4 杭州华索投资管理有限公司 720.0000 10.45
5 郭健辉 679.8868 9.87
6 邓建国 410.6943 5.96
7 李小华 234.7472 3.41
8 上海同济企业管理中心 152.7770 2.22
9 郭孔辉 83.9434 1.22
10 孙丽蓉 83.6491 1.21
11 宋 琳 80.1054 1.16
12 陈礼�[ 55.9623 0.81
13 焦其光 50.0000 0.73
14 陈昌明 39.1736 0.57
15 吴光强 39.1736 0.57
16 冯维新 35.9774 0.52
17 赵松昌 35.9774 0.52
18 朱毅军 26.3887 0.38
19 申 芳 25.0000 0.36
20 张 勤 22.7887 0.33
110
序 出资比例
股东姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
21 陈 婕 15.0000 0.22
22 孙赓祥 12.0000 0.17
23 张庆才 11.6925 0.17
24 顾志明 8.5000 0.12
25 居建春 7.3962 0.11
26 杨晓辉 7.0000 0.10
27 吴恒德 5.7962 0.08
28 韩迎庆 5.0000 0.07
29 刘乃骞 4.0000 0.06
30 徐海峰 3.1192 0.05
31 邵明萍 3.0000 0.04
32 邵景远 3.0000 0.04
33 王荣根 2.7981 0.04
34 杨 �R 2.7981 0.04
35 朱庆军 2.7981 0.04
36 彭 昆 2.6192 0.04
37 彭岳华 2.2385 0.03
38 许爱华 2.0789 0.03
39 叶 燕 1.8192 0.03
40 王 军 1.1192 0.02
41 吴云飞 1.1192 0.02
42 盛治华 0.5596 0.01
合计 6,888 100
4、以境外上市为目的的股权转让和股权还原
（1）2006 年 2 月股权转让
2005 年 11 月 16 日 ， 同 捷 有 限 召 开 董 事 会 ， 同 意 由 TJ INNOVA
INTERNATIONAL LIMITED 以 1 元/单位注册资本的价格受让雷雨成等 38 名自
然人及杭州华索投资管理有限公司持有同捷有限的全部股权，占同捷有限注册
资本的 56.7251%。TJ INNOVA 为雷雨成受托设立，注册于维尔京群岛的离岸
公司。
2005 年 11 月 16 日，雷雨成等 38 个自然人与 TJ INNOVA 签署《关于上海
同济同捷科技有限公司 46.2721%股权的股权转让协议》。同日，杭州华索投资
111
管理有限公司与 TJ INNOVA 签署《关于上海同济同捷科技有限公司 10.4530%
股权的股份转让协议》。
2005 年 12 月 23 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发沪张江园
区办项字（2005）808 号《关于上海同济同捷科技有限公司股权转让的批复》，
核准了上述变更。
2006 年 2 月，同捷有限取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》以及换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，同捷有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 TJ INNOVA 3,907.2230 56.73
2 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1,446.0000 20.99
China Science & Merchants New
3 1,382.0000 20.06
Material Technology Int’I Co., Ltd.
4 上海同济企业管理中心 152.7770 2.22
合计 6,888 100
（2）2006 年 7 月股权转让
2006 年 4 月 12 日，同捷有限召开董事会，同意 TJ INNOVA 受让原股东
Sino-JP Fund CO.,Ltd.、China Science & Merchants New Material Technology
Int’I Co., Ltd.持有的同捷有限股权。同日，上海同济企业管理中心出具《承诺
函》，同意上述股权转让并放弃对拟转让股权之优先受让权。
2006 年 5 月 5 日，Sino-JP Fund CO.,Ltd.、China Science & Merchants
New Material Technology Int’I Co., Ltd.与 TJ INNOVA 签署了《股权转让协议》。
2006 年 6 月 12 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发沪张江园
区办项字（2006）337 号《关于上海同济同捷股份有限公司股权转让的批复》，
核准了上述变更。
2006 年 7 月，同捷有限取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》以及换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，同捷有限的股权结构如下：
112
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 TJ INNOVA 6,735.2230 97.7820
4 上海同济企业管理中心 152.7770 2.2180
合计 6,888 100
（3）2007 年 4 月股权还原
2007 年 1 月 12 日，同捷有限召开董事会，同意同捷有限的股权结构恢复
至 2006 年 2 月及 2006 年 7 月两次股权转让前的状态，TJ INNOVA 不再持有同
捷有限股权。
2007 年 3 月 27 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发沪张江园
区办项字（2007）146 号《关于同意上海同济同捷科技有限公司股权变更的批
复》，批准了上述变更。
本次股权还原的工商变更登记于 2007 年 4 月 19 日完成。2007 年 4 月，同
捷有限取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及上海市工商局
浦东分局核发的注册号为 310115400063464 的《企业法人营业执照》。股权还
原后，同捷有限的股权结构与 2005 年 8 月增资后的股权结构一致。还原完成
后，同捷有限的股权结构如下：
序 出资比例
股东姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
1 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1,446.0000 20.99
China Science & Merchants New Material
2 1,382.0000 20.06
Technology Int’I Co., Ltd.
3 雷雨成 1,178.3029 17.11
4 杭州华索投资管理有限公司 720.0000 10.45
5 郭健辉 679.8868 9.87
6 邓建国 410.6943 5.96
7 李小华 234.7472 3.41
8 上海同济企业管理中心 152.7770 2.22
9 郭孔辉 83.9434 1.22
10 孙丽蓉 83.6491 1.21
11 宋 琳 80.1054 1.16
12 陈礼�[ 55.9623 0.81
13 焦其光 50.0000 0.73
14 陈昌明 39.1736 0.57
113
序 出资比例
股东姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
15 吴光强 39.1736 0.57
16 冯维新 35.9774 0.52
17 赵松昌 35.9774 0.52
18 朱毅军 26.3887 0.38
19 申 芳 25.0000 0.36
20 张 勤 22.7887 0.33
21 陈 婕 15.0000 0.22
22 孙赓祥 12.0000 0.17
23 张庆才 11.6925 0.17
24 顾志明 8.5000 0.12
25 居建春 7.3962 0.11
26 杨晓辉 7.0000 0.10
27 吴恒德 5.7962 0.08
28 韩迎庆 5.0000 0.07
29 刘乃骞 4.0000 0.06
30 徐海峰 3.1192 0.05
31 邵明萍 3.0000 0.04
32 邵景远 3.0000 0.04
33 王荣根 2.7981 0.04
34 杨 �R 2.7981 0.04
35 朱庆军 2.7981 0.04
36 彭 昆 2.6192 0.04
37 彭岳华 2.2385 0.03
38 许爱华 2.0789 0.03
39 叶 燕 1.8192 0.03
40 王 军 1.1192 0.02
41 吴云飞 1.1192 0.02
42 盛治华 0.5596 0.01
合计 6,888 100
5、2007 年 10 月股权转让及增资
2007 年 4 月 17 日，中华人民共和国教育部下发教技发函[2007]26 号《教
育部关于同意转让上海同济同捷股份有限公司股权的批复》，同意上海同济企业
管理中心转让所持有的同捷有限股权，转让价格不低于 3,327,909.49 元。
2007 年 5 月 21 日，同捷有限召开董事会，同意郭健辉等 6 名股东进行股
114
权转让；决定增加注册资本 1,238 万元，增资后同捷有限注册资本变更为 8,126
万元，新增的 1,238 万元由郑建山认缴 423.1431 万元、福建炳中认缴 400 万
元、永蓄人才认缴 314.8569 万元和上海裕元认缴 100 万元。
上海同济企业管理中心与上海博丰于 2007 年 8 月 8 日签署了《上海市产权
交易合同》合同编号：07021260），上海同济企业管理中心将其拥有的 2.218%
公司股权以 332.790949 万元价格转让给上海博丰。
2007 年 8 月 16 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发沪张江园
区管项字（2007）406 号《关于同意上海同济同捷股份有限公司股权转让、增
加投资总额及注册资本的批复》，核准了上述变更。
2007 年 10 月 9 日，上海市工商局浦东新区分局换发了《企业法人营业执
照》，同捷有限的注册资本变更为 8,126 万元。
本次股权转让及增资完成后，同捷有限的股权结构如下：
序 出资比例
股东姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
China Science & Merchants New
1 1,382.0000 17.01
Material Technology Int’I Co., Ltd.
2 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1,346.0000 16.56
3 雷雨成 1,178.3029 14.50
4 杭州华索投资管理有限公司 720.0000 8.86
5 郭健辉 569.8868 7.01
6 永蓄人才 552.9069 6.80
7 郑建山 423.1431 5.21
8 福建炳中 400.0000 4.92
9 浙江隆大铜业有限公司 318.3963 3.92
10 捷扩人才 192.5096 2.37
11 上海裕元 180.0000 2.22
12 上海博丰 152.7770 1.88
13 郭孔辉 83.9434 1.03
14 宋 琳 80.1054 0.99
15 陈礼�[ 55.9623 0.69
16 焦其光 50.0000 0.62
17 赵元旗 50.0000 0.62
18 吕彩美 50.0000 0.62
19 陈昌明 39.1736 0.48
115
序 出资比例
股东姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
20 吴光强 39.1736 0.48
21 冯维新 35.9774 0.44
22 赵松昌 35.9774 0.44
23 朱毅军 26.3887 0.32
24 申 芳 25.0000 0.31
25 张 勤 22.7887 0.28
26 陈 婕 15.0000 0.18
27 孙赓祥 12.0000 0.15
28 张庆才 11.6925 0.14
29 邓建国 10.6943 0.13
30 顾志明 8.5000 0.10
31 居建春 7.3962 0.09
32 杨晓辉 7.0000 0.09
33 吴恒德 5.7962 0.07
34 韩迎庆 5.0000 0.06
35 刘乃骞 4.0000 0.05
36 徐海峰 3.1192 0.04
37 邵明萍 3.0000 0.04
38 邵景远 3.0000 0.04
39 王荣根 2.7981 0.03
40 杨 �R 2.7981 0.03
41 朱庆军 2.7981 0.03
42 彭 昆 2.6192 0.03
43 彭岳华 2.2385 0.03
44 许爱华 2.0789 0.03
45 叶 燕 1.8192 0.02
46 王 军 1.1192 0.01
47 吴云飞 1.1192 0.01
合计 8,126 100
（四）同捷股份时期
1、2008 年 3 月改制
2007 年 11 月 9 日，同捷有限通过董事会决议，同意以同捷有限截至 2007
年 9 月 30 日经审计的账面净资产 15,955.73 万元折股整体变更为股份有限公
116
司，注册资本 11,376.4 万元，其余 4,579.33 万元计入资本公积。
2008 年 3 月 11 日，商务部出具商资批[2008]242 号《商务部关于同意上海
同济同捷科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意同捷有限改
制为外商投资股份有限公司，并更名为“上海同济同捷科技股份有限公司”。
2008 年 3 月 26 日，同济同捷取得上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
2、2009 年 3 月增资
2009 年 2 月 25 日，同济同捷召开临时股东大会，审议通过了《关于上海
同济同捷科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意同济同捷增加股本 2,239 万
元，由部分原股东和新股东分别认购，具体如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 备注
1 龙盛集团 500 新股东
2 达晨财信 482.5 新股东
3 创东方投资 200 新股东
4 厦门莱恩迪 460 新股东
5 上海裕元 500 原股东
6 捷扩人才 39 原股东
7 孙庚祥 50 原股东
8 朱毅军 4 原股东
9 居建春 2 原股东
10 邓建国 1 原股东
11 王 军 0.5 原股东
合计 2,239 -
2009 年 3 月 21 日，上海市商务委员会核发沪商外资协[2009]989 号《市商
务委关于同意上海同济同捷科技股份有限公司增资并增加新投资方的批复》，同
意上述变更。
2009 年 3 月 25 日，上海市人民政府核发了商外资沪股份字[2009]0652 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 3 月 27 日，上海市工商局换发了《企业法人营业执照》，同济同
捷的注册资本变更为 13,615.4 万元。
117
本次增资完成后，同济同捷的股权结构如下：
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
China Science & Merchants New Material
1 1,934.8000 14.21
Technology Int’I Co., Ltd.
2 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1,884.4000 13.84
3 雷雨成 1,649.6240 12.12
4 杭州华索投资管理有限公司 1,008.0000 7.40
5 郭健辉 797.8415 5.86
6 永蓄人才 774.0697 5.69
7 上海裕元 752.0000 5.52
8 郑建山 592.4003 4.35
9 福建炳中 560.0000 4.11
10 龙盛集团 500.0000 3.67
11 达晨财信 482.5000 3.54
12 厦门莱恩迪 460.0000 3.38
13 浙江隆大铜业有限公司 445.7548 3.27
14 捷扩人才 308.5134 2.27
15 上海博丰 213.8878 1.57
16 创东方投资 200.0000 1.47
17 郭孔辉 117.5208 0.86
18 宋 琳 112.1476 0.82
19 陈礼�[ 78.3472 0.58
20 焦其光 70.0000 0.51
21 赵元旗 70.0000 0.51
22 吕彩美 70.0000 0.51
23 孙赓祥 66.8000 0.49
24 吴光强 54.8430 0.40
25 陈昌明 54.8430 0.40
26 赵松昌 50.3684 0.37
27 冯维新 50.3684 0.37
28 朱毅军 40.9442 0.30
29 申 芳 35.0000 0.26
30 张 勤 31.9042 0.23
31 陈 婕 21.0000 0.15
32 张庆才 16.3695 0.12
33 邓建国 15.9720 0.12
34 居建春 12.3547 0.09
35 顾志明 11.9000 0.09
118
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
36 杨晓辉 9.8000 0.07
37 吴恒德 8.1147 0.06
38 韩迎庆 7.0000 0.05
39 刘乃骞 5.6000 0.04
40 徐海峰 4.3669 0.03
41 邵明萍 4.2000 0.03
42 邵景远 4.2000 0.03
43 朱庆军 3.9173 0.03
44 杨 �R 3.9173 0.03
45 王荣根 3.9173 0.03
46 彭 昆 3.6669 0.03
47 彭岳华 3.1339 0.02
48 许爱华 2.9105 0.02
49 叶 燕 2.5469 0.02
50 王 军 2.0669 0.02
51 吴云飞 1.5669 0.01
合计 13,615.4 100
3、2009 年首次公开发行股票并在创业板上市申请被否决
2009 年 10 月，中国证监会对同济同捷首次公开发行股票并在创业板上市
申请不予核准。根据中国证监会《关于不予核准上海同济同捷科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2009]1076 号），创
业板发审委会议主要审核意见认为：2009 年 6 月，同济同捷拟出资 1.3 亿元收
购并增资吉林凌田汽车有限公司介入跑车制造业务，该项投资决策未履行合适
的批准程序，同时作为主营汽车设计的企业，该等经营模式的重大变化存在较
大经营风险及财务风险，此外同济同捷所开发混合动力跑车的研发费用会计处
理依据不充分。上市申请被否决后，同济同捷亦对自身经营战略进行了调整，
其取消了收购并增资吉林凌田汽车有限公司的投资计划，并且终止了开展跑车
制造业务的计划，同时对于混合动力跑车项目研发费用进行了会计调整。
4、2010 年 7 月更名、股权转让和增资
2010 年 2 月 7 日，同济同捷召开临时股东大会，同意公司名称更改为“上海
119
同捷科技股份有限公司”，同意由新湖集团等新股东和永蓄人才等原股东增加股
本 5,162.5 万元，具体明细如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 备注
1 新湖集团 500 新股东
2 福建瑞明 500 新股东
3 Made In China Ltd. 500 新股东
4 WIN-LIGHT GLOBAL CO., LTD 500 新股东
5 张湘琳 500 新股东
6 上海鼎华 1000 新股东
7 北京博金 500 新股东
8 上海瑞势 500 新股东
9 宁波汇亚 500 新股东
10 永蓄人才 31 原股东
11 捷扩人才 131.5 原股东
合计 5,162.5 /
郑建山等部分股东进行了股份转让并与受让方签署了《股权转让协议》，具
体情况如下：
序号 转让方 受让方 转股数（万股） 转股对价（万元）
1 陈礼�[ 陈昌明 15 60
2 宋 琳 陈昌明 15 60
3 冯维新 雷雨成 2.5 10
4 杨晓辉 雷雨成 6 24
浙江隆大铜业有
5 雷雨成 445.7548 1,783.0192
限公司
6 郑建山 雷雨成 337.5 1,350
杭州华索投资管
7 创东方安弘 100 400
理有限公司
杭州华索投资管
8 芜湖世纪江东 200 800
理有限公司
杭州华索投资管
9 华成创东方 200 800
理有限公司
杭州华索投资管
10 三花集团 508 508
理有限公司
2010 年 5 月 21 日，上海市商务委核发沪商外资协[2010]1273 号《市商务
委关于同意上海同济同捷科技股份有限公司变更企业名称、股权转让及增资的
批复》，同意上述变更。
120
2010 年 5 月 28 日，上海市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2010 年 7 月 13 日，上海市工商局换发《企业法人营业执照》，同捷科技
的注册资本变更为 18,777.90 万元。
经过本次股权转让和增资后，同捷科技的股权结构如下：
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
1 雷雨成 2,441.3788 13.0013
2 上海鼎华 1000 5.3254
3 永蓄人才 805.0697 4.2873
4 郭健辉 797.8415 4.2488
5 上海裕元 752 4.0047
6 福建炳中 560 2.9822
7 三花控股 508 2.7053
8 龙盛集团 500 2.6627
9 新湖集团 500 2.6627
10 福建瑞明 500 2.6627
11 北京博金 500 2.6627
12 上海瑞势 500 2.6627
13 宁波汇亚 500 2.6627
14 达晨财信 482.5 2.5695
15 厦门莱恩迪 460 2.4497
16 捷扩人才 440.0134 2.3433
17 上海博丰 213.8878 1.139
18 创东方投资 200 1.0651
19 芜湖世纪江东 200 1.0651
20 华成创东方 200 1.0651
21 郭孔辉 117.5208 0.6258
22 创东方安弘 100 0.5325
23 宋 琳 97.1476 0.5174
24 陈昌明 84.843 0.4518
25 焦其光 70 0.3728
26 孙赓祥 66.8 0.3558
27 陈礼�[ 63.3472 0.3373
28 吴光强 54.843 0.2921
29 赵松昌 50.3684 0.2682
30 冯维新 47.8684 0.2549
121
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
31 朱毅军 40.9442 0.218
32 申 芳 35 0.1864
33 张 勤 31.9042 0.1699
34 陈 婕 21 0.1118
35 张庆才 16.3695 0.0872
36 邓建国 15.972 0.0851
37 居建春 12.3547 0.0658
38 顾志明 11.9 0.0634
39 吴恒德 8.1147 0.0432
40 韩迎庆 7 0.0373
41 刘乃骞 5.6 0.0298
42 徐海峰 4.3669 0.0233
43 邵明萍 4.2 0.0224
44 邵景远 4.2 0.0224
45 朱庆军 3.9173 0.0209
46 杨 �R 3.9173 0.0209
47 王荣根 3.9173 0.0209
48 杨晓辉 3.8 0.0202
49 彭 昆 3.6669 0.0195
50 彭岳华 3.1339 0.0167
51 许爱华 2.9105 0.0155
52 叶 燕 2.5469 0.0136
53 王 军 2.0669 0.011
54 吴云飞 1.5669 0.0083
China Science & Merchants New Material
55 1934.8 10.3036
Technology Int’I Co., Ltd.
56 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1884.4 10.0352
57 Made In China Ltd. 500 2.6627
58 WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD. 500 2.6627
59 张湘琳 500 2.6627
60 郑建山 254.9003 1.3574
61 赵元旗 70 0.3728
62 吕彩美 70 0.3728
合计 18,777.9 100
5、2013 年 1 月股权转让
根据《股份收购框架协议》及股权转让双方签订的股权转让协议，China
122
Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.等三家外资法人股
东以及张湘琳等四名境内外自然人股东同意将其持有的所有同捷科技股份转让
给中科远东等两家境内机构以及陈洁等五名境内自然人，股权受让方将承继股权
转让方于《股份收购框架协议》项下所承担的义务、承诺及责任。本次股权转让
的明细如下：
序号 转让方 受让方 转让股份比例
China Science & Merchants New
1 中科远东 10.3036%
Material Technology Int’I Co., Ltd.
2 Made In China Ltd. 中路集团 2.6627%
3 WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD. 陈 洁 2.6627%
4 张湘琳 苏木清 2.6627%
5 陈 婕 陈因达 0.1118%
6 顾志明 杨萍娟 0.0634%
7 朱庆军 雷雨成 0.0209%
合计 18.4878%
上述转让双方中，中科远东系 China Science & Merchants New Material
Technology Int’I Co., Ltd.的控股股东，中路集团与 Made In China Ltd.为陈荣控
制的两家公司，陈因达系陈婕的父亲，杨萍娟系顾志明的妻子。
上述转让双方中，转让双方同意，若上述交易双方因未取得政府许可、批准
或登记等因素，无法完成所约定的股份转让事宜，该等交易双方将均不作为成飞
集成本次发行股份购买资产的交易对象。截至本预案公告日，上述股份转让正在
办理股权变更手续。
本次股权转让手续完成后，同捷科技的股权结构如下：
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
1 中科远东 1,934.8000 10.3036
2 上海鼎华 1,000.0000 5.3254
3 永蓄人才 805.0697 4.2873
4 上海裕元 752.0000 4.0047
5 福建炳中 560.0000 2.9822
6 三花集团 508.0000 2.7053
7 龙盛集团 500.0000 2.6627
8 新湖集团 500.0000 2.6627
123
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
9 福建瑞明 500.0000 2.6627
10 北京博金 500.0000 2.6627
11 上海瑞势 500.0000 2.6627
12 宁波汇亚 500.0000 2.6627
13 中路集团 500.0000 2.6627
14 达晨财信 482.5000 2.5695
15 厦门莱恩迪 460.0000 2.4497
16 捷扩人才 440.0134 2.3433
17 上海博丰 213.8878 1.1390
18 创东方投资 200.0000 1.0651
19 芜湖世纪江东 200.0000 1.0651
20 华成创东方 200.0000 1.0651
21 创东方安弘 100.0000 0.5325
22 雷雨成 2,445.2961 13.0222
23 郭健辉 797.8415 4.2488
24 陈 洁 500.0000 2.6627
25 苏木清 500.0000 2.6627
26 郭孔辉 117.5208 0.6258
27 宋 琳 97.1476 0.5174
28 陈昌明 84.8430 0.4518
29 焦其光 70.0000 0.3728
30 孙赓祥 66.8000 0.3558
31 陈礼�[ 63.3472 0.3373
32 吴光强 54.8430 0.2921
33 赵松昌 50.3684 0.2682
34 冯维新 47.8684 0.2549
35 朱毅军 40.9442 0.2180
36 申 芳 35.0000 0.1864
37 张 勤 31.9042 0.1699
38 陈因达 21.0000 0.1118
39 张庆才 16.3695 0.0872
40 邓建国 15.9720 0.0851
41 居建春 12.3547 0.0658
42 杨萍娟 11.9000 0.0634
43 吴恒德 8.1147 0.0432
44 韩迎庆 7.0000 0.0373
45 刘乃骞 5.6000 0.0298
124
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数（万股）
号 （%）
46 徐海峰 4.3669 0.0233
47 邵明萍 4.2000 0.0224
48 邵景远 4.2000 0.0224
49 杨 �R 3.9173 0.0209
50 王荣根 3.9173 0.0209
51 杨晓辉 3.8000 0.0202
52 彭 昆 3.6669 0.0195
53 彭岳华 3.1339 0.0167
54 许爱华 2.9105 0.0155
55 叶 燕 2.5469 0.0136
56 王 军 2.0669 0.0110
57 吴云飞 1.5669 0.0083
58 Sino-JP Fund CO.,Ltd. 1,884.4000 10.0352
59 郑建山 254.9003 1.3574
60 赵元旗 70.0000 0.3728
61 吕彩美 70.0000 0.3728
合计 18,777.9 100
上表的股东中除了 Sino-JP Fund CO.,Ltd.、郑建山、赵元旗和吕彩美外均
为成飞集成现金及发行股份购买资产交易的交易对方。
6、2013 年内部资产重组
《股份收购框架协议》的签署各方同意，在协议签署后 3 个月内完成标的公
司同捷科技的内部资产重组。内部资产重组的具体安排请阅读本章“二、内部资
产重组”。
五、标的公司最近两年及一期的模拟财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 114,163.42 102,153.57 81,336.89
负债总额 62,366.75 50,900.32 32,018.65
净资产 51,796.67 51,253.25 49,318.25.
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
125
营业收入 21,052.49 40,392.80 30,641.68
营业成本 14,786.79 24,731.78 17,812.14
利润总额 899.38 6,444.28 6,133.53
归属于母公司所
570.80 5,261.04 5,125.81
有者的净利润
注：以上财务数据未经审计
经内部资产重组后的同捷科技 2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润
为 570.80 万元，较上年下降较大，主要原因系：
1、同捷科技近年来模具业务产能建设较快，2012 年基本全部建成但尚未达
产，因而模具业务盈利能力有所下降。同时与上年相比，毛利贡献较高的汽车设
计业务收入占总体营业收入的比重相对下降，导致 2012 年 1-9 月同捷科技整体
毛利率较上年有所下降。
2、同捷科技的主要客户为自主品牌整车企业，客户新车型的开发计划和设
计需求在时间上具有不均衡性，因此同捷科技的设计业务具有阶段性客户较为集
中、收入较为集中的特点。同捷科技 2012 年有较大比例的设计合同收入将在第
四季度确认，同时各项期间费用则在年内基本均衡发生，因此，同捷科技 2012
年 1-9 月的净利润较上年有所下降。
六、主要资产情况
（一）房屋所有权
截至本预案公告日，本次交易标的资产（不包含拟剥离资产）拥有的房屋建
筑物情况如下表所示：
序 建筑面积
房产证号 用途 座落地 终止期限
号 （平方米）
沪房地浦字（2010）
1 厂房 云桥路 325 号 1 幢 10,018.80 2043.4.18
第 082509 号
沪房地浦字（2010） 惠南镇南芦公路 160
2 厂房 5,808.35 2054.12.19
第 242652 号 弄1号
沪房地南字（2007） 惠南镇南芦公路 160
3 厂房 6,072.54 2054.12.19
第 005473 号 弄2号
锡房权证字第
工交
4 BH1000649318-1 翔鸽路 22 号 33,038.08 2059.11.22
仓储
号
126
锡房权证字第
工交
5 BH1000649318-2 翔鸽路 22 号 10,820.9 2059.11.22
仓储
号
同捷三花位于惠南镇南芦公路 160 弄 2 号的 3,646 平方米二期厂房、1,158
平方米三期厂房的所有权证正在办理过程中。
（二）土地使用权
截至本预案公告日，本次交易标的资产（不包含拟剥离资产）拥有的土地使
用权状况如下：
序 土地使用 使用面积
用途 地点 终止期限
号 证号 （平方米）
沪房地浦字
科研
1 （2010）第 云桥路 325 号 1 幢 5,000 2043.4.18
用地
082509 号
沪房地浦字
惠南镇南芦公路
2 （2010）第 工业 13,128 2054.12.19
160 弄 1 号
242652 号
沪房地南字
工业 惠南镇南芦公路
3 （2007）第 25,750 2054.12.19
用地 160 弄 2 号
005473 号
锡滨国用
无锡市滨湖区胡埭
4 （2010）第 248 工业 52,835.50 2059.11.22
工业安置区
号
锡滨国用 滨湖区胡埭环园北
5 （2010）第 325 工业 路与科创四路交叉 17,425 2060.5.16
号 口西南侧
七、软件著作权、商标和域名情况
（一）软件著作权
截至本预案公告日，同捷科技（不包含拟剥离资产）拥有的计算机软件著作
权情况如下：
序 著作 首次发 登记 取得
软件名称 编号 登记号
号 权人 表日期 日期 方式
基于知识工程的汽
软著登字第 2002SR 同济 2002.0 2002.0 原始取
1 车车门快速设计系
001129 号 1129 同捷 1.20 7.11 得
统 V1.0
127
序 著作 首次发 登记 取得
软件名称 编号 登记号
号 权人 表日期 日期 方式
同济同捷基于知识
软著登字第 2003SR 同济 2003.0 2003.1 原始取
2 的项目开发管理系
016109 号 11018 同捷 3.02 0.23 得
统 V2.1
基于 KBE 的客车底
软著登字第 2002SR1 同 济 2001.1 2002.0 原始取
3 盘总体设计系统
001120 号 120 同捷 2.31 7.11 得
V1.0
基于 UG 的液压成
软著登字第 2002SR 同济 2002.0 2002.0 原始取
4 型管件设计系统
001128 号 1128 同捷 2.01 7.11 得
V1.0
Product Design 软著登字第 2002SR 同济 2002.0 2002.0 原始取
5
Quality Check V1.0 001200 号 1200 同捷 1.15 7.15 得
基于知识工程的变
软著登字第 2001SR 同济 2001.0 2001.0 原始取
6 速箱计算机设计系
0009702 号 2769 同捷 4.01 8.16 得
统 V1.0
基于知识的项目开 软著登字第 2002SR 同济 2002.0 2002.0 原始取
7
发管理系统 V1.0 001127 号 1127 同捷 1.20 7.11 得
齿轮智能化设计系 软著登字第 2002SR 同济 2001.0 2002.0 原始取
8
统 V1.0 001207 号 1207 同捷 2.28 7.15 得
同济同捷产品设计 软著登字第 2003SR 同济 2003.0 2003.1 原始取
9
质量检测系统 V2.0 015986 号 10895 同捷 8.20 0.22 得
基于知识工程的齿 软著登字第 2002SR 同济 2002.0 2002.0 原始取
10
轮设计系统 V1.0 001118 号 1118 同捷 1.15 7.11 得
汽车悬架集成设计 软著登字第 2002SR 同济 2002.0 2002.0 原始取
11
系统 V1.0 001119 号 1119 同捷 1.05 7.11 得
图文档管理系统 软著登字第 2008SR 同捷 2006.0 2008.0 原始取
12
V1.0 105799 号 18620 三花 3.15 9.08 得
企业工作流系统 软著登字第 2008SR 同捷 2006.0 2008.0 原始取
13
V1.0 105817 号 18638 三花 3.15 9.08 得
零部件管理系统 软著登字第 2008SR 同捷 2006.0 2008.0 原始取
14
V1.0 105925 号 18746 三花 3.15 9.09 得
部分软件著作权人仍为同济同捷，更名手续正在办理中。
（二）商标
序
商标 注册号 注册人 有效期 核定服务项目
号
128
序
商标 注册号 注册人 有效期 核定服务项目
号
第 42 类
工业品外观设计；计算机编程；机械
同捷 2004.05.21-2
1 3265878 研究；计算机软件设计；计算机软件
科技 014.05.20
更新；计算机硬件咨询；计算机系统
分析（商品截止）
第 12 类
汽车；运货车；车辆底盘；汽车车身；
同捷 2003.11.14-2
2 3265879 陆地车辆变速箱；车辆减震器；小型
科技 013.11.13
机动车；车辆悬挂弹簧；车辆防盗设
备；汽车悬架（商品截止）
第 37 类
机械安装、保养和修理；车辆保养和
同捷 2010.03.21-2 修理；汽车清洗；车辆加润滑油；车
3 6139269
科技 020.03.20 辆润滑(润滑油)；车辆服务站(加油和
维护)；车辆保养；车辆维修；车辆
修理；轮胎翻新（截止）
第 12 类
大客车；汽车底盘；有篷的车辆；车
同捷 2009.11.21-2
4 6012352 辆底盘；货车(车辆)；陆地车辆引擎；
科技 019.11.20
卧车；小汽车；汽车；汽车车身（截
止）
第 12 类
大客车；汽车底盘；有篷的车辆；车
同捷 2009.11.21-2
5 6012353 辆底盘；货车(车辆)；陆地车辆引擎；
科技 019.11.20
卧车；小汽车；汽车；汽车车身（截
止）
第 12 类
卡车；大客车；车辆底盘；汽车底盘；
同捷 2010.08.14-2
6 7331133 小型机动车；电动车辆；车门；小汽
科技 020.08.13
车；汽车车身；车辆用悬挂弹簧（截
止）
第 12 类
卡车；大客车；车辆底盘；汽车底盘；
同捷 2010.08.14-2
7 7331134 小型机动车；电动车辆；车门；小汽
科技 020.08.13
车；汽车车身；车辆用悬挂弹簧（截
止）
129
序
商标 注册号 注册人 有效期 核定服务项目
号
第 12 类
卡车；大客车；车辆底盘；汽车底盘；
同捷 2010.08.07-2
8 7284155 小型机动车；电动车辆；车门；小汽
科技 020.08.06
车；汽车车身；车辆用悬挂弹簧（截
止）
第 12 类
大客车；卡车；运货车；下行机动车；
电动车辆；货车(车辆)；越野车；公
同捷 2011.10.14-2 共汽车；小汽车；汽车；车辆悬置减
9 联车康 8708285
科技 021.10.13 震器；汽车底盘；车辆底盘；车辆减
震器；陆地车辆用离合器；车辆车轴；
车辆悬挂弹簧；汽车车身；陆地车辆
变速箱；车辆防盗设备（截止）
第 42 类
技术研究；技术项目研究；研究与开
发(替他人)；工业品外观设计；造型
同捷 2011.10.14-2
10 联车康 8708365 (工业品外观设计)；计算机编程；计
科技 021.10.13
算机软件设计；计算机软件更新；计
算机软件咨询；计算机系统分析（截
止）
第 42 类
技术研究；技术项目研究；研究与开
发(替他人)；工业品外观设计；造型
同捷 2011.10.14-2
11 富车康 8708371 (工业品外观设计)；计算机编程；计
科技 021.10.13
算机软件设计；计算机软件更新；计
算机硬件咨询；计算机系统分析（截
止）
第 12 类
汽车；运货车；车辆底盘；汽车车身；
同捷 2012.02.14-
12 9110230 陆地车辆变速箱；车辆减震器；小型
科技 2022.02.13
机动车；车辆悬挂弹簧；车辆防盗设
备；车辆悬置减震器
第 42 类
技术研究；技术项目研究；研究与开
同捷 2012.02.14- 发(替他人)；科研项目研究；车辆性
13 9110233
科技 2022.02.13 能检测；工业品外观设计；机械研究；
计算机软件设计；质量检测；质量评
估
部分商标证书注册人仍为同济同捷，更名手续正在办理中。
130
（三）专利
截至本预案签署日，同捷科技（不包含拟剥离资产）拥有的专利情况如下：
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
1 同济同捷 外观设计 200730074852.6 新型跑车 2007.04.20
2 同济同捷 外观设计 200730074871.9 概念车 2007.04.20
3 同济同捷 外观设计 200930096252.9 跑车车身(S11 造型) 2009.04.21
4 同捷有限 实用新型 200520046142.8 汽车底盘副车架 2005.10.31
5 同济同捷 实用新型 200920068091.7 汽车信息集成显示系统 2009.02.25
新型汽车车身 C 柱连接
6 同济同捷 实用新型 200920071105.0 2009.04.24
结构
7 同济同捷 实用新型 200920068092.1 汽车开关集成化结构 2009.02.25
汽车中央控制面板模块
8 同济同捷 实用新型 200920068090.2 2009.02.25
集成化结构
9 同济同捷 实用新型 200920077506.7 新型汽车门槛梁 2009.06.30
新型汽车车身 A 柱连接
10 同济同捷 实用新型 200920071223.1 2009.04.28
结构
11 同捷有限 实用新型 200620048869.4 移动式车辆维修服务站 2006.12.13
汽车倒车镜自动调节装
12 同捷有限 实用新型 200620048646.8 2006.12.06
置
汽车太阳能辅助电力设
13 同捷有限 实用新型 200620048645.3 2006.12.06
备
新型汽车车身前机舱连
14 同济同捷 实用新型 200920071224.6 2009.04.28
接结构
15 同济同捷 实用新型 200920071592.0 新型汽车车身外板结构 2009.05.05
新型汽车车身 B 柱连接
16 同济同捷 实用新型 200920069777.8 2009.04.01
结构
17 同济同捷 实用新型 200920072181.3 新型汽车车身内板结构 2009.05.13
18 同捷有限 实用新型 200520046143.2 汽车承载式车身副车架 2005.10.31
19 同济同捷 实用新型 200420022075.1 车门玻璃 2004.04.21
20 同捷科技 实用新型 201020607860.9 倾斜角度测量仪 2010.11.15
21 同捷科技 实用新型 201020607758.9 车辆侧围外板结构 2010.11.15
22 同捷科技 实用新型 201020648524.9 车辆后脱钩固定装置 2010.12.08
23 同捷科技 实用新型 201020648521.5 车辆车门窗框结构 2010.12.08
24 同捷科技 实用新型 201020650108.2 汽车翼子板结构 2010.12.08
131
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
25 同捷科技 实用新型 201020648448.1 倒车雷达系统 2010.12.08
26 同捷科技 实用新型 201120218406.9 一种汽车燃油箱 2011.06.24
27 同捷科技 实用新型 201120267261.1 一种汽车加油口盖 2011.07.25
28 同捷科技 外观专利 201130346416.6 汽车(紧凑型 SUV) 2011.09.29
29 同捷科技 实用新型 201120318277.0 汽车空调套接管 2011.08.29
30 同捷科技 实用新型 201120318279.X 驾驶室安装支架 2011.08.29
31 同捷科技 实用新型 201120345504.9 高强度减震器安装件 2011.09.15
32 同捷科技 实用新型 201120354670.5 汽车遮阳篷的安装设备 2011.09.21
设有加强结构的车辆前
33 同捷科技 实用新型 201120354669.2 2011.09.21
纵梁
34 同捷科技 实用新型 201120359096.2 缓冲式锁机构 2011.09.23
35 同捷科技 实用新型 201120359098.1 换挡杆球头结构 2011.09.23
汽车管梁安装调节结构
36 同捷科技 实用新型 201120359087.3 2011.09.23
总成
37 同捷科技 实用新型 201120359059.1 锁扣螺母板组合结构 2011.09.23
可拆式车门外装饰条安
38 同捷科技 实用新型 201120359088.8 2011.09.23
装结构
39 同捷科技 实用新型 201120359100.5 汽车除霜管道 2011.09.23
40 同捷科技 外观专利 201130346451.8 汽车(皮卡) 2011.09.29
41 同捷科技 实用新型 201120354694.0 底置侧转向灯后视镜 2011.09.21
一种汽车灭火器固定装
42 同捷科技 实用新型 201120411956.2 2011.10.25
置
43 同捷科技 实用新型 201120228915.X 一种车门玻璃面 2011.06.30
44 同捷科技 实用新型 201120228898.X 蓄电池固定部结构 2011.06.30
45 同捷科技 实用新型 201120267276.8 一种汽车的备胎外罩 2011.07.25
汽车顶盖装饰条安装结
46 同捷科技 实用新型 201120308345.5 2011.08.23
构
47 同捷科技 实用新型 201120318316.7 空滤器进气管结构 2011.08.29
48 同捷科技 实用新型 201120308344.0 轮毂定位装饰装置 2011.08.23
49 同捷科技 实用新型 201120318260.5 对称结构安全带加强板 2011.08.29
50 同捷科技 实用新型 201120345499.1 防撞梁 2011.09.15
铝合金高强度前摆臂安
51 同捷科技 实用新型 201120345495.3 2011.09.15
装件
52 同捷科技 实用新型 201120345521.2 铝合金前围连接件 2011.09.15
53 同捷科技 实用新型 201120345503.4 防撞梁吸能盒 2011.09.15
54 同捷科技 实用新型 201120345524.6 汽车门槛梁 2011.09.15
隐藏式发动机罩气体升
55 同捷科技 实用新型 201120354666.9 2011.09.21
降机装置
56 同捷科技 实用新型 201120354668.8 人机工程学按钮 2011.09.21
132
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
57 同捷科技 实用新型 201120354667.3 发动机后悬置支架 2011.09.21
58 同捷科技 实用新型 201120354704.0 车门锁扣螺母板 2011.09.21
59 同捷科技 实用新型 201120359077.X 汽车挡泥板结构 2011.09.23
60 同捷科技 实用新型 201120359099.6 内置弹簧式货箱箱栓 2011.09.23
车内背门高位制动灯罩
61 同捷科技 实用新型 201120359090.5 2012.04.09
安装结构
一种门内板与窗框搭接
62 同捷科技 实用新型 201120489739.5 2011.11.28
的焊点台阶结构
用于冲裁模的波浪形刀
63 同捷科技 实用新型 201120483031.9 2011.11.28
口
64 同捷科技 实用新型 201120483046.5 出风口拔钮机构 2011.11.28
65 同捷科技 实用新型 201120493899.7 保险杠加强板 2011.12.01
66 同捷科技 实用新型 201120493898.2 车辆转向信号输出装置 2011.12.01
车门辊压结构窗框抗扭
67 同捷科技 实用新型 201120494269.1 2011.12.02
转变形结构
68 同捷科技 实用新型 201120529971.7 M 形油箱 2011.12.16
69 同捷科技 实用新型 201220037161.4 一种汽车空调出风口 2012.02.06
70 同捷科技 实用新型 201220037147.4 一种增强型汽车 B 柱 2012.02.06
71 同捷科技 实用新型 201220037146.X 一种增强型汽车 A 柱 2012.02.06
72 同捷科技 实用新型 201220037131.3 一种汽车加强板 2012.02.06
一种汽车翼子板搭接结
73 同捷科技 实用新型 201220037127.7 2012.02.06
构
一种汽车手套箱与仪表
74 同捷科技 实用新型 201220045794.X 板本体间隙面差配合结 2012.02.13
构
汽车车厢内的板材连接
75 同捷科技 实用新型 201220045789.9 2012.02.13
机构
76 同捷科技 实用新型 201220045782.7 汽车 A 柱上的安全装置 2012.02.13
77 同捷科技 实用新型 201220045764.9 汽车 CD 机安装机构 2012.02.13
横向稳定杆定位安装孔
78 同捷科技 实用新型 201220045747.5 2012.02.13
结构
79 同捷科技 实用新型 201220045743.7 汽车侧围加强结构 2012.02.13
用于车辆冷凝器或散热
80 同捷科技 实用新型 201220045717.4 2012.02.13
器的防虫网
81 同捷科技 实用新型 201220045690.9 汽车内饰件用卡扣 2012.02.13
钣金件三角面相交成形
82 同捷科技 实用新型 201120494265.3 2011.12.02
结构
83 同捷科技 实用新型 201120483061.X 车门减振降噪装置 2011.11.28
84 同捷科技 实用新型 201120483077.0 带卡箍的背门气撑杆球 2011.11.28
133
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
头窝连接结构
汽车车门儿童锁止开关
85 同捷科技 实用新型 201120483138.3 2011.11.28
警示装置
汽车前台挡风玻璃清洗
86 同捷科技 实用新型 201120483130.7 2011.11.28
装置
87 同捷科技 实用新型 201120494281.2 行李箱内板的防水结构 2011.12.02
一种副仪表台与仪表台
88 同捷科技 实用新型 201120489769.6 2011.11.28
的卡接线位结构
89 同捷科技 实用新型 201120483095.9 一种轮罩打点结构 2011.11.28
90 同捷科技 实用新型 201120483105.9 一种汽车后减振器座 2011.11.28
91 同捷科技 实用新型 201120267261.1 一种汽车加油口盖 2011.07.25
一种适用于硬质仪表板
92 同捷科技 实用新型 201120483083.6 2011.11.28
的隐式安全气囊盖
93 同捷科技 实用新型 201220118662.5 C 柱与地板架连接总成 2012.03.09
94 同捷科技 实用新型 201220091327.0 车门胶条卡接装置 2012.03.09
电动汽车冷凝器的减震
95 同捷科技 实用新型 201220142039.3 2012.04.06
垫
96 同捷科技 实用新型 201220136828.6 电脑防辐射警报器 2012.04.02
97 同捷科技 实用新型 201220124265.9 空气滤清器本体 2012.03.28
汽车保险杠与车身配合
98 同捷科技 实用新型 201220136827.1 2012.04.02
总成
99 同捷科技 实用新型 201220091290.1 汽车横梁 2012.03.09
100 同捷科技 实用新型 201220126651.1 汽车后副车架总成 2012.03.29
101 同捷科技 实用新型 201220166162.9 汽车离合器从动盘 2012.04.19
102 同捷科技 实用新型 201220147917.0 汽车前舱结构 2012.04.10
103 同捷科技 实用新型 201220126032.2 汽车前副车架总成 2012.03.29
105 同捷科技 实用新型 201220124287.5 汽车燃油箱 2012.03.28
汽车上的双层叶片出风
106 同捷科技 实用新型 201220118710.0 2012.03.27
机构
107 同捷科技 实用新型 201220123851.1 汽车消声器 2012.03.28
108 同捷科技 实用新型 201220091279.5 汽车翼子板 2012.03.29
109 同捷科技 实用新型 201220091311.X 汽车中地板和纵梁总成 2012.03.09
110 同捷科技 实用新型 201220157914.5 一种测量仪 2012.04.16
111 同捷科技 实用新型 201220126033.7 转向节 2012.03.29
112 同捷三花 实用新型 200820150544.6 一种汽车焊装用的柔性 2008.07.04
134
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
夹具
一种汽车焊装用的柔性
113 同捷三花 实用新型 200820150545.0 2008.07.04
夹具的平台
114 同捷三花 实用新型 201020193888.2 双面式车用验证模型 2010.05.13
汽车验证模型用的车轮
115 同捷三花 实用新型 201020193889.7 2010.05.13
安装装置
116 同捷三花 实用新型 201120207042.4 汽车座舱系统检测台架 2011.06.17
实用 三维激光切割用柔性定
117 同捷三花 201120211763.2 2011.06.21
新型 位支架
实用 汽车内外一体汽车验证
118 同捷三花 201120255789.7 2011.07.19
新型 模型
一种汽车前轮的车轮悬
119 无锡同捷 实用新型 201020160127.7 2010.04.15
架装置
120 无锡同捷 实用新型 201020160114.X 用于车辆悬架的摆臂 2010.04.15
121 无锡同捷 实用新型 201020161493.4 一种内高压成形副车架 2010.04.16
122 无锡同捷 实用新型 201020164040.7 一种汽车电气控制装置 2010.04.20
汽车暖风水阀的连接支
123 无锡同捷 实用新型 201020161511.9 2010.04.16
架
124 无锡同捷 实用新型 201020161512.3 汽车空调风门结构 2010.04.16
125 无锡同捷 实用新型 201020164039.4 汽车组合仪表结构 2010.04.20
一种汽车电气系统连接
126 无锡同捷 实用新型 201020165208.6 2010.04.21
结构
一种具有断面配合结构
127 无锡同捷 实用新型 201120325610.0 2011.08.31
中控台
一种新型汽车前拖车钩
128 无锡同捷 实用新型 201120325611.5 2011.08.31
结构
一种新型汽车 A 柱外饰
129 无锡同捷 实用新型 201120324886.7 2011.08.31
板
130 无锡同捷 实用新型 201120324825.0 一种新型汽车行李架 2011.08.31
131 无锡同捷 实用新型 201120324550.0 一种新型汽车前格栅 2011.08.31
一种新型汽车后组合灯
132 无锡同捷 实用新型 201120324236.2 2011.08.31
罩
133 无锡同捷 实用新型 201120324156.7 一种车身开闭件 2011.08.31
134 无锡同捷 实用新型 201120321393.8 一种汽车车门内板装置 2011.08.31
135 无锡同捷 实用新型 201120321394.2 汽车后排座椅安装结构 2011.08.31
一种汽车门饰板内水切
136 无锡同捷 实用新型 201120321395.7 2011.08.31
安装装置
135
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
137 无锡同捷 实用新型 201120448162.3 新型汽车前舱系统结构 2011.11.15
138 无锡同捷 实用新型 201120446744.8 一种新型铰链安装结构 2011.11.15
139 无锡同捷 实用新型 201120446677.X 一种新型汽车电器盒 2011.11.15
一种汽车灭火器固定装
140 无锡同捷 实用新型 201120446672.7 2011.11.15
置
一种新型气弹簧安装结
141 无锡同捷 实用新型 201120446654.9 2011.11.15
构
一种新型的灯光自动调
142 无锡同捷 实用新型 201120446651.5 2011.11.15
节装置
一种汽车空调风道的连
143 无锡同捷 实用新型 201120446661.9 2011.11.15
接结构
新型汽车塑料片式熔断
144 无锡同捷 实用新型 201120446644.5 2011.11.15
器
一种新型汽车中央电器
145 无锡同捷 实用新型 201120446652.X 2011.11.15
盒装置
一种新型离合器拉索行
146 无锡同捷 实用新型 201120448161.9 2011.11.15
程自调结构
147 无锡同捷 外观 201130413947.2 汽车空调控制面板 2011.11.11
148 无锡同捷 实用新型 201120445412.8 驻车操纵机构 2011.11.14
149 无锡同捷 实用新型 201120445380.1 汽车后背门结构 2011.11.11
150 无锡同捷 实用新型 201120445362.3 汽车空调风道安装结构 2011.11.11
汽车后背门铰链安装结
151 无锡同捷 实用新型 201120445371.2 2011.11.11
构
153 无锡同捷 实用新型 201120445356.8 汽车空调控制面板 2011.11.11
汽车空调面板的螺钉安
154 无锡同捷 实用新型 201120445360.4 2011.11.14
装结构
155 无锡同捷 实用新型 201120445363.8 汽车空调制冷管路结构 2011.11.14
156 无锡同捷 实用新型 201120445007.6 汽车启动保护电路 2011.11.11
同级平台仪表台的线束
157 无锡同捷 实用新型 201120445008.0 2011.11.11
集成模块
158 无锡同捷 实用新型 201120445031.X 分级式缓冲杠结构 2011.11.11
一种用于布置备胎的后
159 无锡同捷 实用新型 201120445009.5 2011.11.11
地板结构
160 无锡同捷 实用新型 201120445038.1 汽车后背门铰链结构 2011.11.11
161 无锡同捷 实用新型 201120445033.9 车用后背门门锁装置 2011.11.11
162 无锡同捷 实用新型 201120445037.7 一种车身骨架 2011.11.11
可调节长度的汽车后地
163 无锡同捷 实用新型 201120443177.0 2011.11.10
板结构
136
序号 专利权人 类别 专利号 名称 申请日期
可调节长度的汽车纵梁
164 无锡同捷 实用新型 201120443174.7 2011.11.10
结构
汽车车身后侧围内板结
165 无锡同捷 实用新型 201120443173.2 2011.11.10
构
166 无锡同捷 实用新型 201120443170.9 新型汽车座椅结构 2011.11.10
167 无锡同捷 实用新型 201120443171.3 汽车滑门通用平台结构 2011.11.10
168 无锡同捷 实用新型 201120443175.1 汽车车体辊压件 2011.11.11
169 无锡同捷 实用新型 201120443176.6 水箱上横梁总成 2011.11.10
170 无锡同捷 实用新型 201120440953.1 用于车辆悬架的摆臂 2011.11.09
一种汽车前轮的车轮悬
171 无锡同捷 实用新型 201020160127.7 2010.04.15
架装置
部分专利的专利权人仍为同济同捷或同捷有限，其更名手续正在办理中。
（四）域名
截至本预案公告日，经中华人民共和国工业和信息化部检索相关域名
（http://shcainfo.miitbeian.gov.cn/），同捷科技拥有的主要互联网域名如下：
ICP 备案主体信息
备案/许可证号： 沪 ICP 备 11027429 号
主办单位名称： 上海同捷科技股份有限公司
审核通过时间： 2011 年 8 月 3 日
主办单位性质： 企业
ICP 备案网站信息
网站名称： 上海同捷科技股份有限公司
网站负责人姓名： 高翔
网站备案/许可证号： 沪 ICP 备 11027429 号-1
网站首页网址： www.tji.cn
网站域名： tji.cn
八、主营业务情况
（一）同捷科技主营业务概况
同捷科技专注于向客户提供专业的汽车设计工程服务，其内容主要包括汽车
137
研发设计、样车制造以及汽车试验等专业技术服务；同时，公司业务范围亦延伸
至汽车工装制造领域，目前主要通过下属无锡同捷和同捷三花两家子公司从事模
具研制业务。其主营业务情况如下：
1、汽车研发设计业务
公司根据整车制造商的定位及其对新款车型的性能要求，通过造型设计、车
身设计、总布置设计、底盘设计、内外饰设计、电子系统设计等各系统工程及零
部件的研发设计等步骤，完成整车产品的研发设计。同时，公司也可根据整车制
造商或零部件生产企业所提出的特定需求进行汽车局部造型或结构的专门研发
设计。
2、样车试制业务
样车试制包括样车样件的试制及验证两个方面。一方面为样车样件的试制，
在整车产品研发设计基本完成以后，进行小批量整车样车的试制；在关键零部件
完成设计开发后，进行的零部件样件的试制。另一方面为设计验证，通过试验评
价样车样件的外观与性能，以便优化设计及提升产品品质。
在汽车产品完成了整车研发设计，包括零部件设计、总体设计及总成设计后，
通过对样车整车、车身、车身局部、内外饰件和零部件反复的试制及验证，评测
产品研发设计方案及各系统性能指标的达标情况，以及评估车型外观、动力传动
配置、机构合理性和整体匹配性等项目，以确保研发设计产品在整体安全性、操
纵稳定性及舒适性等方面的重要技术指标符合国家相关规定，并且产品拥有较为
良好的性能和品质。通过对样车的试制及验证，可及时针对产品研发设计方案的
不足进行修正与完善。
3、模具研制业务
同捷科技目前主要从事汽车覆盖件模具的研制，包括内外覆盖件模具及结构
件模具等。同捷科技利用其在汽车研发领域内的经验优势，在整车设计开发过程
中，将模具研制业务与汽车设计工程其他业务同步实施，该等举措能够有效的缩
短汽车设计开发工程的周期、降低产品成本以及提高产品品质。
138
（二）汽车产业发展概况
按照国内汽车分类标准，汽车按用途可以分为乘用车和商用车两大类，其中
乘用车包括轿车、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用
车（微型客车）；商用车包括客车和载货车。
我国自2000年《十五年计划建议》中明确鼓励轿车进入家庭后，又出台了
若干鼓励汽车消费的产业政策，尤其是2009年燃油税费改革并取消养路费、购
置税减按5%征收、汽车下乡及以旧换新政策。购置税减半大力推进了乘用车销
量的增长，而在扶持商用车为主的政策中，以汽车下乡政策效果最为显著。在政
策环境持续向好的促进下，2005-2011年我国乘用车销量从397万辆增至1,445
万辆，年均复合增长率约为24.02%，商用车销量从178万辆增至403万辆，年均
复合增长率约为14.60%。
2005-2012 年我国汽车产业市场销量情况（单位：万辆）2
国内自主品牌汽车自2006年以来获得了较大的发展，自主品牌汽车作为中
国乘用车市场的一股重要力量正在逐渐崛起，其为我国汽车市场提供了足够丰富
且具有较高性价比优势的汽车产品，使得中低端汽车销售市场容量巨大的潜在需
求得以释放。
2005-2012 年我国自主品牌乘用车市场情况3
2
数据来源：中国汽车工业协会
3
数据来源：中国汽车工业协会
139
自主品牌轿车产品基本分布在低端，这是由其技术基础和核心技术的可获得
性决定的；此外，自主品牌优秀的成本控制力也是其能够在中、低端汽车市场获
得成功的重要原因。
2010年我国自主品牌轿车销售达293.3万辆，较2009年增长32.28%；2010
年我国自主品牌轿车占轿车市场的份额为30.9%，同比提高1%，较排名第二的
日系品牌轿车高出8%。
2011年，由于汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的退市，交
叉型乘用车销量同比下降9.4％，回落明显。受此影响，2011年，自主品牌乘用
车销售611.22万辆，同比下降2.6%，占乘用车销售市场的42.2％，市场份额同
比下降3.4%。其中，自主品牌轿车销售294.64万辆，占轿车市场的29.1%，市
场份额同比下降1.8%，较排名第二的日系车高出7.5%。4
（三）同捷科技的业务流程
1、汽车研发设计业务流程
（1）项目策划过程
根据客户的战略目标，通过市场调研进行目标消费群的研究，竞争车型试验
分析、与专家探讨并确定新车型的市场定位，制定新车型的概况指标。
4
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部
140
（2）造型设计过程
通过二维造型和三维造型的方法，系统、全面地进行内外造型设计。包括工
程可行性分析、草图设计、效果图设计、油泥模型制作、A面设计、主模型加工
等工作。
（3）总布置设计与工程可行性分析
汽车总布置设计是通过对整车设计的总体规划来确立车身、底盘、动力总成
等系统之间的配置关系、重量和整车的性能指标。整车的总布置设计可实现整车
性能计算和仿真，进行整车性能匹配和系统优化。汽车总布置设计贯穿于整个整
车设计流程。
（4）结构设计
结构设计是汽车研发设计的主体工作，主要包括车身设计、内外装饰件及仪
表板设计、底盘设计、动力总成设计、电器及控制系统设计、空调系统设计等。
按开发阶段，则可分为结构数模阶段、工艺数模阶段、NC数模阶段、工程图样
阶段等。
（5）CAE 与工艺可行性分析过程
通过对设计数模进行碰撞、模态、结构刚强度、NVH等CAE分析，联合零
部件配套企业及模具加工企业进行产品的工艺可行性分析，是提高整车性能指
标、减少开发风险、缩短开发周期、降低开发成本的有效手段。该阶段自工艺数
模阶段开始直至样车试验完成，与结构设计过程并行进行。
（6）数据整理和交付过程
完善全套设计资料并交付企业归档。
整车设计业务具体进度流程如下图所示：
141
图：整车设计业务进度流程
Benchmark Benchmark
市场调研 可行性分析 拆解 分析 实验
选取 数模
造型阶段
表面数据测量
油泥模型 铣削模型
造型创意 草图绘制 渲染 测量数据 A级曲面设计
（1:1） （1:1）
评审 评审 评审 评审确定
1 2 3 4
同步工程SE
虚拟样车 设计优化 总布置设计
DMU设计开发 CAE分析
SOP 样车试制 工程图样 NC数模 工艺数模 初步方案
总布置设计
内外饰、仪表
车身设计 空调设计
板设计
同步进行
电子电器系统
底盘设计 动力总成设计
设计
142
2、样车试制业务流程
样车试制分为骡车（MULECAR）试制，第一轮工程样车ET1试制，第二轮
工程样车ET2试制，第一轮产品样车PT1试制，第二轮工程样车PT2试制等五个
阶段。通过样车试制可分阶段的进行发动机标定、空调系统标定、车身刚强度试
验、NVH试验对比、整车性能试验等试制及验证工作，同时通过样车试制可以
有效的提高产品设计的可靠性，降低开发风险。样车试制流程主要为以下四个阶
段：
（1）项目前期管理
根据客户需求或招标文件的要求，完成招标文件。主要进行工程预算，明确
技术要求和技术标准、验收方式和方法、进度计划、人员计划，项目投标与合同
签署。
（2）数据接收与检查
项目启动后，根据最终确认的技术协议，进行数据接收和审核、数据质量检
查、工艺性分析、编制试制计划、资金使用计划、采购原材料计划、外委计划等。
（3）项目实施阶段
主要进行材料采购，试制模具加工，检具试制，夹具试制，模具检具夹具检
查与优化，样品试制与分析，样件制作，激光切边，样件检查，内外快速件制作，
内外饰注塑件制作，电气与线束制作，底盘件试制与试验，车身拼焊，车身总成
检查，内外饰件检查，首轮样车总装，样车转鼓试验，其余样车总装与试验。
（4）项目交付阶段
提交试制样车与试制报告，完成项目验收。
3、同捷科技模具业务流程
对于模具研制业务，公司将“并行工程”应用于模具研制生产过程中，主要体
现在以下五个生产环节：
143
（1）参考车型分析阶段
模具研制人员在参考车型分析阶段便介入，以熟悉参考车型结构，深入了解
车身零件冲压工艺、材料的使用情况。
（2）模型设计阶段
我国汽车销售市场的竞争日趋激烈，对产品外形的要求越来越高，因而造型
时尚美观的产品为整车制造商的首要需求。随着车型外观的多元化，产品车身结
构也变得更加复杂，其工艺难度也相应增加。因此，为降低产品风险，提高研发
设计方案在模具工艺环节的可实现性，在车身外观主模型确认之前，本公司模具
工艺人员便与造型人员共同确认产品的造型风格和特点，研究产品的制造工艺的
成模可行性，主要是对产品外观主模型进行主断面和结构分析。
（3）主模型分析
主模型分析围绕三个方面进行。首先是对外板的工艺分析，以确定车身状态
匹配程度，通过分型线合理性验证发现外观品质问题并提供解决方案；其次是对
车身分型线、零件表面质量、零件特征线及冲压工艺性进行分析；最为重要的是
主断面分析。
主断面分析是产品工程化的基础，其决定了车身结构、零件搭接、公差分布
等重要信息。基于此，模具研制人员需在与车身工程师共同探讨产品工艺性的基
础之上尽早熟悉车身结构。在此阶段，研发设计项目组造型人员将先提供车身主
断面，再由模具研制人员对零件形状进行简化与冲压成形性探究，进而实施冲压
方向选择、零件公差分析、零件R分析等工序。如此一来，可及时对增加冲压工
艺难度的零件做出修改及优化，避免研发设计问题遗留而影响模具研制进度。
（4）产品工程化阶段
模具设计验证人员从产品品质、模具结构、冲压工艺性、生产线布置、成本
等因素出发，借助CAE工程对关键零件进行冲压工艺分析，完成CAE分析报告
和产品设计变更报告。判断可能产生变形不足的部位、冲击线和滑移线产生部位、
起皱产生部位及开裂产生部位，并预测可能产生的线偏移，同时进行回弹分析、
144
刚性分析、强度分析、扣合性分析、R分析(圆角处半径)，冲压方向、工序数、
加工压力、坯料尺寸、生产线适应性等分析并制定解决方案。
（5）工程样车试制阶段
通过样车试制可判断模具冲压工艺的可行性，模具研制人员将着重复查前期
工艺分析中已关注的问题，并发现和解决新出现的模具冲压工艺问题。该阶段主
要对零件强度与刚性、零件成形性、精度分析、装配及干涉等进行检查与分析，
生成的样件冲压分析报告反馈到产品设计开发项目组，为模具研制和最终的成功
批量生产提供有力保障。
（四）汽车设计工程行业的经营模式及发展趋势
1、汽车设计工程行业的经营模式
汽车设计工程行业属于技术密集型行业，具有智力密集、专业化程度高、涵
盖学科范围广等专业化特点，目前国内汽车设计工程的经营模式主要有以下四
种：
（1）整车制造商外包给独立汽车设计公司
目前我国部分自主品牌整车制造商将汽车产品设计开发工程外包给独立汽
车设计公司，由独立汽车设计公司负责包括提供从市场分析方案设计、产品开发、
样车试制、样车试验到模具研制的全方位技术服务和支持。
该种方式的优势在于优秀的独立汽车设计公司具备较强的独立性和较为丰
富的设计开发经验与数据库资源，可凭借其多元化的产品设计经验，使设计开发
的产品凭借较好的品质而更加贴近目标市场的需要；同时，采用该种方式可节省
新车设计开发周期，并可降低整车制造商的管理成本和减少人力及资金的投入。
但是，该模式对独立汽车设计公司的设计开发能力要求较高，若独立汽车设计公
司不具备领先的技术和丰富的经验，则新产品在推向市场后可能出现市场风险；
另外，因为国际领先的独立汽车设计公司费用较高，为尽可能规避新款产品的市
场竞争风险，在与国际领先独立汽车设计公司合作时要求整车制造商具备较高的
设计开发过程评价能力，以掌控产品设计开发的进度和监控品质。
145
（2）整车制造商与独立汽车设计公司联合开发
整车制造商形成完整的产品自我开发能力一般经历三个阶段：一是模仿，二
是系统集成，三是平台开发。若汽车设计工程全部由整车制造商自主完成，则要
求整车制造商主导从概念设计、工程设计、样车制作、零部件及产品认证到系统
数据、系统标准及产品开发的全部核心过程，并建立与其发展各阶段状况相适应
的产品开发基础体系，且需要持续、高额的设计开发资金投入、完备的开发设施
购置及完整的人才队伍建立。而现阶段我国整车制造商受资金保障、开发周期及
自身设计开发能力和资源有限等客观因素的制约，导致我国整车制造商完全自主
设计开发的产品存在可靠性较差及市场竞争性较弱的现状。
因此，目前我国整车制造商一般将汽车设计工程的部分专项业务外包给独立
汽车设计公司，整车制造商负责项目的管理和开发进度、质量的控制。通过该方
式所开发的产品可较快组织生产，在产品上市后亦可根据市场反馈及时改进。
（3）整车制造商引进产品及生产技术并进行改进
整车制造商设计开发新产品的一种方式为直接购买国外已经成熟或在市场
上有良好表现的产品及其制造技术，通过对产品的改进而拥有支配权。尽管该种
方式在初期引进时需付出较为高昂的技术转让费，投资相对较大，但通过这种方
式获取的产品市场风险和技术风险相对较小且见效块。
然而，该种方式将导致整车制造商缺少后续技术支持，在新产品设计开发活
动和产品系列拓展上存在较大的局限性和依赖性，难以从根本上摆脱产品更新和
技术升级对国外的依赖。目前该方式主要由合资企业采用，因其较为高昂的成本
和技术依赖性，自主品牌整车制造商较少采用该种方式进行新产品的设计与开
发。
（4）整车制造商直接购买品牌及技术
通过收购兼并的方式获取被收购企业的设计开发能力是目前我国一些整车
制造商获取新技术采用的方式。该模式的特点是能够在较短的时间将被收购企业
的产品设计开发平台纳入收购方的管理体系之下，成为整车制造商自主开发活动
146
的重要依靠力量，并可利用被收购企业的品牌影响力，帮助整车制造商自主设计
开发的产品取得市场竞争的优势。
2、汽车研发工程行业的发展趋势
随着我国汽车产业近年的快速发展和市场竞争的日益加剧，不断变化的终端
市场需求快速更新着汽车产品的技术趋势，使得各汽车产品的生命周期日渐缩
短，新车投放、旧车改款的步伐日趋加快。为了顺应我国汽车产业的发展态势，
整车制造商特别是自主品牌整车制造商将会更多的选择我国领先的独立汽车设
计企业进行新款车型的设计开发，以有效缩短新车的上市周期及控制生产成本，
为日益激烈的市场竞争创造效率与效益机会，这对独立汽车设计公司的技术能
力、设计开发经验、标准流程建立的完备性、设计数据库的积累、软硬件设施及
服务水平、专业化程度、质量保证体系等方面提出了更高的要求。因此，我国汽
车设计行业的发展趋势将主要体现在完善汽车设计工程业务链、提升设计开发技
术水平、建立标准化设计开发流程和先进的工程技术标准，以及建立汽车平台等
方面。
（1）完善整车设计工程业务链
汽车设计工程的完整业务链包括汽车整车设计开发、样车试制、汽车模具研
制及汽车试验和品质优化等四个业务领域，四个业务领域的紧密结合为新款车型
的高品质提供了坚实的保障。
SE工程即汽车设计“并行工程”，是指模具研制业务与汽车设计工程其他业务
同步实施。“并行工程”的实施可有效地缩短新车设计开发周期，为整车制造商节
约大量的成本，进而使新款车型具有较强的价格优势，为市场竞争创造良好的优
势。但现阶段大多数独立汽车设计公司因缺乏模具研制的经验与设备、专业技术
及人才储备而无法形成汽车设计工程的完整业务链条；而专业模具研制企业又由
于其业务的独立性及汽车设计的技术密集型而无法深入到新款车型的前期设计
开发过程中去，因此“并行工程”目前暂未能得到深入和广泛的应用，仅少数领先
的独立汽车设计公司在实践中推广。
（2）进一步提升设计技术水平
147
自主研发是我国整车制造商的薄弱环节，在汽车设计方面，国内大部分整车
制造商需同独立的设计开发公司合作，联合设计开发具有良好市场竞争力的新款
车型。国内对自主品牌汽车的政策扶持及日趋激烈的市场竞争状况，迫使自主品
牌整车制造商不断推出更多的自主品牌产品以维持和扩大市场份额。
受资金规模、设计开发经验、数据库、技术标准、后续技术支持及人才队伍
建设的限制，通过自主设计开发、引进产品再开发以及购买品牌三种方式设计开
发新款车型对于自主品牌整车开发商而言，均存在一定程度的不足之处，而外包
给国内领先的独立汽车设计公司便可极大的避免上述限制的出现。
因此，随着我国汽车产业的发展及自主品牌整车制造商更多的新产品设计开
发产品外包，为国内领先的独立汽车设计公司的稳定发展提供了良好的契机，这
要求国内独立的汽车设计公司不断的提升自身设计开发技术水平，以提高新产品
的品质及设计开发速度。
（3）建立标准化设计开发流程和先进的工程技术标准
汽车设计是一项庞大的系统工程，在新车型的设计过程中包含几百上千项工
作内容，包括市场调研、造型创意、结构工程、技术设计等。为使所设计开发的
新款车型具备良好的市场竞争力，要求独立汽车设计公司在设计开发流程方面实
现标准化，在工程技术标准方面实现准确性和先进性，从设计开发流程和工程技
术标准两方面确保新款车型的高品质。
现阶段我国除了少数领先的独立汽车设计公司已在设计开发流程和工程技
术标准方面形成了系统的规范外，因目前大多独立汽车设计公司普遍存在生产技
术水平较弱、市场规模较小以及经验数据不足的现状，而难以形成系统的、标准
化的业务流程和技术标准，进而限制了汽车设计行业的持续快速发展。
为进一步提升独立汽车设计公司的设计开发水平，避免因开发流程的不规范
或工程技术标准的未达标而导致所设计开发车型出现市场竞争风险，我国独立的
汽车设计公司将建立标准化设计开发流程及先进的工程技术标准，使独立汽车设
计公司随着制度的建立而实现设计开发能力的提升。
（4）建立通用汽车平台及平台开发技术
由于历史原因，我国汽车设计水平与国外相比存在一定程度的差距，尤其在
148
通用汽车平台方面更是缺乏经验，严重制约了我国汽车自主开发技术的提升。中
国汽车工业有待系统的解决基础及通用性技术，以低成本技术投入获得高附加值
产品技术是我国整车制造商亟需解决的问题，这要求汽车设计公司拥有通用汽车
平台设计开发能力。
近年来，少数独立汽车设计企业围绕汽车开发的共性关键技术，在汽车安全
基础技术、排放和技能基础技术等领域初步建成了系统技术平台，这些共性技术
平台的完善对缩短我国汽车技术与国外的差距将起到较为重大的作用，为整车制
造企业提供低成本、高附加值的技术服务将会产生重要的社会效益，将提升汽车
工业参与国际竞争的能力，也是汽车自主创新体系建设的重要环节。
（五）同捷科技的业务发展概况
1、同捷科技的汽车设计业务概况
同捷科技作为我国最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发企业，目前是
我国独立汽车设计行业龙头企业之一。同捷科技目前汽车设计业务主要通过同捷
科技母公司及下属无锡同捷开展。
按在售乘用车车型的数量统计，2008至2011年同捷科技累计参与设计的乘
用车车型数量及市场占有率情况如下图所示：
2008-2011年同捷科技参与设计乘用车型情况5
同捷科技2008至2011年累计参与设计的乘用车在售车型数量占当年乘用车
5
数据来源：《中国汽车工业产销快讯》及“全国乘用车市场信息联席会月报表”，中国汽车工业协会。
149
在售车型总数量的比重分别为27%、40%、40%及41%，同捷科技参与设计车型
占在售车型数量的比重呈现出稳中有升趋势。
同捷科技在国内自主品牌车型设计市场的占有率较高，国内自主品牌整车设
计企业为同捷科技设计业务发展的重要推力，该等企业主要包括长城汽车股份有
限公司、东风汽车集团公司等。
2、同捷科技的样车试制业务概况
同捷科技样车试制业务主要通过下属子公司同捷三花开展，同捷科技的样车
试制业务主要来源于其汽车设计业务订单，独立承接的样车试制业务较少。
我国样车试制行业正处于起步发展阶段，自上世纪90年代以来，绝大部分
整车制造商的样车试制在国外进行，国内属于起步发展阶段。现阶段国内仅少数
几家独立汽车设计公司拥有样车试制业务；因可独立从事样车试制的独立汽车设
计公司较少，而样车试制产业的市场容量较大，故目前我国样车试制产业尚不存
在较为激烈的竞争，竞争主要存在于独立汽车设计公司与专业试制企业与之间，
整车制造商与独立汽车设计企业之间更多的是合作关系。
3、同捷科技模具业务概况
同捷科技近四年来模具业务呈现规模化发展。公司2009年模具研制业务规
模较小，主要依托同捷三花样车试制业务已有的软硬件设施开展。2010年以来，
同捷科技为满足日益增长的市场需求，加大了对模具研制业务的各项投入，并且
受益于同捷科技在汽车设计业务领域的多年积累以及汽车模具业务运营一年以
来的经验，同捷科技的模具业务规模有了一定的发展。
2009-2012年9月年同捷科技模具业务承接合同金额情况
150
总体上，同捷科技模具业务的发展抓住了重庆力帆乘用车有限公司、北京汽
制造厂有限公司、南京徐工汽车制造有限公司等整车制造厂的模具设计制造需
求，且同捷科技与该等企业在设计业务上的合作亦为公司获取其模具业务订单提
供了良好的契机。
4、同捷科技的前五大销售客户
同捷科技的主要客户包括国内自主整车设计企业。报告期内同捷科技前五名
客户的销售收入占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例
1 重庆力帆乘用车有限公司 0.57 27%
2 长城汽车股份有限公司 0.24 11%
3 安徽江淮汽车股份有限公司 0.13 6%
4 一汽轿车股份有限公司 0.11 5%
5 东风小康汽车有限公司 0.11 5%
合计 1.17 55%
2011 年度
序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例
1 浙江绿野汽车股份有限公司 0.69 17%
2 北京汽车制造厂有限公司 0.61 15%
3 长城汽车股份有限公司 0.21 5%
4 南京徐工汽车制造有限公司 0.20 5%
151
5 一汽轿车股份有限公司 0.18 5%
合计 1.90 48%
2010 年度
序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例
1 潍坊瑞驰汽车系统有限公司 0.34 11%
2 浙江绿野汽车股份有限公司 0.27 9%
3 东风汽车股份有限公司 0.27 9%
4 长城汽车股份有限公司 0.23 8%
5 北京汽车制造厂有限公司 0.17 6%
合计 1.28 42%
九、未来盈利能力
同捷科技管理层及交易对方根据当前的经营环境并结合过往经营状况和对
未来经营业绩的合理预计后承诺：同捷科技及其下属企业 2013 年-2015 年（以
下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简称“承诺资产”）扣除非
经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为 3,800 万元、
4,200 万元和 4,600 万元（以下简称“承诺利润”）。上述承诺利润不包含同捷科技
及其下属企业汽车模具业务盈利状况。
十、交易标的预估值
（一）本次交易交易标的预估值情况
本次交易的标的资产同捷科技 87.8618%股权采用收益现值法和资产基础
法进行预估。其中，收益现值法的预估结果为 5.98 亿元，资产基础法的预估结
果为 5.77 亿元。根据交易各方协商，本次交易价格参照资产基础法评估结果为
依据确定。被评估单位在基准日市场状况下 87.8618%权益价值的预估值约为
5.77 亿元，较净资产账面值增值率约 44%（根据各方协商，本次交易价格不高
于 5.45 亿元）。
（二）本次预估的基本假设
152
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响；
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定；
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次
估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格
标准及价值体系。
3、其他假设
153
纳入本次交易范围内的同捷科技，在本次交易前，已经按照《股份收购框架
协议》中内部重组方案，将枣庄同捷、枣庄同兴、辽宁同捷和同捷卡怀特所有资
产和负债剥离。本次交易标的的预估值是以剥离重组后同捷科技的资产及业务框
架为基础，假定其业务架构在评估基准日已存在，根据实际发生的交易和事项而
编制。
（三）本次预估的方法
1、本次预估选择方法的合理性分析
本次评估采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成
本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。
（2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币
衡量其未来收益，具有一定的获利能力。其目前主要业务是汽车整车、零部件、
汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，有一定的盈利能力、未来收益预
期较为客观，其收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，可以根据历史
资料、宏观经济形势和行业发展趋势对企业的未来收益做出合理判断。
（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似上海同捷科技股份有限公司股
权转让在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
综上，本次采用资产基础法和收益现值法评估。
2、具体评估方法
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
154
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
1）对主要流动资产采用不同评估方法分别进行评估：
① 货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
② 应收账款：按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金
额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评
估为零。
③ 存货：对存货根据市场价格信息取得现行市价，作为存货的重置单价，
再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面
单价作为重置单价。
2）对主要非流动资产采用不同评估方法分别进行评估：
① 长期股权投资：对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资
单位分别进行整体资产评估或报表分析后，再根据投资比例确定评估值；长期投
资中上海同捷数字化技术有限公司、枣庄同兴汽车零部件股份有限公司、辽宁同
捷汽车设计研发有限公司，被评估单位拟将这三项长期投资剥离，对这三项长期
投资的评估根据基准日财务报表列示的净资产，根据投资比例确定评估值。
② 固定资产：对云桥路 325 号的房地产采用房地合一，用收益法和市场比
较法评估；惠南镇南芦公路 160 弄 1 号工业厂房采用重置成本法评估。对机器
设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。（设备评估值=设备重置全
价×设备综合成新率）。
③ 在建工程：对在建工程按照核实后账面值评估。
④ 土地使用权：采用市场比较法和基准地价修正法评估。1）市场比较法指
在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情
况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易
实例加以修正，从而确定土地价格的方法。2）基准地价系数修正法是利用城镇
基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域
155
条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应
的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
⑤ 递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，
并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
3）对主要负债科目以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估
值。
（2）收益现值法
收益现值法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资
产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长
期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口
径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本（WACC）。
WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成
156
本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包
括收益法未预测的长期投资等。对该类资产单独评估后加回。
（四）本次交易的定价
本次交易中，标的资产同捷科技 87.8618%股权的交易价格将由本次交易
各方在具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准
或备案的资产评估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，协商确定为
不高于 54,474.32 万元（含 54,474.32 万元）且不高于经有权国有资产监督管理
部门备案的资产评估报告的评估值。
（五）评估增值的原因
同捷科技（母公司）经剥离后的净资产账面值约为 4.55 亿元，同捷科技 100%
股权以资产基础法作为评估结论的预估值约为 6.57 亿元，增值额约为 2 亿元，
较净资产账面值的增值率约为 44%，增值的主要原因如下：① 同捷科技位于浦
东云桥路 325 号的房产和位于浦东惠南镇的一宗土地以及一处房产增值合计约
1.2 亿元；②同捷科技对全资子公司无锡同捷和同捷三花的长期股权投资增值约
0.8 亿元，该等增值主要来源于无锡同捷和同捷三花的土地厂房增值约 0.3 亿元
以及无锡同捷和同捷三花的留存收益约 0.5 亿元引起的无锡同捷和同捷三花的
157
净资产较初始投资时合计增加 0.8 亿元。
上述房产、土地评估增值的具体情况如下表所示：
建成年 面积
账面价值 评估增值
名称 座落地 用途 月/取得 （平方 备注
（亿元） （亿元）
日期 米）
浦东云桥路 325 科研
综合楼 1995 年 10,018.80 0.16 1.1 房地合一
号一幢 用楼
厂房 2006 年 5,808.35 0.1 0.03
惠南镇南芦公路
南汇综合楼 工业 房地合一
160 弄 1 号 2004 年 13,128.00 0.03 0.08
用地
无锡市滨湖区胡 无锡市滨湖区胡 工业 两宗土地
2009 年 52,835.50
埭工业安置区 埭工业安置区 用地 四至相
滨湖区胡埭环园 滨湖区胡埭环园 0.33 0.1 邻，合并
工业 入账，一
北路与科创四路 北路与科创四路 2010 年 17,425.00
用地 并评估
交叉西南侧 交叉西南侧
厂房 2006 年 6,072.54 0.08 0.1 -
惠南镇南芦公路
南汇一期厂房 工业
160 弄 2 号 2004 年 25,750.00 0.06 0.2 -
用地
十一、交易标的出资及合法存续情况
1、依据对同捷科技历次出资验资报告的核查，截至本预案公告日，同捷科
技股东已全部缴足同捷科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
2、本次发行股份购买的资产为同捷科技 87.8618%股权。中科远东等 21 家
企业以及雷雨成等 36 名自然人分别承诺：持有的同捷科技股权均系依合法方式
取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。本次交易
的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
158
第六章 本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分
析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务主要为汽车覆盖件模具制造业务，以及锂离
子动力电池业务；同捷科技主要从事汽车设计、样车试制以及模具制造业务。本
次交易完成后，公司业务将向汽车产业供应链的更前端延伸，新增汽车设计业务
将使成飞集成更早地介入客户的新车型开发，并拥有更多的主导权。同时，能使
成飞集成对汽车产业有更深刻的理解，并通过汽车设计等前端供应链业务，更好
地带动成飞集成向检具、焊接夹具、冲压件、焊接总成件、其他汽车零配件业务
扩展。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，同捷科技将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报
表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据
本公司以及同捷科技最近两年一期未经审计的财务报表计算（具体请详见“第五
章 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近两年及一期的模拟财务数据”），标的
资产毛利率较高，标的资产报告期内净资产收益率较高；预计合并之后，公司合
并报表的每股收益及每股净资产得以提升，将会为本公司股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，同捷科技的汽车设计、样车试制和模具制造业务及相关主
要资产均将进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公
159
司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。根据同捷科技的业绩承
诺值，同捷科技 2013 年-2015 年的设计与样车试制业务的扣除非经常损益后归
属于上市公司股东的模拟净利润分别为 3,800 万元、4,200 万元和 4,600 万元。
若承诺资产的盈利承诺顺利实现，同时考虑同捷科技模具生产能力为成飞集成提
供了有益补充，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力及竞争实力，从根本
上符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东不会发生变更。公司与控股股东中航成飞
及其关联人间不会因本次交易而新增实质性同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
公司本次重组的交易对方中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人，
在本次交易前均不属于公司的关联方，也未因本次交易成为潜在关联方。本次交
易不构成关联交易。同时，本公司不会因本次交易新增重大关联交易。
五、本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，公司总股本为 345,188,382 股，其中中航成飞持有 51.33%，
为公司控股股东。
本次交易中，成飞集成拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人
以及其他特定对象发行 5,313.66 万股。本次交易完成后，中航成飞的持股比例
由 51.33%降为不低于 44.48%，仍是成飞集成的控股股东。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对公司其他方面的影响
160
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司没有对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机
构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制
度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子
公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次
交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司
治理结构产生任何影响。
161
第七章 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
2、成飞集成再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、成飞集成召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、主管商务部门对本次交易所涉事项的批准或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的方案风险
（一）内部股权转让
根据《股份收购框架协议》，在协议签署后 3 个月内，同捷科技须完成内部
股权转让工作。
本次交易的部分交易对方中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、
杨萍娟和雷雨成与同捷科技原股东 China Science & Merchants New Material
Technology Int’I Co., Ltd. 、 Made In China Ltd. 、 WIN-LIGHT GLOBAL
CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军在签署股权转让协议后，同捷科技
须及时完成工商变更登记手续。China Science & Merchants New Material
Technology Int’I Co., Ltd. 、 Made In China Ltd. 、 WIN-LIGHT GLOBAL
162
CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军目前合计持有同捷科技 18.4878%
股权。
截至本预案公告日，上述股权转让双方尚未完成股权变更登记手续。《股份
收购框架协议》签署各方同意，上述股权转让双方如因未取得政府许可、批准、
登记及备案等因素，无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等
股权。
（二）本次交易的先决条件
1、内部资产重组
在《股份收购框架协议》签署后 3 个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离
处置。同捷科技（含下属企业）须将持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷、
枣庄同兴股权转让给本次交易的交易对方或其控制/指定的主体并完成相应的工
商变更登记手续。
2、关联占款清理
在上述内部资产重组完成后 3 个月内或成飞集成召开股东大会审议本次交
易相关议案事宜（时间较晚者）之前，本次交易的交易对方或其控制/指定的主
体需要偿还其对同捷科技及其下属企业的关联占款。截至 2012 年 12 月 31 日，
拟剥离出的枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计净应付同捷科技约 2,000 万元。
内部资产重组和关联占款清理等事项尚需履行相关程序，因此本次交易的
先决条件能否成就以及何时成就尚存在不确定性从而导致本次交易能否最终完
成以及完成的时间也存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）本次交易对方数量可能减少的风险
因中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成拟受让
同捷科技原股东 China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co.,
Ltd.、Made In China Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、
163
顾志明和朱庆军所持的合计 18.4878%的同捷科技股权，各方已签署了股权转让
协议，目前上述股权转让尚在履行相关程序。根据《股份收购框架协议》，上述
各方同意在协议签署之日起三个月完成相关股权转让手续，若因未取得政府许
可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放
弃收购该等同捷科技股权。因此，若上述股权转让均未能如期完成，成飞集成本
此可能收购的同捷科技股权将不足 87.8618%，最少为 69.3740%，本次交易对
方可能减少。
三、标的资产的预估值溢价较高风险
本次交易的标的资产为同捷科技的 87.8618%股权。本次预估以 2012 年 9
月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行
了预估，并最终采用资产基础法作为预估结论。同捷科技 87.8618%股权的预估
值为 5.77 亿元，较其净资产账面值增值率为 44%，主要增值系同捷科技位于上
海浦东云桥路 325 号房产的增值。鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资
格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估
结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的净资产评估增
值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的
风险。
四、同捷科技未来业绩下滑的风险
本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集
成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。受国内外经济形势和
汽车市场发展速度放缓的影响，同时由于同捷科技自身模具业务新增产能投
产，固定成本增大，其近年的发展速度亦有所放缓，2012 年 1-9 月盈利情况亦
有所下滑。根据同捷科技管理层及其他交易对方作出的业绩承诺，预计 2013 年
-2015 年同捷科技的汽车设计与样车试制业务将实现扣除非经常性损益净利润
3,800 万元、4,200 万元和 4,600 万元，其中 2013 年的该等预计业绩主要基于
2012 年同类业务利润情况作出。若未来同捷科技未能继续巩固自身市场地位，
进一步开拓新增客户，并提高管理效率，本公司提醒投资者，同捷科技的未来
164
业绩承诺可能无法实现，同时未来业绩亦存在下滑的风险。
五、同捷科技的经营风险
（一）依赖汽车行业发展的风险
同捷科技主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造，其中汽车设计为
其核心业务。作为汽车业的细分行业，同捷科技的业务发展受整个汽车行业发
展的影响较大。特别的，由于合资品牌汽车企业对国内汽车设计水平存在逐步
理解并接受的过程，同捷科技目前设计业务收入和利润主要来源于国内自主品
牌汽车企业，该等类型汽车企业在国内汽车市场的整体表现，将直接影响同捷
科技订单获取的数额。
（二）行业竞争激烈的风险
同捷科技作为国内汽车设计市场的开拓者之一，依靠专业化的设计团队、
完整的设计流程及标准化体系、完善的客户服务体系以及多年积累的汽车设计
经验，赢得了市场的认可。近年来，随着汽车整车市场竞争的日益加剧，汽车
设计产业规模的快速增长，诸多独立汽车设计公司迅速壮大，国际汽车设计公
司也加大了拓展中国市场的力度，同捷科技未来将面对更加激烈的市场竞争。
同时同捷科技虽然近年汽车模具业务发展较快，但我国汽车模具行业快速成
长，虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。目前，全国汽车模具制
造企业约 300 家，汽车模具行业竞争日趋激烈。
因此如果同捷科技在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质
量，以增强产品市场竞争力，将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（三）新能源汽车的产业政策风险
目前我国正推动新能源汽车产业化进程。同捷科技已经完成和正在实施一
批电动汽车整车设计开发项目，在车身轻量化等方面具备较好技术积累，并寄
望进一步拓展该业务子领域。如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或
165
行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，同捷科技的电动汽车设计业
务的拓展也将受到不利影响。
（四）汽车设计业务增长风险
同捷科技是本土领先的汽车设计公司，其参与设计的在售车型数量或参与
设计车型的销售数量均为本土汽车设计企业首位，其是国内汽车设计市场的开
拓者之一。但汽车设计业务虽然是汽车产业的高端领域及前端环节，但总体市
场容量在汽车供应产业链中仍只占据细小份额。同时合资品牌汽车厂商及外资
品牌汽车厂商对于中国汽车设计公司的接受度尚存在逐步提高过程，而且本土
汽车设计服务价格相对外资设计公司的巨大落差亦需要较长时间逐步缩短。虽
然同捷科技汽车设计业务已取得较高市场地位，但未来仍面临增长风险。
（五）汽车模具业务管理风险
同捷科技利用原在汽车设计业务的优势自 2009 年起逐步介入汽车模具制造
业务，提供汽车设计及工装模具“交钥匙”工程服务，基于协同效应实施了产业
的合理延伸，由此同捷科技近年汽车模具业务发展较快。但是同捷科技作为设
计、科技型企业，转型介入制造业，对其内部管控流程、生产管理方式、成本
核算体系等提出了更高的专业要求，且需要兼顾设计及模具制造双业务需要，
这使其汽车模具业务面临一定管理风险。
（六）客户相对集中的风险
同捷科技的主营业务为汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制，主要客
户包括长城汽车、力帆汽车、荣成华泰、江淮汽车、北汽制造、北汽控股、一
汽海马、上海汽车、一汽、东风渝安等国内自主品牌汽车企业。由于公司与该
等客户形成的长期合作关系、单个客户新车型开发在时间上的不均衡性以及公
司设计容量等原因，公司在特定时间内获得某些企业的订单业务量较高，形成
了公司阶段性客户较集中、收入较集中的特点。2010 年-2011 年以及 2012 年
1-9 月，同捷科技前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为 42%、48%
166
及 55%，而报告期内各年度同捷科技的前五名客户对象不尽相同，不存在对单
一固定客户依赖的情形。
（七）关键人员流失的风险
同捷科技在十多年的业务发展过程中，已培养出一批高素质的人才队伍。
随着汽车设计产业在国内的发展，汽车设计人才的需求增加，以及国际汽车设
计公司逐步介入国内设计市场，未来对于优秀设计人员的争夺将日趋激烈。因
此同捷科技将面临关键设计人员流失的风险。
（八）产品设计不能持续获得市场认可的风险
随着居民收入水平的提高、时尚潮流的变化以及消费者偏好的多元化，汽
车已经从大众化的代步工具转向时尚、个性化和多元化诉求的私人产品，单一
风格的汽车设计已经不能持续获得市场的认可，汽车制造商、消费者对于汽车
设计的要求也越来越高。面对消费者需求的不断转换，同捷科技的汽车设计产
品存在能否持续获得市场认可的风险。
（九）汽车造型设计遭遇知识产权纠纷的风险
汽车造型的确定具有一定的局限性，主要取决于三个方面的要求，即机械工
程学、人机工程学和空气动力学。机械工程学要求汽车动力性和操纵稳定性好；
人机工程学要求汽车提供给驾乘人员有足够的活动空间，舒适性好；空气动力学
要求汽车行驶时空气阻力小。任何新型轿车的构思，都是建立在旧款车或者其它
车辆的基础上借鉴、继承和改进而形成的，其中包含了消费者对汽车改良的意见
和期望。每年在世界各地举办的汽车展览会、市场的信息反馈，都是设计开发部
门资料信息来源的“源泉”。在受托完成客户的汽车设计的过程中，同捷科技以客
户对于待设计产品的设计风格、性能要求为框架，采用BENCHMARK比对、自
主设计研发等手段，适当借鉴、参考市场中受到消费者欢迎的设计产品，综合考
虑各种因素，通过创新、最终形成设计产品。
由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判
167
断其具备一定的相似性。因此，在同捷科技自主设计开发的产品通过整车厂商商
业化生产并上市之后，整车厂商可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观专利侵
权诉讼的风险。
同时当同捷科技完成客户委托的汽车设计合同并向客户交付汽车设计产品
后，产品的专利申请权及技术秘密的使用权、转让权皆归客户所有。而若客户销
售该等产品后，该产品设计被抄袭，将会对同捷科技客户的企业利益产生不利影
响。
（十）规模快速扩张带来的管理风险
近年来同捷科技业务高速增长，人员规模2006年末的700余人增长到目前的
超过2,000人，资产规模由2006年末的1.47亿元增至2012年9月末的11.61亿元
（未经审计），业务规模也迅速扩大。同捷科技面临现有管理体系、规范内控制
度、高级管理人员管理能力可能无法满足企业顺畅运营的风险。
（十一）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型行业，同捷科技设计业务最主要的经营成本是人
力成本。随着经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，
尤其是在北京、上海等一线城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上
升趋势。同时同捷科技汽车模具业务作为制造业，人力成本亦是重要的经营成本
之一。因而同捷科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（十二）资产负债率较高风险
同捷科技由于近年新建汽车模具生产产能投资较大，同时汽车设计及汽车模
具业务流动资金需求亦较大，因而其资产负债率较高。2012 年 9 月 30 日，同
捷科技资产负债率为 55.29%，其中带息负债比率较高，达 47.02%，存在一定
债务风险。
168
（十三）应收账款发生坏账的风险
同捷科技主营汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制，期末应收账款规模
较大是该等行业的特点之一。2010 年、2011 年及 2012 年 9 月末其应收账款余
额约为 1.2 亿元、1.6 亿元及 1.9 亿元（未经审计），约占当期末总资产的 15%、
15%及 16%。虽然同捷科技客户主要为大中型汽车厂商，还款较存在保证，但
随着营业规模的进一步扩大，应收账款规模将进一步增加，存在一定坏账风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后同捷科技将成为本公司的控股子公司。从公司经营和资源
整合的角度出发，成飞集成和同捷科技需在财务管理、客户管理、制度管理和
业务拓展等方面进行融合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过
程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损
失。具体而言，存在以下风险：
（一）有效管理同捷科技汽车设计及样车试制业务风险
本次交易后，成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务，成飞集成需要在
保持该两项新业务经营稳定的同时对接公司的各管控制度，进一步开拓同捷科
技该两项业务的发展空间，并积极拓展与公司现有业务的协同领域。若未能顺
利开展，则本次交易后存在不能有效管理新增同捷科技汽车设计及样车试制业
务的风险。
（二）有效整合同捷科技汽车模具制造业务风险
本次交易后，成飞集成将整合并直接管理同捷科技现有汽车模具制造业
务，按照统一市场开拓、产能调配、生产项目管理的方式，对接两方的模具制
造业务。虽然成飞集成是国内一流的汽车覆盖件模具制造企业，拥有较优秀的
技术、经验及管理能力，但仍然存在不能有效整合同捷科技汽车模具制造业务
的风险。
169
（三）维持核心技术人员稳定风险
同捷科技是本土领先的汽车设计企业，也是起步最早的汽车设计公司之
一，其拥有一批国内资深的汽车设计核心人员，同时拥有上千人的汽车设计人
才队伍。若本次交易后，成飞集成未能保持同捷科技核心人员的稳定，将对经
营业绩构成较大影响。
（四）并购后企业文化融合风险
同捷科技是民营设计型企业，成飞集成是国有控股的制造型企业，虽然双
方都在汽车配套产业链各自领域中拥有较高地位，但双方仍面临企业文化差
异，背景不尽相同，整合后双方文化融合不顺利的风险。
七、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。成飞集成本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
170
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
二、业绩承诺及补偿安排
本次重组完成后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集
成，其主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。成飞集成作为国内领
先的汽车模具制造企业将整合同捷科技模具业务，进行统一战略规划、业务定位、
产品规划，进行直接管理。对于新增的同捷科技汽车设计及样车试制业务，将保
持现有独立单元，按照服从于整体战略、集中管控的方式进行发展。为充分体现
保障上市公司及其中小股东利益的原则，维护重组后上市公司经营业绩的稳定，
根据上市公司与交易对方签订的《股份收购框架协议》，交易对方对于同捷科技
未来汽车设计及样车试制业务业绩承诺及补偿安排如下：
（一）承诺利润
同捷科技管理层及交易对方根据当前的经营环境并结合过往经营状况和对
未来经营业绩的合理预计后承诺：同捷科技及其下属企业 2013 年-2015 年（以
下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简称“承诺资产”）扣除非
经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为 3,800 万元、
4,200 万元和 4,600 万元（以下简称“承诺利润”）。上述承诺利润不包含同捷科技
171
及其下属企业汽车模具业务盈利状况。
（二）利润未达到承诺利润的补偿安排
若同捷科技在上述补偿期限内承诺资产在扣除非经常性损益后的净利润（以
具有证券业务资格的会计师事务所对承诺资产该年度的实际净利润出具的专项
审核意见中的金额为准）未能达到承诺利润的，则交易对方应就不足部分进行现
金补偿或股份补偿。相关安排如下：
1、成飞集成将在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露实际利
润与承诺利润的差异情况，并将由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、若承诺资产在补偿期限内年度实际利润未能达到承诺利润，差额部分应
由交易对方在需补偿当年成飞集成年报披露后的 5 个交易日内以现金方式向成
飞集成董事会指定的专门账户一次性补足。补偿期限内每个会计年度内交易对方
应补偿现金的计算公式如下：
各交易对方应补偿现金额=当期现金补偿总额×本次交易前各交易对方所持
目标公司股权比例
3、若承诺资产在补偿期限内任一年度的实际利润数未能达到当年承诺利润
数，且交易对方未能将当期现金补偿金额在需补偿当年成飞集成年报披露后的 5
个交易日内足额支付给成飞集成，则成飞集成有权在需补偿当年年报披露后的
10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对象当年应补偿的股份数量，并
将该应补偿股份转至成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定，该等被锁定的股
份不拥有表决权；在需补偿当年成飞集成年报披露后一个月内，该等应补偿股份
由成飞集成以一元的总价格进行回购并予以注销。补偿期限内每个会计年度内应
补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（当期承诺利润－当期实际利润）÷补偿期限内各年的承诺
利润总和×认购股份总数
4、股份锁定期将于补偿期限内届满的交易对方，则在锁定期届满前 10 个
交易日内，该等交易对方应将剩余补偿期限内潜在可能现金补偿金额（即剩余补
172
偿期限内承诺利润总和乘以其本次交易前所持目标公司股权比例）的等额现金存
入成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定后，成飞集成方向相关机关申请将其
所持成飞集成股份解除锁定，其后该等交易对方方可依法将其本次交易认购的成
飞集成股份予以转让，前述专门账户内资金将专项用于其承诺的当期现金补偿事
宜。
若上述专门账户内资金仍不足补偿部分，则由该等交易对方另行以现金方
式向成飞集成董事会指定的专门账户予以一次性补足；若上述专门账户资金余
额超出该等交易对方剩余补偿期限内上述潜在可能现金补偿金额部分，则可于
需补偿当年年报披露后的 10 个交易日后，经该等交易对方书面通知，由成飞集
成划入其指定的银行账户。
三、本次发行股份的限售期承诺
1、永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名
自然人取得的本公司股份的普通限售期为 36 个月，特殊限售期为自普通限售期
届满之日起的 24 个月。特殊限售期的安排如下：
解禁时间 解禁比例
普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 12 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 24 个月之日 解禁其本次交易所认购公司股份的剩余 50%
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
上述认购对象中雷雨成为同捷科技的董事长，永蓄人才、捷扩人才两家公司
的主要股东为同捷科技的在职员工，宋琳、张庆才和邓建国也为同捷科技的在职
员工。上述认购对象在本次交易中合计取得成飞集成所支付现金对价的 78.05%，
约为 3,387.09 万元，占其拟转让的同捷科技股权价值的 26.86%。
2、如中科远东、中路集团两家公司以及陈洁、苏木清、陈因达和杨萍娟四
名自然人对其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有的权益时间不足 12 个
月，则自取得本公司股份之日起 36 个月不得转让。如其用于认购本公司股份的
173
同捷科技持续持有的权益时间超过 12 个月，则自取得本公司股份之日起 12 个
月不得转让。以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
3、其余认购对象（含配套融资部分的其他特定投资者）取得的本公司股份
的限售期为 12 个月。以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定执行。
本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
上海鼎华等 20 家企业以及雷雨成等 36 名自然人分别承诺：持有的同捷科
技股权均系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、
担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让
情形。
同时中科远东已出具承诺，虽其目前涉及尚未终结两宗经济纠纷案件（标的
金额合计约 4,750 万元，约占其 2011 年经审计净资产的 5.3%，案件标的与同
捷科技股权无关），但保证仍有能力受让或承继其全资子公司 China Science &
Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.所持的同捷科技 10.3036%股
份，并拥有合法所有权，同时受让股权后确保不存在设定任何抵押、质押及其他
限制性权利导致转让方无法将标的资产转让，或导致受让方取得标的资产后使
用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本次交易完成后，成飞集成将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
174
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后成飞集成将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中
国证监会有关规定，规范上市公司运作。
175
第九章 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购
买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次重组预案以及公司与转让方签订的《股份收购框架协议》符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
3、本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结
果为依据确定。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，
所选聘评估机构具有证券期货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害
公司及其股东、特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报
批事项；本次交易涉及有关有权国有资产监督管理部门、上市公司股东大会、中
国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。
5、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为同捷科技 87.8618%股权。
本次交易转让方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情
形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、公司本次现金及发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和
盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
176
7、本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与本公司无任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
8、本次重组预案的相关事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和有权国有资产监督管理部门、中
国证监会的核准。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，成飞集成股票于 2012 年 10
月 16 日开市停牌。成飞集成本次停牌前一交易日收盘价格为 11.45 元/股，停牌
前第 21 个交易日（2012 年 9 月 10 日）收盘价格为 13.16 元/股。本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2012 年 9 月 11 日
至 2012 年 10 月 15 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 13.00%，同期深证
综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 4.48%，同期中小板综合指数（代码：
399101）累计跌幅为 4.89%，同期专用设备制造业指数（代码：880626）累计
跌幅为 7.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和专用
设备制造业指数（代码：880626）因素影响后，成飞集成股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东中航成飞及其参与本次交易
177
方案讨论的相关人员，实际控制人中航工业及其参与本次交易方案讨论的相关人
员，标的公司同捷科技及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，
本次交易的中介机构（独立财务顾问国泰君安证券、公司律师金杜律师事务所、
审计机构中瑞岳华会计师事务所）及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在
公司股票停牌前 6 个月（即 2012 年 4 月 16 日至 2012 年 10 月 15 日）内买卖
公司股票情况进行了自查。
根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，上
述机构及人员在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
178
第十章 独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规
定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《四川成飞集成科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认
为：
1、成飞集成本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案
等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并募集配
套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份
购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根
据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股
份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。
179
第十一章 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《四川成飞集成科技股份有限公司现金及
发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董
事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
180
（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）
程福波 刘宗权 王锦田
龚福和 许培辉 刁玉章
曹延安 刘锡良 彭启发
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
年 月 日
181
（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资
产并募集配套资金预案》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
四川成飞集成科技股份有限公司
年 月 日
182
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