证券代码：002190            证券简称：成飞集成              公告编号：2012－038  

                                      四川成飞集成科技股份有限公司             

                                                  关联交易公告     

                     本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、                

                误导性陈述或重大遗漏。    

                     一、   关联交易概述  

                     1、关联交易的背景    

                     2009年11月，中航工业空空导弹研究院（以下简称“导弹院”）锂离子动力电                 

                池项目通过了中航工业集团公司（以下简称“中航工业”）组织的经济性评估，取得                

                了4亿元企业债券资金的支持（文号：防务计财函（2009）247号），并由导弹院与                   

                中航工业签订了《企业债券资金使用协议》（编号ZWTHT20090205）。截止目前，                    

                本公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”，原为导弹院                 

                下属企业，本公司通过2010年非公开发行募集资金增资中航锂电成为其控股股东，                

                导弹院不再控股中航锂电，且对中航锂电无行政管理关系）已向导弹院借款4,300                

                万元。  

                     2、关联交易概况   

                     鉴于中航锂电目前的股权隶属关系，为规范企业债券资金管理，保证锂离子动              

                力电池项目建设及生产经营资金需求，提高资金使用效率，经中航工业研究，同意                

                变更企业债券主体，由导弹院变更为本公司的控股股东成都飞机工业（集团）有限                

                责任公司（以下称：“中航工业成飞”），中航锂电将在2014年10月26日之前，根                    

                据生产经营和资金需求情况，按需向中航工业成飞借入不超过26,500万元的企业债              

                券资金（与导弹院已发生的4,300万元企业债券资金借款主体一并变更为中航工业               

                成飞，26,500万元的借款额度包括已向导弹院借入的4,300万元），企业债券资金的               

                利率按原协议利率执行（资金总额的75%为固定利率4.7%，25%为同期Shibor浮                   

                动利率），预计每年支付利息不超过1,325万元。          

                     中航锂电拟以其土地使用权、房屋、机器设备等资产向中航工业成飞提供不超              

                过26,500万元的企业债券资金借款担保，担保类型为抵押。            

                                                           1

                     根据中航锂电锂离子动力电池项目建设进展、资金状况及未来现金流预测，2012            

                年下半年中航锂电资金需求量较大，流动资金不足，为保证生产经营资金需求，2012              

                年中航锂电拟向中航工业成飞借入不超过19,300万元企业债券资金（含已向导弹院              

                借入的4,300万元），还款期限为2014年10月26日，预计2012年企业债券资金                     

                借款总支付利息不超过500万元。       

                     2012年年初至披露日中航锂电已向导弹院支付企业债券利息135.91万元。              

                     3、中航工业成飞为本公司的控股股东，属于本公司关联法人，所以本次交易构              

                成关联交易。   

                     4、2012年8月23日，本公司第四届董事会第二十一次会议就《关于控股子公                 

                司中航锂电（洛阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》进行了审议，审                 

                议情况如下：   

                     经董事会审议，关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避表决，以6               

                票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛                  

                阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《中               

                华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。           

                     5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重              

                组，不需要经股东大会审议，也不需经有关部门批准。           

                      二、关联方基本情况    

                     中航工业成飞基本情况如下：     

                     法定代表人：王广亚    

                     设立时间：1998年    

                     组织机构代码：20190602-8    

                     注册资本：729,154,000元    

                     实收资本：729,154,000元    

                     注册地：成都市西郊黄田坝     

                     主要生产经营地：成都市西郊黄田坝      

                     经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、                   

                机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及                  

                其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术                 

                品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空                    

                机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、                  

                                                           2

                物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动                   

                车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二O一二年九                 

                月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。         

                     三、交易标的基本情况    

                     该等企业债券资金系由中航工业通过委托贷款方式提供给中航工业成飞，再由             

                中航工业成飞委托贷款给中航锂电，中航锂电将根据生产经营需要与中航工业成飞              

                签订协议。中航锂电承担的借款利率与中航工业企业债券发行利率相同，中航工业               

                成飞仅承担资金划拨义务，在此过程中，中航工业和中航工业成飞均不获取利率差               

                额。 

                     四、关联交易的定价政策和定价依据      

                    根据中航工业发放企业债券资金的利率规定计息，即借款金额75%的部分按固定             

                利率4.7%计息，借款金额25%的部分按浮动利率计息。中航工业成飞在发放款项过                

                程中没有获取利率差额收益。根据2012年7月11日的Shibor报价计算，企业债券                  

                借款年利率约为5%，而一年期银行贷款基准利率为6%，企业债券借款利率较低，                  

                此次关联交易能降低财务费用，节约融资成本。         

                     五、交易目的及对公司的影响     

                     随着中航锂电生产规模逐年扩大，流动资金需求量逐渐增加，为保证生产经营              

                资金需求，故向中航工业成飞申请企业债券资金借款，以支持中航锂电日常经营所               

                需。 

                    2011年度中航锂电的资产负债率为14.85%，2012年度中航锂电已批准尚未使用              

                的融资贷款额度为1亿元，加上企业债券资金借款2.65亿元，融资借款总额占中航                

                锂电2011年度经审计总资产的20.93%，中航锂电有能力偿还本次企业债券资金借                

                款。 

                    该企业债券资金利率较低，与同期贷款利率相比，具有低成本、低风险的优势，                

                可以大大节省利息支出，缓解公司流动资金紧张，降低公司的融资成本，优化公司                

                的资金结构，促进公司的稳定发展。该关联交易未对公司的独立运营、财务状况和                

                经营成果形成不利影响。    

                     六、独立董事及保荐机构意见     

                     （一）独立董事事前认可和发表的意见        

                     1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对该关联交易进行了认真的事前审查后，                

                认为：  

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                     中航锂电向中航工业成都飞机工业（集团）有限责任公司的借款，资金来源清               

                晰、定价依据合理，该借款可降低公司融资成本，促进公司稳定发展。同意将此关                 

                联交易事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。         

                     2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对该关联交易发表的独立意见如下：               

                     （1）中航锂电（洛阳）有限公司向成都飞机工业（集团）有限责任公司借入企                 

                业债券资金为生产经营所需，我们认为有关交易价格的确定及主要交易内容对交易              

                双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。              

                     （2）在表决通过关联交易议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董               

                事会在审议通过关联交易议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股                

                东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程的规定》。                

                     （3）同意中航锂电（洛阳）有限公司按需向成都飞机工业（集团）有限责任公                 

                司借入不超过26,500万元的企业债券资金。        

                     （二）保荐机构意见     

                     保荐人认为：本公司拟与中航工业成飞发生的企业债券资金借款为生产经营所             

                需，有关交易价格的确定及主要条款公平合理，借款利率明显低于目前市场利率水               

                平，符合成飞集成的利益，没有损害非关联方股东的利益。该等事项已经成飞集成                

                第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公                

                司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对成飞集成下属子公               

                司中航锂电向中航工业成飞借入资金的事项无异议。         

                     七、备查文件   

                     1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。        

                     2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。            

                     3、保荐机构国泰君安关于关联交易事项发表的核查意见。           

                     特此公告！  

                                                              四川成飞集成科技股份有限公司董事会      

                                                                              2012年8月24日     

                                                           4