国泰君安证券股份有限公司         

                                      关于四川成飞集成科技股份有限公司            

                                            非日常关联交易的专项意见         

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块              

                 保荐工作指引》等规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或                

                 “保荐人”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞                  

                 集成”）2010年非公开发行股票的保荐人，对成飞集成履行持续督导义务。成飞               

                 集成第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）             

                 有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》。国泰君安对成飞集成下述关联交             

                 易事项进行了核查，具体情况如下：       

                      一、关联交易概述   

                      1、关联交易的背景    

                      2009年11月，中航工业空空导弹研究院（以下简称“导弹院”）锂离子动                 

                 力电池项目通过了中航工业集团公司（以下简称“中航工业”）组织的经济性评               

                 估，取得了4亿元企业债券的支持（文号：防务计财函（2009）247号），并由                    

                 导弹院与中航工业签订了《企业债券资金使用协议》（编号ZWTHT20090205）。                 

                 截止目前，成飞集成控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂                

                 电”，原为导弹院下属企业，成飞集成通过2010年非公开发行募集资金增资中                

                 航锂电成为其控股股东，导弹院不再控股中航锂电，且对中航锂电无行政管理关             

                 系）已向导弹院借款4,300万元。        

                      2、本次交易概况   

                      鉴于中航锂电目前的股权隶属关系，为规范企业债券资金管理，保证锂离              

                 子动力电池项目建设及生产经营资金需求，提高资金使用效率，经中航工业研究，             

                 同意变更企业债券主体，由导弹院变更为成飞集成的控股股东成都飞机工业（集             

                 团）有限责任公司（以下称：“中航工业成飞”），中航锂电将在2014年10月                    

                 26日之前，根据生产经营和资金需求情况，按需向中航工业成飞借入不超过                 

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                 26,500万元的企业债券资金（与导弹院已发生的4,300万元企业债券资金借款               

                 主体一并变更为中航工业成飞，26,500万元的借款额度包括已向导弹院借入的              

                 4,300万元），企业债券资金的利率按原协议利率执行（资金总额的75%为固定                

                 利率4.7%，25%为同期Shibor浮动利率）。预计每年支付利息不超过1,325万                  

                 元。 

                      中航锂电拟以其土地使用权、房屋、机器设备等资产向中航工业成飞不超              

                 过26,500万元的企业债券资金借款提供担保，担保类型为抵押，担保期限与企               

                 业债券资金借款期限一致。     

                      根据中航锂电锂离子动力电池项目建设进展、资金状况及未来现金流预测，             

                 2012年下半年中航锂电资金需求量较大，流动资金不足，为保证生产经营资金               

                 需求，2012年中航锂电拟向中航工业成飞借入不超过19,300万元企业债券资金              

                 （含已向导弹院借入的4,300万元），还款期限为2014年10月26日，预计2012                  

                 年企业债券资金借款总支付利息不超过500万元。          

                      2012年年初至披露日中航锂电已向导弹院支付企业债券利息135.91万元。              

                      中航工业成飞是公司的控股股东，该项借款事项构成关联交易。本次关联              

                 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经              

                 股东大会审议，也不需经有关部门批准。        

                      3、关联方基本情况    

                      中航工业成飞为成飞集成控股股东，同时为成飞集成实际控制人中航工业             

                 的全资子公司，属于成飞集成关联法人，因此成飞集成子公司中航锂电与中航工             

                 业成飞本次拟进行的交易构成关联交易。本次交易关联方中航工业成飞的基本情            

                 况如下：  

                      名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司         

                      注册地：成都市西郊黄田坝     

                      法定代表人：王广亚    

                      注册资本：729,154,000元     

                                                         2

                      实收资本：729,154,000元     

                      经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托                

                 车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、                  

                 光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、                

                 工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、                 

                 通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外                

                 装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、                   

                 维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有                 

                 效期至二O一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。              

                      4、定价依据   

                      根据中航工业发放企业债券资金的利率规定计息，即借款金额75%的部分              

                 按固定利率4.7%计息，借款金额25%的部分按浮动利率计息。中航工业成飞在                

                 发放款项过程中没有获取利差收益。根据2012年7月11日的Shibor报价计算，                 

                 企业债券借款年利率约为5%，而一年期银行贷款基准利率为6%，企业债券借                 

                 款利率较低，能降低财务费用，节约融资成本。          

                      5、决策情况   

                      2012年8月23日，成飞集成第四届董事会第二十一次会议对该等关联借                

                 款事项进行了审议，公司关联董事许培辉、程福波、刘宗权对该议案回避表决，                

                 以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于控股子公司中                    

                 航锂电（洛阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》。独立董事对该议               

                 案发表了事前认可意见和独立意见。      

                      二、保荐人发表意见的依据     

                      保荐人对成飞集成上述关联交易所作意见的依据是成飞集成及有关各方提            

                 供的资料及董事会决议、借款协议、独立董事意见，资料各方对所提供资料的真              

                 实性、准确性、完整性和及时性负责。         

                      三、对成飞集成的影响    

                      2011年度中航锂电的资产负债率为14.85%，2012年度中航锂电已批准尚               

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                 未使用的融资贷款额度为1亿元，加上企业债券资金借款2.65亿元，融资借款                

                 总额占中航锂电2011年度经审计总资产的20.93%，中航锂电有能力偿还本次                

                 企业债券资金借款。    

                      该企业债券资金利率较低，与同期贷款利率相比，具有低成本、低风险的优             

                 势，可以大大节省利息支出，缓解中航锂电流动资金紧张的情况，降低其融资成              

                 本、优化资金结构、促进稳定发展。关联交易未对成飞集成及中航锂电的独立运              

                 营、财务状况和经营成果形成不利影响。        

                      四、核查意见   

                      本保荐人认为：   

                      本公司拟与中航工业成飞发生的企业债券资金借款为生产经营所需，有关             

                 交易价格的确定及主要条款公平合理，借款利率明显低于目前市场利率水平，符             

                 合成飞集成的利益，没有损害非关联方股东的利益。该等事项已经成飞集成第四             

                 届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司              

                 独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对成飞集成下属子公             

                 司中航锂电向中航工业成飞借入资金的事项无异议。         

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                 （本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有              

                 限公司非日常关联交易的专项意见》之签字盖章页）          

                         保荐代表人（签名）：      

                                                       饶康达                 张建华 

                         保荐机构：国泰君安证券股份有限公司       

                                                                                2012年8月23日      

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