国泰君安证券股份有限公司

                    关于

    四川成飞集成科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金

                    预案

                     之

         独立财务顾问核查意见




    独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

        报告签署日期: 二○一三年一月
                                绪    言

    四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）于 2013 年 1 月
11 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于现金及发行股份购买
资产并募集配套资金预案》。受成飞集成董事会委托，国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）担任成飞集成本次重大资产重组行为的独立财务顾
问，就本次重大资产重组出具核查意见。

    本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

    国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价。

    本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                            声明与承诺

    国泰君安作为成飞集成现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问，系在充分尽职调查和内核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议
约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特
做如下声明与承诺：

    （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；

    （二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由成飞集成、同捷科技
及交易对方提供。成飞集成全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的
真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

    （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；

    （四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

    （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；

    （六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；

    （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
    （八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

    （九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；

    （十）本核查意见不构成对成飞集成任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件；

    （十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备
的法定文件，随《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核
查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
                                                           目        录
绪     言............................................................................................................................ 1
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目     录............................................................................................................................ 4
释     义............................................................................................................................ 5
第一章        本次重组核查意见 ....................................................................................... 7
        一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格
        式准则第 26 号》的要求 .................................................................................... 7
        二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
        声明 ...................................................................................................................... 7
        三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................. 7
        四、关于成飞集成董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
        项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ...................................................... 9
        五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二
        条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ................................................ 10
        六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
        的决定》第七条、第八条的规定 .................................................................... 16
        七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转
        移是否存在重大法律障碍等 ............................................................................ 16
        八、关于成飞集成董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
        重大不确定性因素和风险事项 ........................................................................ 17
        九、关于成飞集成董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏 ........................................................................................................ 17
        十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说
        明 ........................................................................................................................ 18
        十一、对成飞集成本次重组行为的总体评价 ................................................ 19
第二章        独立财务顾问核查意见及内核意见 ......................................................... 20
        一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 20
        二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 20
                                 释    义

    在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、成飞集成   指 四川成飞集成科技股份有限公司
                                上海市同捷科技股份有限公司 87.8618%股权，
                                即除 Sino-JP Fund Co.,Ltd、郑建山、赵元旗和吕
标的资产                   指
                                彩美合计持有的 12.1382%股权外的同捷科技的
                                全部股权
标的公司、同捷科技         指 上海市同捷科技股份有限公司

                                中科远东等 21 家法人以及雷雨成等 36 名自然
交易对方                   指 人，上述交易对方于本次交易前合计持有同捷科
                                技 87.8618%股权
本次交易、本次重组         指   成飞集成拟通过现金及发行股份购买同捷科技
                                87.8618%股权，并募集配套资金
预案、重组预案、交易预案 指     《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行
                                股份购买资产并募集配套资金预案》
中科远东                   指   深圳市中科远东创业投资有限公司
上海鼎华                   指   上海鼎华投资发展中心（有限合伙）
枣庄同捷                   指   枣庄市同捷汽车模具有限责任公司
枣庄同兴                   指   枣庄市同兴汽车零部件股份有限公司

同捷卡怀特                 指   上海同捷卡怀特汽车传动系统技术有限公司
辽宁同捷                   指   辽宁同捷汽车设计研发有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                                规定》（中国证监会[2008]第 14 号）
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
                                会[2011]第 73 号）
《股票上市规则》          指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《内容与格式准则第 26 号》 指   式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组
                                申请文件》（中国证监会[2008]第 13 号）
                                《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重
《备忘录第 17 号》        指    大资产重组相关事项》(深圳证券交易所中小板
                                公司管理部 2012 年 3 月 21 日修订)

                                《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问管理办法》      指
                                （中国证监会[2008]第 54 号）
                                《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重
《财务顾问业务指引》      指    大资产重组（二）――上市公司重大资产重组财
                                务顾问业务指引（试行）》
                                成飞集成与交易各方签署的《上海同捷科技股份
《股份收购框架协议》      指
                                有限公司股份收购框架协议》
证监会                    指    中国证券监督管理委员会
交易所、深交所            指    深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安    指    国泰君安证券股份有限公司
                   第一章      本次重组核查意见


     一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》

及《内容与格式准则第 26 号》的要求

    本独立财务顾问认真审阅由成飞集成董事会编制的重组预案，该预案已经成
飞集成第四届董事会第二十五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重
大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交
易的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。

    经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符
合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。


     二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具

了书面承诺和声明

    本次现金及发行股份购买资产的交易对方包括深圳市中科远东创业投资有
限公司等 21 家法人以及雷雨成等 36 名自然人。上述交易对方均已根据《重组规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于
重组预案“交易对方承诺”中。

    经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成本次重组的交易对方均已按照《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于成飞集
成重组预案中。


     三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

    成飞集成已与中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人于 2013 年 1
月 10 日签署了《股份收购框架协议》，独立财务顾问已对该协议进行核查。

    该协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量或者数量区间、定价基准日及
发行价格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相
关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、先决条件、过渡期、人员安
排、盈利补偿、各方承诺等其他主要条款。

    其中，该协议列明的生效条件为：

    “1.   本协议经各方签署后即有效成立，本协议及本协议所述之发行股份
及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

    (1) 同捷科技董事会及其股东大会审议批准或同意本次交易相关事宜，包括
但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

    (2) 收购方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜，包括但不限于本
次交易相关协议及其他有关文件的签订；

    (3) 标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构依照国家有关规定进行资
产评估且评估结果经有权国有资产监管部门核准/备案；

    (4) 本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批准；

    (5) 中国证监会核准本次交易；

    (6) 本次交易项下内部股权重组及其他相关事宜经主管商务部门的批准；

    (7) 其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。”

    根据《股份收购框架协议》，交易各方约定将下列事项作为本次交易的先决
条件：

    （一）内部资产重组

    在《股份收购框架协议》签署后 3 个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离
处置。同捷科技（含下属企业）须将持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷、
枣庄同兴股权转让给本次交易的交易对方或其控制/指定的主体并完成相应的工
商变更登记手续。
    （二）关联占款清理

    在上述内部资产重组完成后 3 个月内或成飞集成召开股东大会审议本次交
易相关议案事宜（时间较晚者）之前，本次交易的交易对方或其控制/指定的主
体需要偿还其对同捷科技及其下属企业的关联占款。截至 2012 年 12 月 31 日，
拟剥离出的枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计净应付同捷科技约 2,000 万元。
同捷科技股东及董事长雷雨成已出具《承诺函》，承诺对上述关联占款的按期足
额清偿承担连带责任。

    经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成与交易对方签署的《股份收购框架
协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次
重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易进展构成
实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。


     四、关于成飞集成董事会是否已按照《重组规定》第四条的

要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

    成飞集成已于 2013 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过本次交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记
录于董事会决议记录中：

    “（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

    （二）本次交易的资产转让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同捷科
技 87.8618%股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    （三）公司本次发行股份及支付现金购买标的资产有利于提高公司的资产质
量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

    （四）本次交易不涉及关联交易，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”

    综上，本独立财务顾问认为：成飞集成董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
       五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十

条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

       （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策

    本次交易的标的资产为同捷科技 87.8618%股权，同捷科技的主营业务包括
汽车整车、零部件、汽车高新技术及汽车平台技术的研发和设计，汽车设计验证、
样车试制及汽车模具研发、设计及制造等。同捷科技所属汽车设计与技术服务行
业，隶属于工业设计行业的子行业――工业产品设计及机械学科的汽车工程领
域，在应用领域方面属于汽车设计与工程行业。汽车产业作为国民经济的重要支
柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，随着我国经济持续快速发展
和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头。特别
是培育和发展节能汽车与新能源汽车进而推动汽车产业可持续发展，是加快汽车
产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。

    （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    成飞集成主要从事汽车覆盖件模具设计、研发和制造，以及锂离子动力电池
等新能源汽车核心部件制造，交易标的同捷科技主营汽车整车、零部件、汽车高
新技术及汽车平台技术的研发和设计，汽车设计验证、样车试制及汽车模具研发、
设计及制造等，本次交易系成飞集成实施转型升级战略的又一重要举措。成飞集
成与同捷科技均不属于高能耗、重污染的行业。因此，本次交易不存在违反有关
环境保护的法律和行政法规的规定。

    （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

       截至本核查意见出具日，本次交易标的资产（不包含拟剥离资产）合法拥有
其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定，具体情况如
下：
序                                                      建筑面积
           房产证号       用途        座落地                       终止期限
号                                                    （平方米）
     沪房地浦字（2010）
1                         厂房   云桥路 325 号 1 幢   10,018.80    2043.4.18
       第 082509 号
     沪房地浦字（2010）          惠南镇南芦公路 160
2                         厂房                         5,808.35    2054.12.19
       第 242652 号                    弄1号
     沪房地南字（2007）          惠南镇南芦公路 160
3                         厂房                         6,072.54    2054.12.19
       第 005473 号                    弄2号
       锡房权证字第
                          工交
4    BH1000649318-1                 翔鸽路 22 号      33,038.08    2059.11.22
                          仓储
             号
       锡房权证字第
                          工交
5    BH1000649318-2                 翔鸽路 22 号       10,820.9    2059.11.22
                          仓储
             号

     （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

     本次交易完成后，同捷科技从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。

     综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，
符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

     2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

     成飞集成最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
前，成飞集成总股本为 34,518.8382 万股，其中成都飞机工业（集团）有限责任
公司合计持有 51.33%股份，为其控股股东。按照同捷科技 87.8618%股权的交易
价格 54,474.32 万元估算，本次交易拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名
自然人合计发行股份数不超过 3,985.24 万股，按发行底价计算的向不超过 10 名
其他特定投资者发行股份数量不超过 1,328.42 万股，合计不超过 5,313.66 万股。
假设以上限发行，则本次交易后股本总额将增至 39,832.4982 万股，社会公众持
股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。

     本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审
议批准后确定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值基础上
协商确定。经交易各方确认，标的资产的交易价格参照上述经备案的评估结果，
协商确定为不高于 54,474.32 万元（含 54,474.32 万元）且不高于经有权国有资产
监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为成飞集成第四届董事会第二十五次
会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日成飞集成股票交
易均价（即 12.58 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本
次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，最终发行价格需经上市公司股东
大会批准。

    同时，本次重组拟募集配套资金总额为本次交易总额（即发行股份购买资产
的交易金额+配套资金总额）的 25%，根据标的资产的交易价格 54,474.32 万元
估算，预计募集配套资金 16,711.44 万元。

    向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 12.58 元/股），符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确
定。

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易拟购买的资产为中科远东等 21 家法人以及雷雨成等 36 名自然人合
计持有的同捷科技 87.8618%的股权。截至本核查意见出具日，本次交易的部分
交易对方中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成与同捷
科技原股东 China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.、
Made In China Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和
朱庆军（上述原股东目前合计持有同捷科技 18.4878%股权）在签署股权转让协
议后尚在履行股权变更登记手续。《股份收购框架协议》签署各方同意，上述股
权转让双方如因未取得政府许可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的股
权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等股权。

    上海鼎华等 20 家企业以及雷雨成等 36 名自然人分别承诺：持有的同捷科技
股权均系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、
担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让
情形。

    同时中科远东已出具承诺，虽其目前涉及尚未终结两宗经济纠纷案件（标的
金额合计约 4,750 万元，约占其 2011 年经审计净资产的 5.3%，案件标的与同捷
科技股权无关），但保证仍有能力受让或承继其全资子公司 China Science &
Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.所持的同捷科技 10.3036%股
份，并拥有合法所有权，同时受让股权后确保不存在设定任何抵押、质押及其他
限制性权利导致转让方无法将标的资产转让，或导致受让方取得标的资产后使
用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，同捷科技将成为公司控股子公司，利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合
竞争力。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。

    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    成飞集成自 2007 年上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司
法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成
的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一
步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。


    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各
项规定。

    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

    本次交易完成后，同捷科技将成为公司控股子公司，利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合
竞争力。

    综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易同捷科技将成为公司的控股子公
司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

    2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性

    本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，同捷
科技将成为公司控股子公司，本次交易不会新增关联交易。

    本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不
存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制
人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易和同业
竞争，不会影响上市公司独立性。

    3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告

    经核查，本独立财务顾问认为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对
成飞集成 2011 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，
符合本条规定。

    4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续

    根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次现金及发行股份购买的资
产为交易对方所持有的同捷科技 87.8618%的股权，上述股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权
属转移手续。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。


    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十二条的相关规定。

       （三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求
    经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于成
飞集成董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于董事会决议记录”。


    综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。


     六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套

融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定

    本次交易成飞集成向中科远东等 21 家法人以及雷雨成等 36 名自然人以现金
及发行股份方式购买同捷科技 87.8618%股权，是对上市公司现有业务的提升及
产业链的拓展，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易完成后上市公司控制权
不发生变更，同时，本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的交易对方以现金及发行股份购买资产，经交易各方确认，标的资产
的交易价格由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管
理部门核准或备案的资产评估报告的评估值基础上协商确定为 54,474.32 万元
（含 54,474.32 万元），发行股份数量合计不超过 3,985.24 万股，不低于发行后上
市公司总股本的 5%。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改
上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易包含配套融资，配套融资方案和定
价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的
要求。


     七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否

清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

    上海鼎华等 20 家企业以及雷雨成等 36 名自然人分别承诺：持有的同捷科技
股权均系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、
担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让
情形。

    同时中科远东已出具承诺，虽其目前涉及尚未终结两宗经济纠纷案件（标的
金额合计约 4,750 万元，约占其 2011 年经审计净资产的 5.3%，案件标的与同捷
科技股权无关），但保证仍有能力受让或承继其全资子公司 China Science &
Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.所持的同捷科技 10.3036%股
份，并拥有合法所有权，同时受让股权后确保不存在设定任何抵押、质押及其他
限制性权利导致转让方无法将标的资产转让，或导致受让方取得标的资产后使
用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，不涉及债权、债务处置。


     八、关于成飞集成董事会编制的重组预案是否已充分披露

本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

    根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，成飞集成在重组预案的“重大事
项提示”以及“第七章 本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因
素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

    经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。


     九、关于成飞集成董事会编制的预案中是否存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏

    经核查，成飞集成已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则
第 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。成飞集成第四届董事会第二十五次
会议已审议通过了该重组预案，成飞集成及全体董事保证重组预案内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料
对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停

牌前股价波动说明

    （一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

    因筹划现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，成飞集成股票于 2012
年 10 月 16 日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次现金及发行股份购买资产
的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自成飞集成第四届董事会第二十五
次会议首次审议本次现金及发行股份购买资产事项并公告之日前 6 个月（即 2012
年 4 月 16 日至 2012 年 10 月 15 日），成飞集成及其董事、监事、高级管理人员；
成飞集成控股股东、实际控制人参与本次交易方案讨论的相关人员；同捷科技及
其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其相关人员；为本次交易提供服务的
中介机构及相关项目人员；以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人，均不
存在对成飞集成股票进行买卖操作的行为。

    （二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

    因筹划现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，成飞集成股票于 2012
年 10 月 16 日开市停牌。成飞集成本次停牌前一交易日收盘价格为 11.45 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2012 年 9 月 10 日）收盘价格为 13.16 元/股。本次发行
股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2012 年 9 月
11 日至 2012 年 10 月 15 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 13.00%，同期深
证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 4.48%，同期中小板综合指数（代码：
399101）累计跌幅为 4.89%，同期专用设备制造业指数（代码：880626）累计跌
幅为 7.39%。

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和信息技
术业指数（代码：880626）因素影响后，成飞集成股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成股票在本次交易连续停牌前，其价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准。


     十一、对成飞集成本次重组行为的总体评价
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调
查和对成飞集成现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关文件进行
审慎核查后认为：

    成飞集成本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，同捷科技将成为上市公司控
股子公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、
增强抗风险能力，有利于完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合竞争力；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形。

    综上所述，本次重大资产重组将有利于上市公司增强业务实力、延伸产业链、
提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
          第二章      独立财务顾问核查意见及内核意见


     一、独立财务顾问核查意见

    受成飞集成委托，国泰君安担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要
求，通过尽职调查和对《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资
产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：

    成飞集成本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

    本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并募集配套资
金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

    本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公
司股东利益的情形；

    鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买
资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组
管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资
产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。


     二、独立财务顾问内核意见

    （一）国泰君安内部审核程序

    1、提出内核申请

    根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

    2、初步审核

    针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内核机构将指派专人负责项目
初步审核工作，根据中国证监会和上证所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

    3、专业审核

    内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审
查意见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

    （二）内核意见

    国泰君安内核工作小组成员在仔细审阅了成飞集成现金及发行股份购买资
产并募集配套资金预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

    1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核；

    2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；

    3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）




项目协办人：                                         年     月     日
                王佳颖




项目主办人：                                         年     月     日
                孔德仁             朱   锐




内核负责人：                                         年     月     日
                许业荣




投资银行业务部门负责人：                             年     月     日
                             刘   欣




法定代表人（或授权代表）：                          年     月     日
                              刘 欣




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     年     月     日