成飞集成：国泰君安证券股份有限公司关于公司2012年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司
2012年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对成飞集成
2012年度《内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下意见：
一、保荐机构对成飞集成《内部控制的自我评价报告》的核查工作
国泰君安保荐代表人认真审阅了成飞集成2012年度《内部控制的自我评价
报告》，通过询问成飞集成董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等有关人
士、查阅成飞集成股东大会、董事会、审计委员会、监事会、总经理办公会等会
议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从成飞集成内部控制环境、内部控
制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性
和《内部控制的自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、成飞集成内部控制的基本情况
1、公司的组织机构
成飞集成已建立起完整的内部组织机构，根据未来发展战略，结合公司人力
资源现状和未来需求，成飞集成聘请专业咨询机构对人力资源管理活动进行了全
面诊断。为高效配置人力资源、提升公司运营效率，2012年成飞集成对内部组
织机构做了优化调整，主要对部分部门职责及名称做了调整，组织结构并未产生
重大变化。按职责划分设有经营发展部、证券投资部、财务部、人力资源部、行
政部/经理部、市场部、项目部、质量保证部、采购部、设备管理部、技术部、
制造一部、制造二部、制造四部、审计部、信息部、保密办/安保室、技术中心
等职能部门，并进一步明确了相应的部门和岗位职责。各职能部门之间职责明确，
相互协作、相互牵制、相互监督。
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2、公司法人治理结构
成飞集成建立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”的法人治
理结构。成飞集成根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等基本管理制度，明确决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层
各司其职、规范运作。
2012年成飞集成根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》对公司《章程》进行了修订，进一步明确了公司利润分配政
策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红最低比例，明确了利润分配事项的
决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等。
（1）股东大会
股东大会是成飞集成的权利机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选
举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预决算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券上市方案作出决议，对公司重大资产的购买、出售等进行审议。
2012年，成飞集成共召开4次股东大会，分别对2011年度报告、2011年度
利润分配方案、2011年度董事会工作报告、2011年度监事会工作报告、2012年
财务预算方案、2012年度投资计划、公司关联交易、子公司中航锂电对其子公
司中航锂电（杭州）公司提供最高额贷款担保、中航锂电使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金以及修订公司《章程》等事项履行了相关的决策职责。
（2）董事会
2012年度内成飞集成董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。成飞集
成董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议
事机构，并制定了《董事会专业委员会实施细则》以明确各委员会工作职责。董
事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，
制定公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或
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减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购公司股
票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保等事项。
2012年，成飞集成董事会共召开了9次会议，分别在定期报告披露、募集资
金使用、关联交易、对外投资、担保、公司重大投资、筹资、经营及信息披露的
事项中履行了相关的决策和审议职责。
2012年，成飞集成独立董事勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，
慎重审议董事会和董事会下属专业委员会的各项提案，对成飞集成及子公司关联
交易、续聘会计师事务所、对外担保及关联资金占用、募集资金使用、募集资金
补充流动资金、内部控制自我评价报告等相关事项发表了6次独立意见，切实履
行了独立董事的责任与义务。
（3）监事会
成飞集成监事会由3名成员组成，其中一名职工代表监事。监事会代表全体
股东对公司的经营管理活动以及董事会、经营层实施监督，监事会向股东大会负
责。
2012年，成飞集成监事会共召开7次会议，分别在公司会计差错更正、2011
年度内部控制自我评价报告、定期报告披露、子公司中航锂电使用部分闲置募集
资金补充流动资金等涉及公司重大投资、经营及信息披露的事项中履行了相关的
监督职责。
（4）经营层
成飞集成制定了《总经理工作细则》，明确了总经理及各副总经理职责、权
限，规范其履行职责的行为，规定了总经理的任职资格与任免程序，建立了总经
理办公会议制度，当对重大经营管理活动决策时，采取总经理召集其他高级管理
人员共同研究决策的机制，从而确保决策的科学性、正确性和合理性，最大限度
地降低经营决策风险。
成飞集成已建立了企业绩效评价激励体系，并在2012年度修订了《高管年
薪管理办法》，使经营者的收入与企业经营规模、经营业绩和影响公司中长期发
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展的重大事项完成情况等相挂钩。成飞集成高级管理人员的聘任公开、透明，符
合法律、法规的规定。
3、战略规划
成飞集成的经营方针和中长期发展战略由股东大会决策，公司制定了《企业
战略控制程序》，明确了从战略目标到中短期计划目标以及年度经营计划的分解
过程。成飞集成重大投资事项经董事会战略委员会充分讨论其战略符合性后再提
交董事会及股东大会审议。目前成飞集成的整体发展战略为：公司秉承“优质、
准时、高效”的经营理念，实施积极扩张的发展战略，以汽车工装和锂离子动力
电池作为核心业务，稳步发展航空零件数控加工业务，并以核心业务为依托，按
相关多元化的发展思路择机进入拥有高技术含量的领域。充分发挥资本运作优
势，采取合资新建、兼并重组、增资控股等多种方式扩大企业整体规模。
2012年，成飞集成对“十二五”发展规划进行了修订完善，并组织各部门
分解制定了三年工作规划，做好公司战略规划的实施落地。2012年成飞集成根
据“十二五”发展规划“加快实施汽车工艺装备业务的产业布局，到“十二五”
末，把成都建设成为总部基地和技术研发中心”的战略需要，在龙泉投资新建子
公司四川成飞集成汽车模具有限责任公司，加快成都总部基地建设；启动重大资
产重组并购同捷科技项目，大胆探索做大做强的新途径。
4、内部审计
成飞集成设立了独立的审计部，审计部直接对董事会负责，在审计委员会的
指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事
会直接聘任，审计部配备了三名专职审计人员。对公司及子公司的经营管理、财
务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法
性做出合理评价。2012年成飞集成对《内部审计制度》进行了修订，细分了内
部审计的主要工作内容，补充了对审计人员奖惩的相关规定。
2012年审计部在董事会审计委员会的指导下，围绕年度审计工作计划和公
司管理层的要求，开展了有效的内审工作。审计部2012年共完成15项专项审计，
其中重点针对上年度中航锂电出现的会计差错更正事项，对中航锂电进行了季度
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报告审计；同时针对上年度的重点审计事项开展了后续审计，并对审计整改完成
情况进行了评估。通过加大内部审计的力度以提升公司的管理和风险控制，以及
为公司管理层对异地子公司的经营状况掌握提供有力支持。
5、资金管理
成飞集成制订了《货币资金管理办法》，对资金实行统一调度，一切收入均
纳入公司财务统一管理核算，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准
程序，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，确保货币资金
的安全。在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、
物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、
债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银
行存款每月由会计同银行对账并编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，
严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的
款项。
2012年，成飞集成修订完善了《货币资金管理办法》，根据日常经营活动
对资金需求状况，修订了每日库存限额，增加网上银行支付U盾的管理内容，规
范了计划外的非零星业务审批。
6、资产管理
成飞集成在《公司章程》、《财务收支审批管理办法》、《固定资产管理办
法》等制度里，明确规定了对资产管理和处置的权限，实行资产购买与处置分级
授权审批制度和盘点制度。2012年通过组织机构调整，明确了设备管理部、信
息部、行政部等部门分管的资产管理职责，细化了各自的资产管理规定，对《废
旧物资管理规定》进行了修订，更加明确了各部门对废旧物资的报废管理和处置
权限，对及时盘活资产起到积极作用。
7、全面预算
成飞集成对成本费用的控制是通过预算来实现的。年初由财务部牵头根据公
司全年生产经营目标制订公司预算及各部门的费用预算，限定费用规模和列支范
围，并与绩效考核挂钩，对不符合规定的开支不予报销。公司通过《财务收支审
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批管理办法》控制费用支出。
成飞集成制定了《全面预算管理制度》，并于2012年进行了修订完善，进
一步明确了各部门的管理职责，对超预算、预算外的开支审批程序进行了详细规
定。同时，成飞集成启动了对全面预算管理的二级预算制度建设，制定了《投资
预算实施办法》，对投资预算的制订、控制及调整等方面的内容进行了细化；修
订完善了《项目预算管理办法》，规范了公司各部门在项目成本预算各个环节的
工作职责和工作内容，明确了各个环节的时间控制节点。
8、财务报告
（1）会计机构的职责和权限
成飞集成设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了
较为合理的岗位，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执
行和记录职能分开。配置了具备资格的会计人员，以保证财会工作的顺利进行。
（2）会计核算和管理
成飞集成为加强内部管理、控制财务收支的需要，建立了一系列切合公司实
际的财务控制制度。根据公司发展需要，2012年成飞集成启用了集团化财务核
算软件，通过财务核算软件的使用实现了适时监控各子公司的财务数据，为集团
财务管理提供了及时、有用的管理信息，有利于管理者的决策。
（3）财务报告的编制和对外提供
成飞集成严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，并结合公司实
际，制定了公司的会计政策，公司重视财务报告编制、对外提供和分析利用全过
程的管理，明确了相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、
真实完整和有效利用。成飞集成财务负责人负责组织领导财务报告的编制、对外
提供和分析利用等相关工作，公司财务部具体负责公司财务报告的编制工作，公
司审计部负责公司财务报告的内部审计，公司董事长、财务负责人、会计机构负
责人对财务报告的真实性、完整性负责。
成飞集成年度财务报告须经外部会计师事务所审计后，方可提交各报告使用
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者。
9、采购业务
成飞集成具有独立的供应系统（采购部），通过质量管理体系文件《供方开
发及采购控制程序》来规范供应商管理与生产物资的采购管理。2012年采购部
重新梳理并完善了采购工作流程，强化了对请购、审批、采购、验收等环节的控
制，加强了对供方能力的评价和选择，深化了对合格供应厂商的管理。2012年
公司引入“电子采购平台”，增强了采购过程的透明度和询比价的公平性，降低
了采购成本，增强了采购的内控环节。根据《产品检验规范》、《生产物资管理
规定》、《废旧物资管理办法》等文件，公司对各类物资的出入库、交检、保管
及处置等关键环节进一步强化，提升了库房的管理水平。
10、业绩考核
成飞集成在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和
内部牵制制度，成飞集成通过建立的《部门职责》、《岗位说明书》、《部门绩
效考核实施管理办法》，实行KPI目标考核体系，通过权力、职责的划分，使组
织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担
的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现
差错及舞弊行为的发生。2012年全公司共制订了42个过程业绩指标，并分解到
各部门的年度和月份指标进行考核，确保指标的达成。
11、人力资源管理与薪酬分配
成飞集成根据发展战略和经营计划，适时制订和调整人员招聘和培训计划。
使每位员工的能力在良好的培训机制中不断得到提升，增强了员工对公司的满意
度和忠诚度，提高了公司对人才的吸引力。
成飞集成重视人力资源建设，2012年公司结合自身实际调整了公司组织结
构，重新梳理完善了部门职责，对岗位体系、职业发展体系及薪酬体系实施了落
地，使公司的人员配置、薪酬管理、激励机制及劳动关系管理等工作进一步优化，
激活了核心人才队伍，提升了公司运营效率。
薪酬分配上，成飞集成坚持按劳分配为主的原则，重点向关键岗位和一线岗
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位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励力度，对有突出贡献人员实行重奖，
充分调动员工的工作积极性。同时优化了薪酬结构，增加了工龄工资项，提升了
员工对公司的忠诚度。2012年对以项目进度、成本控制为核心的绩效考评体系
得到进一步完善，提高了项目的准时交付率，降低了原材料和消耗品成本。2012
年公司通过完善技术、管理课题的奖励制度，积极引导和鼓励员工进行技术创新
和积累，有效推动了跨部门的实用技术和方法研究，对增强员工的技术创新和管
理创新意识起到了积极的作用。
成飞集成为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、
工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度、医疗保险制度、住房公积金制度。
另外，成飞集成还实施了员工住房补贴、企业年金等相关福利，根据国家关于企
业年金必须实行社会化管理的相关规定，对企业年金进行了托管，进一步推进企
业员工多层次养老保险制度的建立。
12、销售业务
通过《市场开发控制程序》和《产品提供控制程序》等过程控制文件的执行，
使公司在合同签订前能正确评估自身是否具有满足合同所要求的资源和生产能
力，以确保合同签订后可有效执行，满足客户要求；由项目部评估项目周期，技
术部和质量部评估项目难度、财务部和审计部进行合同条款审查，以达到事前对
销售合同的质量和执行风险进行评估的目的。成飞集成对项目管理实行项目经理
负责制，由项目经理带领项目团队跟踪、检查、监督项目的全过程，确保售后服
务工作质量和工作效率，确保用户满意，赢得市场。
13、安全生产与环保管理
为加强科研生产中职业安全卫生和区域环境保护工作的领导和管理，保证员
工的安全健康和公司财产不受损失，防止环境污染事故的发生和超标排放，公司
设立了“安全生产领导小组”，总体负责安全生产环境保护工作。成飞集成设置
了独立的安全环保室，具体组织实施职业安全卫生、环境保护工作。成飞集成各
制造部设兼职安全员，辅助公司安全环保室开展职业安全卫生、环境保护工作。
2012年，各项安全环保消防工作指标均在控制范围之内。根据公司组织机
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构调整和人员的变化，公司建立并完善了安全环保消防等组织管理体系，及时调
整公司各领导小组成员，明确工作分工，突出责任。按国家相关标准修订和完善
了安全环保消防相关管理制度，新编制了《安全帽管理规定》，完善了《2012
年安全奖惩评选办法》，修订了《职业安全卫生、环境保护责任制度》、《劳保
用品管理办法》，完善了劳保用品发放流程和标准。通过在工作现场张贴的安全、
职业卫生警示标识，和对新厂房现场可移动物品的划线定置管理，公司的6S管
理更加规范。成飞集成合理配置了消防设施，开展了全员消防疏散演练及防洪演
练，使防火工作有了最安全的保障，严控各类事故的潜在发生。成飞集成及时与
新增员工、岗位调动人员签订《安全环保岗位责任书》，与外来人员签订《外来
人员安全环保责任书》。对各部门的安全责任制落实情况进行监督检查形成常态
化。公司加强安全环保宣传教育和培训工作，对公司主要负责人、安全生产管理
人员及特种作业人员进行安全教育培训，培训率达100%。
成飞集成还完善了职业卫生管理，2012全年无职业病发生，对有毒有害工
种员工进行了健康检查，及时掌握公司职业危害现状情况，提高了公司职业卫生
管理水平。成飞集成严格加强三废的管理工作，设专人进行管理，必须与取得有
排放资质的或处理废液达标的企业签订相关废液处理合同，并监督抽取排放全过
程。保证了废液的达标排放，2012年度内成飞集成无环境污染事故发生，达到
了环境保护的要求。
14、质量管理
2012年成飞集成在维护和完善质量管理体系的同时，按计划对汽车模具产
品的市场开发、产品创造、供方控制等过程进行了梳理、优化，修改了相应的质
量体系程序文件，达到了既满足质量管理标准要求，又满足顾客要求的目的，并
具有可操作性等特征。在对质量体系的监控方面，主要通过内部审核、顾客审核
和认证机构的监督审核，对公司质量体系适宜性、符合性、有效性等进行评价，
从而保证了质量体系的有效性和持续改进。2012年顺利通过认证机构德国莱茵
公司按VDA6.4：2005标准进行的换证审核，取得相应的认证证书；通过中国新
时代认证中心按GJB9001B-2009标准进行的监督审核；通过了顾客方中航工业
成飞的监督检查。组织开展了针对体系、过程、产品的内部质量审核工作，从而
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达到自我完善、自我改进、自我提高的目的。在加强过程质量控制方面，主要加
强和规范了模具生产交接过程的质量控制，制订了《模具交接质量管理控制规
定》，通过运用《铸件入厂前点检表》、《装配检查表》、《调试检查表》等进
行检查，对模具生产过程中的铸件入厂、数控加工、模具装配、模具调试、模具
验收等关键环节进行控制。根据顾客提供的汽车冲压件表面质量评价标准，并结
合公司目前技术实力和生产实际，制订了《轿车冲压件表面质量标准》和《冲压
件公差标准》，作为对公司冲压制件进行验收的内控标准。年度内模具项目制件
精度较之2011年有较大的提高，模具产品质量更加稳定。
15、内部信息传递
成飞集成建立了《重大事项内部报告制度》，明确了重大信息报告义务人的
职责、重大事项报告的程序；建立了《投资企业重大事项报告和信息披露管理制
度》，并要求各子公司建立起《重大事项报告制度》，确保子公司重大信息及时
向母公司传递。
成飞集成基本建立起内部报告指标体系，由财务部牵头对公司预算执行情况
按季度做专项分析报告并向总经理办公会汇报，对部门成本费用预算执行情况按
月度进行分析并将异常情况通过管理例会向各部门通报；由经营发展部牵头每月
对公司生产经营运行状况进行分析，并组织召开公司级月度管理例会，对生产项
目运营进度、成本控制及重大管理事项中存在的问题重点揭示，做好风险预警；
同时通过会议纪要方式提出整改要求。公司建立了重要信息内部报告程序，对重
大安全事故、质量事故、重要客户抱怨、投资专项等重要信息可向主管副总或者
总经理直接报告。
16、信息系统
成飞集成高度重视信息化建设，增设了信息部，负责公司信息系统开发、推
广和维护工作，确保公司信息系统的安全高效。
2012年成飞集成对ERP系统进行了硬件平台迁移，确保为公司内部管理活
动提供安全稳定的系统支撑。继续推进OA办公系统在公司的应用，实现制度审
批、财务资金支付计划审批、数据交接等流程的线上审批。推进电子采购系统、
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设备管理系统、机床实时监控等系统的应用，在提高工作效率的同时强化了公司
对采购过程、机床设备维修保养、机床运行状态的监控管理。公司重视知识积累，
引进知识管理软件，建立了调试专家库等知识库。
在信息安全方面，2012年成飞集成制定了《服务器管理办法》，规范了服
务器日常管理工作，建立了完善的系统数据备份、系统应急恢复机制。2012年
公司还对网络进行了改造，通过VPN设备为互联网用户提供受控的内部系统服
务。
17、合同管理
成飞集成制定了《合同管理办法》，对公司合同管理工作的原则、机构、职
责、权限，合同的订立、履行、变更、解除，合同文档管理以及检查等做出了明
确规定。公司对各类合同实行“归口管理、分级负责、授权办理”的管理模式，
明确合同拟订、审批、执行等环节的程序和要求；通过合同审签，检查和评价合
同管理中的薄弱环节，跟踪合同的履行情况，采取相应控制措施，促进合同有效
履行，以维护企业的合法权益。
2012年成飞集成修订完善了《合同管理办法》，根据《合同管理办法》在
执行过程中存在的问题，对合同中的授权按公司现有的机构和职能进行重新划
分，完善了合同会签和审批流程。
同时，成飞集成与北京中伦（成都）律师事务所签订了常年法律顾问协议，
长期聘用专业的法律顾问解决公司法律事务方面的问题，对重大、关键合同或涉
外合同以及其它涉及法律方面的问题进行咨询，以降低公司经营风险。
18、技术与开发
成飞集成于2008年即建立并取得四川省级技术中心，2012年，顺利通过了
“高新技术企业”的复审，确保了省级高新技术企业资质，作为高科技创新企业，
公司始终将技术创新与技术进步作为公司发展的重点，并且围绕这项工作常抓不
懈。2012年，成飞集成成立了专门的研发室，配置专职人员来启动新技术应用
研究，并加强技术累积数据的分析、总结，不断提升技术水平，并开始实施知识
管理工程，构建知识管理体系。
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19、工程项目
成飞集成工程项目严格按照《招议标管理办法》，组织工程招标的开标、评
标和定标，公司审计部对过程进行全程监督。公司针对工程项目，组织经营、设
备管理、财务、审计等部门的专家对项目建议书和可行性研究报告进行充分论证
和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要依据。并按照规定的权限和程序对
工程项目进行决策，决策过程有完整的书面记录。重大工程项目的立项，均报经
董事会审议批准后实施。
20、担保业务
为依法规范公司的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信
用和担保管理，控制公司资产运营风险，成飞集成在《章程》里明确规定了对外
担保的审批权限；公司还制定了《对外担保管理制度》，细化了对外担保的适用
范围、审批权限、审批程序、担保管理和风险控制措施；成飞集成严格按《章程》
及制度规定提供对外担保，在审议对外担保议案时，独立董事均发表独立意见。
2012年，成飞集成第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于为中航
锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的议案》涉及的担保事项为：成飞集
成控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司为其拟成立的全资子公司中航锂电（杭
州）有限公司向金融机构不超过1.2亿元的借款事宜提供最高额保证担保，贷款
用于中航锂电（杭州）有限公司实施电动车租赁项目，担保期限为自贷款发生之
日起至该项目完成（具体将根据项目进展情况而定）。
2012年成飞集成对外担保事项均按制度规定履行了相关审批程序。截至
2012年12月31日，成飞集成为子公司集成瑞鹄提供4,899.40万元的综合贷款
担保，占母公司最近一期经审计净资产的比例为3.10%，除此之外，成飞集成没
有其他对外担保余额；公司控股子公司集成瑞鹄和中航锂电也没有对外担保余
额。
21、企业文化
成飞集成重视企业文化建设，将其纳入十二五发展规划以推动实施，通过组
织机构调整和部门职责梳理，完善了企业文化的管理职能。2012年，成飞集成
借助迁入新厂房的契机，综合制订实施了文化宣传方案，包括建造专门的展厅，
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打造宣传企业文化的灯箱、标语、标牌等；并对企业宣传画册和宣传PPT进行了
专业化设计及换版，使得整个公司的面貌焕然一新。公司积极利用边余或暂时闲
置空间，搭建了简易的篮球场、羽毛球场、乒乓球室等体育活动设施，开展了篮
球、拔河、摄影等一系列的竞赛活动，丰富了职工的业余生活。
三、成飞集成重点内部控制活动
1、控股子公司的内部控制
2012年成飞集成在成都市龙泉汽车城成立全资子公司四川成飞集成汽车模
具有限公司，主营汽车模具、零部件等；此外，公司还有两家控股子公司，分别
是：安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（公司持有其55%的股份）；中航锂电
（洛阳）有限公司（公司持有其63.63%的股份）。
成飞集成证券投资部负责对子公司归口管理。成飞集成根据《公司法》、《证
券法》等国家相关法律法规结合公司实际情况依法建立了对子公司的管控架构，
积极参与子公司章程的制订与完善，通过委派董事、监事、财务总监、主管业务
副总等高层管理人员，实现对子公司的日常监督管理。公司制定了《投资企业管
理办法》和《投资企业重大事项报告及信息披露管理制度》，对投资企业的设立、
三会运作及会议议案的管理、重大经营事项管理、目标责任管理等方面进行了规
定。
2012年成飞集成加强了对控股子公司的管控力度，全集团内启用了集团化
财务核算软件，通过该软件的使用实现了适时异地监控各子公司的财务运营情
况；在已经建立起企业《会计政策》、《重大信息报告制度》、《重大投资内部
控制制度》、《内部信息管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《募集资金
管理实施细则》等制度的基础上，细化了《投资企业管理实施细则》，到子公司
进行现场检查和辅导培训，帮助其梳理并逐步建立起相应的内部管理制度和完善
企业法人治理结构，从制度和审批流程上保障子公司的规范运营；2012年公司
修订了《内部审计制度》，从制度上加强了对投资企业的日常监控与审计管理。
根据《内部审计制度》对子公司不定期进行专项审计，在审计过程中积极指导子
公司建立健全内部控制体系。督促子公司建立了《经营者年薪制管理办法》，利
用奖惩机制激励经营层努力完成经营目标。
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2、关联交易的内部控制
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，成飞集成严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《公
司法》、《证券法》、深圳证券交易所的《上市规则》和公司章程的有关规定，
结合自身实际情况，制定了《关联交易管理办法》，明确划分了公司股东大会、
董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息
披露原则等作了明确规定。2012年公司内部制定了《关联交易管理实施细则》，
细化了内部管理控制程序。
2012年，公司发生的关联交易事项均按规定履行了审批程序，审议关联交
易事项时，关联董事、关联股东均回避表决；独立董事就关联交易的合法性、价
格公允性等方面均发表了独立意见，认为公司董事会在审议通过关联交易议案
时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联交易定价公允，程序合法，未有
损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的
规定。
3、募集资金的内部控制
为规范公司募集资金的管理及使用，保障投资者的利益，成飞集成制定了《募
集资金管理使用办法》，对募集资金专项存储、使用及审批程序、用途调整与变
更、管理监督与责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
根据成飞集成的《募集资金管理使用办法》，成飞集成首次公开发行A股的
募集资金和2011年非公开发行的募集资金均存放于募集资金专户，公司与保荐
机构、相关银行分别签署了相应的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
根据协议，银行方及时将大额资金流出及对账单等发往公司和保荐代表人；成飞
集成还通过现场指导和通讯方式督促2011年非公开发行募集资金投资项目的实
施方中航锂电建立了募集资金管理制度和内部管理台帐，以加强对中航锂电募集
资金存放和使用的监督管理。
2012年，成飞集成审计部按季对募集资金的管理与使用情况进行了内部审
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计，并提交董事会审计委员会审议。
4、重大投资的内部控制
为了加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，成飞集成制定了《对
外投资管理办法》，明确规定了公司对外投资的决策权限、管理机构、管理流程
等。公司股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权
范围内（对外投资额低于公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%的），对
公司对外投资事项行使一定的决策权。总经理办公会负责对外投资项目的立项审
核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。经营发展部是公司对外投资
管理的办事机构和参谋机构。
2012年公司对该制度进行了修订完善，总经理办公会根据战略发展需要对
对外投资项目进行立项，经营发展部组织相关部门和相关人员对投资项目进行评
估，撰写可行性研究报告，并提交总经理办公会对项目可行性评估资料进行审议；
对外投资项目的评估经总经理办公会审议通过后提交战略委员会审议，通过后以
正式议案形式提交公司董事会或股东大会决策；经营发展部在总经理领导下对经
董事会或股东大会批准的项目组织实施，实施完成后转由证券投资部负责对外投
资企业的监督、跟踪管理。
5、信息披露的内部控制
为了规范公司的信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股
东及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信
息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《投资企业重大事项报告及信息披露
管理制度》，2012年公司根据深圳证券交易所的要求修订了《内幕信息知情人
报备制度》和《接待与推广工作制度》。以上制度明确规定了信息披露的权限及
责任划分、信息披露的主要内容、信息的提供与管理、披露程序、信息披露的媒
体、保密措施等。为让投资者更便捷地了解公司情况，公司优化了外部网站，保
障了信息披露工作的顺利进行。
2012年度公司信息披露严格遵循相关的法律法规、深交所《股票上市规则》
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及成飞集成《信息披露管理制度》的规定，认真编制披露报告，确保信息披露的
完整、准确、真实、及时、公平。
四、成飞集成主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司现有内部控制制度基本能够适应目前管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。
目前公司在内部控制制度和手段方面存在一些薄弱环节，主要表现在：
1、在内控制度建设方面：随着公司集团规模的不断扩大，需要在各方面不
断完善对子公司的内部控制管理体系建设，及时根据相关法律法规的要求不断修
订和完善公司各项内控制度，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划,
有效控制经营风险,保护投资者合法权益。
2、在内控制度监督方面：公司需进一步提高内部审计部门的业务水平，进
一步发挥其监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项
制度得到有效执行。
五、保荐机构对成飞集成《内部控制自我评价报告》的核查意见
作为成飞集成持续督导的保荐机构，国泰君安经上述核查后认为：成飞集成
已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控
制的各项规章制度，国泰君安将持续跟踪关注成飞集成内部控制各项工作的开
展。本保荐机构自2010年11月开始承担成飞集成持续督导责任以来，其内部控
制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管
理的规范要求。成飞集成的2012年度《内部控制的自我评价报告》真实、客观
地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股
份有限公司2012年度〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
饶康达 张建华
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2013年4月9日
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