国泰君安证券股份有限公司             
               关于四川成飞集成科技股份有限公司                  
                  本次重组产业政策和交易类型之                
                        独立财务顾问核查意见           
    四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称成飞集成、上市公司、公司）拟通过发行股份的方式购买中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称交易对方）持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都科技有限责任公司（以下分别简称“沈飞集团、成飞集团、洪都科技”，合称标的公司）100%股权；同时沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）、中航飞机有限责任公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称配套融资认购方）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。（以下简称本次交易、本次重组）。
    国泰君安证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，本独立财务顾问对成飞集成本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，发表如下意见：
    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次重组标的为沈飞集团、成飞集团、洪都科技100%股权。标的公司主要从事歼击机、空面导弹的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
    （一）本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购           
    本次交易前，成飞集成主要从事汽车模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研制业务，所属行业为《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C35专用设备制造行业”，标的公司与成飞集成主营业务产品不同、所属行业不同，本次交易不属于同行业并购。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不属于行业内并购。
    （二）本次重组不构成借壳上市       
    本次交易前，中国航空工业集团公司直接和间接合计控制成飞集成52.28%的股权，为成飞集成控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购成飞集成发行股份的金额约2,007,439.97万元，认购的股数约为120,930.12万股。
    交易完成后中国航空工业集团公司及其下属企业将合计持有成飞集成约          
138,977.00万股股份，约占发行后公司总股本的87.22%。本次交易后，未导致公司控制权的变化，中国航空工业集团公司仍为成飞集成控股股东及实际控制人。             
因此，本次交易不构成借壳上市。       
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
    三、本次重组是否涉及发行股份      
    本次重大资产重组涉及发行股份，具体为发行股份购买资产并发行股份募集配套资金。
    本次交易上市公司拟通过以发行股份的方式向交易对方购买其持有的沈飞集团、成飞集团、洪都科技100%股权。同时，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。上市公司向交易对方发行93,622.70万股，向配套融资认购对象发行31,207.5660万股，合计发行数量124,830.26股。
    经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。        
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形          
    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。            
    五、上市公司是否进入破产重整程序      
    经核查，上市公司未进入破产重整程序。