证券代码：002190            证券简称：成飞集成              公告编号：2015－060
                     四川成飞集成科技股份有限公司
                 关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司
                       对外投资成立合资公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况：本公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）为抓住国内外锂离子动力电池市场爆发的良好机遇，充分发挥中国航空工业集团公司和江苏省的优势资源，在新一轮的市场竞争中取得优势地位，拟与常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）共同投资设立中航锂电（江苏）有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“合资公司”或“项目公司”），并由该公司投资建设“中航锂离子动力电池项目”。就该事项由中航锂电与常州市金坛区人民政府签订的合作意向协议已经公司第五届董事会第十三次会议审议，并以《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司签订投资合作意向协议的公告》于2015年8月11日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站进行了披露。
    2、董事会审议投资议案的表决情况：2015年10月10日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司对外投资成立合资公司并实施中航锂离子动力电池项目（一期）的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
    3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资合作方介绍
    （一）常州华科科技投资有限公司
    住址：常州市金坛区金坛大道88号
    注册资本：人民币50,000万元
    成立日期：2015年8月5日
    法定代表人：景小云
    经营范围：主要从事科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；科技产业园区基础设施开发；计算机技术服务。
    股东情况：华科投资为江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司（以下简称“金坛华科”）的全资子公司，金坛华科为常州市金坛区人民政府直属的国有独资公司江苏金坛投资控股有限公司和常州投资集团有限公司共同出资成立。
    （二）常州金沙科技投资有限公司
    住址：常州市金坛区金坛大道88号
    注册资本：人民币100,000万元
    成立日期：2008年5月4日
    法定代表人：周胜
    经营范围：主要从事科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发等。
    股东情况：金沙投资为常州市金坛区人民政府直属的国有独资公司江苏金坛投资控股有限公司的全资子公司。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立合资公司的基本情况
    拟定名称：中航锂电（江苏）有限公司
    拟定注册资本：人民币400,000万元
    拟定注册地址：江苏省常州市金坛区金坛大道88号
    拟定经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。（经营范围以公司登记机关核准登记的为准）
    拟定股权结构：中航锂电以现金及专利技术和专有技术等无形资产出资合计12亿元，占合资公司注册资本总额的30%；华科投资以现金出资8亿元，占合资公司注册资本总额的20%；金沙投资以现金出资20亿元，占合资公司注册资本总额的50%。
    （二）拟投资项目基本情况
    合资公司成立后，将作为主体，负责中航锂离子动力电池项目的建设及实施，负责锂离子动力电池产品的生产，并推动全产业链的配套集聚。中航锂离子动力电池项目规划用地1000亩，计划总投资125亿元，建成后形成120亿瓦时的锂离子动力电池年生产能力，项目分三期建设。前期合资公司将主要实施一期项目建设，
并根据市场情况，适时启动二、三期建设。
    中航锂离子动力电池项目（一期）总投资31.91亿元，其中固定资产投资29.91亿元，铺底流动资金2亿元。投资资金来源为企业自筹。
    项目投资范围包括：新建生产厂房和配套公用站房的土建及公用投资、新增工艺设备和公用设备的购置及安装费；厂区公用工程及道路绿化土方等工程费用，土地费用，工程建设所需的其他费用。
    项目建设周期14个月。
    项目建成达产后，预计年营业收入为445,000万元，利润总额27,244万元，税后投资回收期7.3年，项目具有良好的经济效益。
    四、相关投资协议主要内容
   （一）《合作协议书》
    中航锂电与常州市金坛区人民政府签订《共同投资中航锂离子动力电池项目合作协议》（以下简称“《合作协议书》”），主要内容如下：
    甲方：常州市金坛区人民政府
    乙方：中航锂电（洛阳）有限公司
    甲、乙双方就在江苏省常州市金坛区金坛华罗庚科技产业园内共同投资“中航锂离子动力电池项目”达成协议，项目规划用地1000亩，计划总投资125亿元，建成后形成120亿瓦时的锂离子动力电池年生产能力，项目分三期建设。
    甲方指定常州华科科技投资有限公司、常州金沙科技投资有限公司会同乙方在金坛区共同出资设立中航锂电（江苏）有限公司（以下简称“项目公司”），作为项目实施主体。项目公司注册资本40亿元，具体出资比例、出资方式等见出资协议约定。
    项目公司根据项目的投资计划和建设要求，分期竞价取得工业用地，并对厂房及配套设施分期进行投资建设。甲方就本项目及项目公司将作为重点项目、重点企业给予政策支持。
   （二）《出资协议书》
    中航锂电与华科投资、金沙投资签署《共同设立项目公司出资人协议》（以下简称“《出资协议书》”）。主要内容如下：
    甲方：中航锂电（洛阳）有限公司
    乙方：常州华科科技投资有限公司
    丙方：常州金沙科技投资有限公司
    1、三方同意共同出资设立合资公司中航锂电（江苏）有限公司，合资公司基
本情况如下：
    拟定名称：中航锂电（江苏）有限公司
    拟定注册资本：人民币400,000万元
    拟定注册地址：江苏省常州市金坛区金坛大道88号
    拟定经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。
    以上事项均以公司登记机关核准登记的为准。
    2、股东出资约定
    甲方以现金和无形资产出资12亿元（其中无形资产出资8亿），占合资公司注册资本总额的30%；乙方以现金出资8亿元，占合资公司注册资本总额的20%；丙方以现金出资20亿元，占合资公司注册资本总额的50%。公司注册资本为分期缴纳。
    甲方无形资产出资以最终经国有资产监督管理部门备案的评估值为准，不足8亿元部分，甲方以现金补足；甲方对评估出资的无形资产拥有持续的无偿使用权和改进权。
    丙方应实缴出资全部或部分实缴到位后，如果乙方和丙方合计或单独在合资公司中实缴出资所拥有的股权比例大于甲方时，为保证甲方拥有对合资公司的实际控制权，则丙方应将其所持股权在此期间的表决权委托给甲方，并由甲方按其自身的意思表示独立行使表决权。
    丙方应实缴出资部分的股权，也可由甲、乙、丙三方共同组织合适的投资方进行受让，但任一投资方在合资公司中所拥有的股权比例均不得超过甲方在合资公司中所拥有的股权比例，以保证合资甲方拥有对合资公司的实际控制权。
    3. 股权转让
    股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但不得影响甲方对合资公司的实际控制权。向股东以外的投资方转让股权，应当由各股东协商一致，经各方股东书面同意。《公司法》和公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
    4、组织机构
    合资公司设董事会，由5名董事组成。其中，中航锂电委派3名、华科投资委派1名、金沙投资委派1名。为确保甲方对公司的实际控制权，无论各方认缴出资或实缴出资比例如何变动，甲方委派的董事会成员人数将始终维持在公司全体董事的一半以上（不含一半），且公司董事长由甲方推荐。
    公司设监事会，由3名监事组成。其中，中航锂电委派1名、华科投资委派1
名、公司职工通过职工代表大会民主选举产生1名。公司监事会主席由乙方推荐。
    公司总经理及财务负责人由甲方推荐，董事会聘任。公司总经理是公司的法定代表人。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    2015年以来，国家对新能源汽车政策支持力度持续加大，锂离子动力电池市场开始快速增长，未来几年，国内新能源汽车市场的快速发展，储能行业的兴起，形成动力电池产业的巨大市场需求。中国航空工业集团公司根据融入区域发展经济圈思路，与江苏省人民政府签署战略合作协议，就新能源领域达成合作意向。
    为充分发挥中国航空工业集团公司和江苏省的优势资源，共同应对未来新能源汽车市场的产业发展机会，中航锂电依托自身在新技术预研、新产品开发、关键装备研制和生产线建设等方面的技术储备优势，在江苏省常州市金坛区政府引导下，按照市场推动的原则，合作共建“中航锂离子动力电池项目”，有利于拓展和完善公司的产业布局、提升公司未来的盈利能力，增强公司的整体实力，使得公司在新一轮的市场竞争中取得优势地位，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    六、对外投资的风险
    1、投资项目经营风险：中国锂电池市场竞争将更加激烈，锂电池的价格及市场需求受下游新能源电动汽车的推广情况等多种因素影响；合资公司在成立初期，管理各方是否尽快融合，是企业整体有效运营的关键。
    2、本次投资项目的资金金额较大，来源为公司自筹，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。
    3、该投资事项尚需成飞集成股东大会审议，成飞集成股东大会表决结果和项目建设及投产进程尚存在不确定性。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
    2、《合作协议书》及《出资协议书》。
    特此公告。
                                            四川成飞集成科技股份有限公司董事会
                                                                 2015年10月12日