四川成飞集成科技股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）于2016年8月8日召开第五届董事会第二十三次会议，本次会议审议了公司2016年半年度报告、关于2016年半年度募集资金使用情况的专项报告、关于确认子公司接受关联方借款暨关联交易的议案等议案。作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，审慎关于本次会议的资料，发表如下意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
    2、截止2016年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
    （1）报告期内，公司实际对外担保情况
                                                                                      是否为关
                担保额度          实际发生日期
                                                                              是否履行联方担保
  担保对象名称   相关公告  担保额度  （协议签署 实际担保金额  担保类型    担保期
                                                                                完毕   （是或
                披露日期              日）
                                                                                        否）
安徽成飞集成瑞鹄 2013年03          2015年03月
                               550                    550一般保证   十一个月是      否
汽车模具有限公司 月09日            25日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2015年05月
                               110                    110一般保证   三年      否      否
汽车模具有限公司 月29日            12日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2015年09月
                               550                    550一般保证   一年      否      否
汽车模具有限公司 月29日            16日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2015年10月
                               550                    550一般保证   一年      否      否
汽车模具有限公司 月29日            27日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2015年11月
                               550                    550一般保证   一年      否      否
汽车模具有限公司 月29日            17日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2015年12月
                               550                    550一般保证   一个月    是      否
汽车模具有限公司 月29日            16日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2016年01月
                               825                    825一般保证   一年      否      否
汽车模具有限公司 月29日            13日
安徽成飞集成瑞鹄 2015年04          2016年02月
                               550                    550一般保证   一年      否      否
汽车模具有限公司 月29日            18日
    （2）截止2016年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元。
    （3）截止2016年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为3,135万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的1.83%。
    截止2016年6月30日，公司不存在对外担保总额超过公司净资产50%的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文规定相违背的情形，被担保方经营状况良好。报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    二、公司2016年半年度募集资金使用情况的独立意见
    公司募集资金2016年半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
    三、关于聘任公司副总经理的独立意见
    根据公司发展需要，公司原副总经理祝云、李绍明、程雁、汪健辞去了副总经理职务。公司第五届董事会拟聘任黄绍浒、王栋梁担任公司副总经理，经核查，本次董事会拟聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资格和必备专业知识与技能，均不存在公司法规定的禁止担任公司高管的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们同意本次公司副总经理的聘任。
    四、关于子公司接受关联方借款暨关联交易事项的独立意见
    公司子公司接受关联方借款暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    我们认为：该等关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，该事项有利于中航锂电的生产经营和持续发展，有利于保障中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目的顺利实施，借款成本体现了产业政策对于锂电池行业的支持，定价合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。
    公司董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
    综上，我们同意确认公司的子公司中航锂电向中航工业、中航装备的借款事项。
    五、关于增加2016年度日常关联交易预计额度事项的独立意见
    《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    我们认为：本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
    综上，我们同意增加2016年度日常关联交易预计额度。
独立董事（签名）：杜坤伦、李世亮、冯渊
                                                                      2016年8月8日