证券代码：600854             股票简称：春兰股份           编号：临2013―003         

                             江苏春兰制冷设备股份有限公司                                

                       第六届董事会第二十一次会议决议公告                                       

                        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                    并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2013年4月9日以书面通知方式发出召               

                 开第六届董事会第二十一次会议的通知，并于2013年4月24日在春兰国宾馆召开                

                 了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事8人。季南平董事因公出差未能                 

                 出席会议，委托奚正志董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持，公司               

                 监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通                

                 过如下议案：   

                      1、审议通过了《2012年度报告及其摘要》，该项议案9票同意、0票反对、0                  

                 票弃权。  

                      2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大                

                 会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。               

                      3、审议通过了《2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会                

                 审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。              

                      4、审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意提交公司2012年度股东大会                

                 审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。              

                      经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的             

                 净利润（合并）1,198.13万元，加年初未分配利润-70,747.15万元，本年度可供股                

                 东分配利润-69,549.02万元。2012年度母公司实现净利润318.92万元，年初未分                

                 配利润5,053.84万元，年末可分配利润5,372.76万元。            

                      根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施现金分红时须满足“公司当                

                 年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利              

                 润）为正值”的条件。因弥补亏损，公司合并未分配利润为负值，未达到现金分红                 

                 的要求。公司2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增               

                 股本。母公司未分配利润用于日常生产经营。         

                      5、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》，同意提交公司2012年度股东                

                 大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。               

                                                           1

                      报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。          

                      6、审议通过了《2013年第一季度报告》，该项议案9票同意、0票反对、0票                   

                 弃权。  

                      7、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，同意提交公司2012年                 

                 度股东大会审议并表决，该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。                   

                      交易具体内容详见《2013年度日常关联交易公告》（临2013-004）。              

                      8、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》，同意提交公司2012               

                 年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。                

                      根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公             

                 司为公司2013年度财务审计服务单位，其报酬在59万元以内（含59万元）。                  

                      9、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该项议案9票同意、0票                 

                 反对、0票弃权。     

                      公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按                  

                 照相关法律程序对董事会进行换届选举。       

                      公司第七届董事会由九名董事组成。根据本公司股东春兰（集团）公司、泰州                

                 市城市建设投资集团有限公司和BERNIE         INDUSTRIAL   LIMITED《关于推荐新一届     

                 董事会成员候选人的函》，经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会             

                 推荐徐群先生、许承业先生、葛智亮先生、陶波女士、梁锦海先生、蒋爱民先生为                 

                 公司第七届董事会非独立董事候选人；根据本公司《关于推荐新一届董事会独立董              

                 事候选人的函》，经董事会提名委员会审查、董事会薪酬与考核委员会提议、董事会              

                 审议，同意向股东大会推荐陈留平先生、吴建斌先生、蔡柏良先生为公司第七届董               

                 事会独立董事候选人，并向股东大会提议独立董事津贴每人每年4.44万元。上述九              

                 名董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件。              

                      本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举董事。独立董事              

                 需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。          

                      本公司独立董事奚正志先生、陈留平先生、吴建斌先生对公司董事会换届选举              

                 事项发表了独立意见：    

                      （1）公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关               

                 法律法规的规定，合法、有效；       

                      （2）经了解第七届董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董               

                 事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第               

                 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；              

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                      （3）同意徐群先生、许承业先生、季南平先生、蒋爱民先生、葛智亮先生、陶                  

                 波女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意陈留平先生、吴建斌先生、蔡               

                 柏良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。        

                      （4）公司确定的独立董事薪酬是合理的，有利于强化董事勤勉尽责，有利于提               

                 升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序符合《公司法》、              

                 《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。                 

                      10、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，该项议案9票同意、0                 

                 票反对、0票弃权。     

                      特此公告。  

                                                                江苏春兰制冷设备股份有限公司    

                                                                            董  事  会

                                                                    二○一三年四月二十四日    

                 附：董事候选人简历    

                 徐群：1967年2月出生，本科学历，高级工程师。曾任天津市通用机械厂技术员，                   

                 江苏春兰动力制造有限公司技术员、热加工车间副主任、主任、技术二科科长、副                

                 总经理，泰州春兰摩托车厂设计科科长、研究所所长，江苏春兰摩托车有限公司、                

                 江苏百乐电热电器有限公司、南京春兰汽车制造有限公司总经理。现任春兰（集团）               

                 公司高级副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。           

                 许承业：1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总                

                 经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制                 

                 冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席、董事长，江苏春兰电子商务有限               

                 公司董事长，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董                

                 事长、春兰（集团）公司董事。        

                 葛智亮：1973年10月出生，本科学历，工程师。曾任春兰制冷技术研究所电器室                  

                 技术员，春兰（集团）公司稽查处办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集                  

                 团）公司技术处副处长。现任春兰（集团）公司法务处处长、江苏春兰制冷设备股                 

                 份有限公司董事。   

                 陶波：1966年12月出生，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总                  

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                 经办办事员，春兰（集团）公司出纳、总账会计，春兰（集团）公司财务处科员、                    

                 会计处科员，春兰（集团）公司会计处副处长、处长。现任春兰（集团）公司财务                   

                 处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。         

                 梁锦海：1964年12月出生，工商管理硕士（MBA），高级国际商务师。曾任南京化                   

                 学工业（集团）公司大化肥工程建设指挥部副科长，江苏省泰州经济技术开发区管               

                 委会主任助理，江苏省海外企业集团投资发展部总经理助理。现任江苏海外集团投              

                 资发展有限公司总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏              

                 摩尔商业管理有限公司总经理，连云港杜钟氨纶有限公司董事,江苏倍康药业有限公            

                 司董事。  

                 蒋爱民：1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理                

                 局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司              

                 副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。         

                 陈留平：1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会                   

                 计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设               

                 备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，              

                 江苏大学教学和行政管理处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会              

                 计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司独立董事、              

                 江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事、江苏大港股份有限公司独立董事、江苏春兰              

                 制冷设备股份有限公司独立董事。      

                 吴建斌：1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商                 

                 学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南               

                 京大学法学院教授、博士生导师，江苏天豪律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会               

                 仲裁员，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。          

                 蔡柏良：1963年7月出生，公共管理硕士（MPA）、教授、硕士生导师。曾任江苏省                   

                 盐城商业学校副校长，盐城师范学院商学院副院长。现任盐城师范学院商学院院长，              

                 兼任江苏沿海开发研究院副院长、江苏省商业经济学会常务理事、江苏省商业会计              

                 学会常务理事，江苏悦达投资股份有限公司独立董事、江苏江淮动力股份有限公司              

                 独立董事。  

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