证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2018―011 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于向江苏春兰机械制造有限公司增资 暨关联交易补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月28日发布了《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易进展公告》（公告编号：临2018-010），现就上述公告所涉事项补充披露如下： 一、增资事项进程 公司联营企业江苏春兰机械制造有限公司（以下简称“春兰机械公司”）为保证生产经营的正常进行，与各股东商议增资事宜。本公司经营层经讨论，认为春兰机械公司是公司联营企业，同时为本公司空调产品提供塑料件，为解决其经营困难，保证本公司空调产品的正常采购，决定与春兰机械公司的主要股东共同对其进行增资，并提请公司董事会审议。 2018年7月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易议案》（同意5票、反对0票、弃权0票），四名关联董事在审议该项议案时回避表决。 2018年7月18日，春兰机械公司召开董事会同意将注册资金由2969.83万美元增加至3269.23万美元，明确了增资后各股东权益和持股比例的确定方式：由各股东按原持股比例以现金方式进行增资，如有股东放弃增资，则由参与增资的股东按比例承担增资，承担的比例按如下方式确定：任一参与增资股东的原持股比例与实际所有参与增资股东的原持股比例之和的比。增资后任一股东在春兰机械公司的权益是其本次实际出资额与增资前在春兰机械公司的权益（以评估值为准）之和，新的持股比例则按其在春兰机械公司的权益重新确定。 2018年8月13日，春兰机械公司聘请的具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏春兰机械制造有限公司拟增资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第261号）。 2018年8月18日，春兰机械公司各股东方签订了《江苏春兰机械制造有限公司 股东名称 本次增资额（万美元） 增资后持股比例（%） 春兰（香港）国际投资有限公司 144.89 42.23 江苏春兰制冷设备股份有限公司 115.94 33.79 春兰（集团）公司 38.57 11.24 泰州纺织机械厂 0 5.58 泰州市泰山经济发展合作总社 0 3.64 泰州执创机械设备有限公司 0 3.52 合计 299.40 100.00 2018年8月21日，春兰机械公司完成了注册资本增加的工商变更登记手续，并取得当地工商行政管理部门换发的《营业执照》。 2018年8月30日，春兰机械公司完成了外商投资企业的变更备案。 本次增资总额为299.40万美元，全部用于增加春兰机械公司注册资本，其注册资本由原来的2969.83万美元增加至3269.23万美元。以人民币出资的，按工商变更登记日2018年8月21日的汇率换算。参与增资的各股东方出资资金已全部到位，具体如下： 2018年9月12日，春兰（集团）公司出资2,636,645.20元人民币。 2018年9月13日，本公司出资7,925,658.40元人民币。 2018年9月20日，春兰(香港)国际投资有限公司出资2,316,720.40元人民币和111万美元。 二、参与增资的关联方有关情况 本次增资的交易对方为春兰（集团）公司和春兰（香港）国际投资有限公司，主要情况如下： （一）春兰（集团）公司 1、基本情况 名称：春兰（集团）公司 类型：集体所有制 住所：江苏省泰州市口泰路68号 法定代表人：陶建幸 注册资本：80000万元整 摩托车、电子元器件、普通机械、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品；投资开发第三产业；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联关系介绍 春兰（集团）公司系本公司控股股东，存在实际控制关系。截止2018年9月28日，持有本公司股票131,630,912股，占本公司总股本的25.34%。 3、最近一年的主要财务数据 截止2017年12月31日，春兰（集团）公司总资产458,190.49万元，净资产455,686.21万元（未经审计）。 （二）春兰(香港)国际投资有限公司 1、基本情况 名称：春兰(香港)国际投资有限公司 地址：FLAT412/F HONOURINDUSTRIALCENTRE6SUNYIPSTREETCHAIWANHK 业务性质：INV’TDG&SUB-CONTRACTING（贸易及投资、合同转包） 登记证号码：15608956-000-04-18-0 2、关联关系介绍 春兰(香港)国际投资有限公司的控股股东系春兰（集团）公司，与本公司为同一实际控制人，春兰(香港)国际投资有限公司与本公司之间存在关联关系。 3、最近一年的主要财务数据 截止2018年3月31日，春兰(香港)国际投资有限公司总资产46,555.93万港元，净资产5,206.15万港元（未经审计）。 三、春兰机械公司资产评估情况 根据春兰机械公司董事决议，为确定增资前各股东的权益，计算增资后各股东的持股比例，评估单位对春兰机械进行了评估，本次评估目的为春兰机械公司拟增资提供价值参考，评估方法为资产基础法。经评估，春兰机械公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值为4,838.85万元，评估增值3,254.89万元，增值率205.49%。 本次资产评估增值部分主要为以下资产： 收益法测算投资性房地产评估价值所致。 春兰机械公司投资性房地产位于泰州市海陵区扬州路568号（泰州客运西站附近），主要建造于1970年，建筑面积约6618.76平方米。目前该处投资性房地产出租给泰州市海陵区三江宾馆和泰州市海陵区金欣泰商贸公司；本次评估机构考虑公司持有该处房产的目的为出租收益，且根据资产评估师现场调查，收集到已出租的投资性房地产的租赁合同（合同主要内容见下说明）以及周边类似房地产的市场租金，可以采用市场法求取投资性房地产未来的市场租金，故选用了收益法评估。收益法是通过估计房地产每年的潜在总收益，减去空置损失和所需上交的各项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等带来的收益，计算出每年的纯收益，按照一定的资本化率得出委评投资性房地产的评估值。其中：租约期内采用合同约定的租金计算纯收益，租约期外采用市场租金计算纯收益。 租赁合同主要内容如下： 春兰机械公司与泰州市海陵区三江宾馆签订了合同期限为2015年12月15日至2020年12月16日的房屋租赁合同，租金于每年的年末支付，租金信息如下： 起止日期 租金（元） 2015/12/15 2016/12/16 95,000.00 2016/12/15 2017/12/16 100,000.00 2017/12/15 2018/12/16 100,000.00 2018/12/15 2019/12/16 100,000.00 2019/12/15 2020/12/16 100,000.00 双方约定2015年12月14日前为三江宾馆维修装潢时间，期间春兰机械公司免收租金。租赁期内三江宾馆无权转租房屋，如需提前终止协议，应提前三个月以书面方式通知对方，且提前终止协议的一方需对另一方进行补偿（补偿金额为壹拾万元整）。 春兰机械公司与泰州市海陵区金欣泰商贸公司签订了合同期限为2014年3月1日至2019年2月28日的房屋租赁合同，租金于每年的年末支付，租金信息如下： 起止日期 租金（元） 2014/3/1 2015/2/28 577,213.00 2015/3/1 2016/2/28 577,213.00 2016/3/1 2017/2/28 577,213.00 2017/3/1 2018/2/28 606,073.00 双方约定2014年1月1日至2014年2月28日为金欣泰商贸维修装潢时间，期间春兰机械公司免收租金，租赁期内金欣泰商贸无权转租房屋，如因金欣泰商贸的原因提前终止协议，除可移动物品由其自行拆除外，其余固定装潢全部无偿归春兰机械公司所有，且不进行补偿。 2、固定资产，评估增值额为3498.65万元，增值主要原因一方面为建筑物主要在2000年之前建造，房屋建筑面积约35276.96平方米，随着物价水平上涨，建筑物建造成本呈上升趋势，本次重置评估原值5794.80万元，较账面原值增值1114.27万元；另外由于会计折旧年限为20或30年，而建筑物实际经济年限房屋为50年，构筑物为20～30年，本次评估对房屋采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定得出综合成新率；构筑物使用年限法确定成新率。另一方面增值原因为前期部分设备、模具账面已摊销完毕，本次评估机构在区分设备实际在用、报废等状态进行测算确定其评估价值。评估方法如下：委托评估设备包括企业持续使用的机器设备、车辆和电子设备；已停用专用设备及报废设备。对企业持续使用的设备，结合委评设备特点和资料收集情况，主要采用成本法评估。其中，对近期购置的机器设备、车辆和电子设备，因可以找到类似全新设备的购置价，采用成本法评估。对购置较久的机器设备、车辆和电子设备，已经无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，因此采用市场法评估。对已停用专用设备及报废设备按残值确定评估值。 综上所述，本次评估对上述各项资产选用了合适的评估方法，收集的资料充分，得出的评估结果符合资产的实际情况，增值幅度在合理范围内。 四、增资资金的使用计划 增资资金用于春兰机械公司的生产经营。春兰机械的主营业务为配套空调器的塑料、泡沫件产品以及市场非标类产品、压铸产品、模具等。计划继续向本公司提供质量稳定、价格优惠的塑料件产品，保障空调产品的市场需求；另市场非标类产品已顺利进入国内知名汽车品牌配供体系、并中标合装托盘项目，在汽车物流输送装备领域得到大的提升。本次增资资金除主要用于内部配套的大宗材料物资、辅材和辅料、水电气、以及人员的工资、保险、福利等支付外，还需支付非标类产品的研发、设计、制作、验证等相关费用，保证合同的顺利履行。 五、公司独立董事意见 公司独立董事在本次增资事项提交董事会审议前，对相关资料进行了初步审阅， 公司增资暨关联交易议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。 会上，公司独立董事对本次关联交易发表独立意见：1、本次向春兰机械公司增资，将有效解决春兰机械公司的资金需求，降低其融资成本，满足其生产经营的需要，保证本公司所售空调的塑料件供应；2、本次增资方式和增资金额是春兰机械公司各股东单位共同协商确定，符合公平、公正、公开的原则；3、公司董事会在对该议案进行表决时，四名关联董事予以回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次关于向江苏春兰机械制造有限公司增资的关联交易事项。 目前，春兰机械公司已完成工商变更手续，且本公司及各出资股东的资金已到账，本次增资事项完成。公司独立董事发表独立意见：1、公司董事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；2、公司经营层执行公司董事会决议，参加春兰机械公司会议，并与其股东签订相关协议；3、增资后，春兰机械公司各股东在春兰机械公司的权益、持股比例按照评估值重新确定，公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会 二○一八十月十二日