证券代码：000049        证券简称：德赛电池        公告编号：2013―003


                     深圳市德赛电池科技股份有限公司
         关于放弃两家子公司股份优先购买权的关联交易公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、背景情况介绍
    本公司主要经营性资产是直接控股 75%的或间接持股的惠州四家公司，他们分别是惠
州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）、惠州市蓝微电子有限公司（以下简称
“惠州蓝微”）和惠州市聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚能”），以及间接持股的
惠州市亿能电子有限公司。
     2011 年 8 月 8 日，本公司及各控股子公司的大部分经营管理人员以实名制，在惠州
成立了惠州市上阳投资股份有限公司（以下简称“惠州上阳”）。2011 年 11 月底，惠州
上阳在香港注册成立了香港鼎祥投资有限公司（以下简称“香港鼎祥”），并已取得中
华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》及广东省发展和改革委员会“关于惠
州市上阳投资股份有限公司在香港特别行政区投资建设投资与贸易平台项目核准的批
复”。
    2012 年 3 月，香港鼎祥受让了香港创源投资有限公司持有的惠州电池、惠州蓝微和
惠州聚能 25%股权，成为三家公司的股东。其持有本公司直接控股企业的股权图如下：
                                        香港鼎祥   香港鼎祥投入      本公司
          公司名称           注册资本
                                        持股比例      资本金        持股比例
                              人民币
 惠州市德赛电池有限公司                    25%        750 万元        75%
                              3000 万
                              人民币
 惠州市蓝微电子有限公司                    25%      2081.75 万元      75%
                              8327 万
                              人民币
 惠州市聚能电池有限公司                    25%       1500 万元        75%
                              6000 万
    二、关联交易概述
    目前，香港鼎祥拟向其母公司惠州上阳转让其持有的惠州电池和惠州蓝微 25%股权
（由于惠州聚能目前正在清算，香港鼎祥持有的该部分股权不再转让）。两个公司 25%股
权的转让价格均为 350 万人民币，合计 700 万人民币，远低于经审计的 2011 年底惠州电


                                                                               1
池和惠州蓝微对应 25%的股权的净资产合计 10225 万元人民币。
    由于本公司是本次香港鼎祥拟转让股权的惠州电池和惠州蓝微的控股股东，因此对
本次转让有优先购买权。同时，惠州上阳既是受让方，也是转让方香港鼎祥的股东，而
本公司财务总监林军先生和职工监事丁春平先生均为惠州上阳的股东之一，且惠州上阳
其他股东大部分为本公司各控股子公司的经营管理人员，因此，惠州上阳和香港鼎祥均
为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
   2013 年 1 月 11 日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃子公
司 25%股份优先购买权的议案》，对该关联交易议案，公司独立董事事前已认可并发表了
独立意见（独立董事独立意见见下文）。本公司八位董事与此议案没有关联关系。
    此项交易尚须获得2013年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权（股东大会通知请见今日公告编号为
2013―004的《2013年第一次临时股东大会通知》）。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也
不需要经过有关部门批准。
    三、关联方基本情况
    1、惠州市上阳投资股份有限公司（受让方）
    法定代表人：冯大明
    注册地址：惠州市仲恺高新区 6 号小区外（综合楼）
    注册资本：人民币 5058 万元
    主要股东：本公司经营管理人员共 122 人
    经营范围：股权投资、投资管理
    成立时间：2011 年 8 月 8 日
    惠州上阳成立于，除了投资，目前未开展其他生产经营活动。
    由于惠州上阳股东大部分为本公司及各控股子公司的经营管理人员，因此惠州上阳
系本公司关联方。
    2、香港鼎祥投资有限公司
    法定代表人：冯大明
    注册地址：Room 701,Metro CentreⅡ,21 Lam Hing Street,Kowloon Bay,
               Kowloon,HongKong
    注册资本：1200 万港元
    主要股东：惠州市上阳投资股份有限公司为单一股东，持有 100%股权
    主营业务：投资与贸易
    成立时间：2011 年 11 月 28 日
    香港鼎祥目前尚未开展任何经营或投资活动。


                                                                              2
    由于香港鼎祥股东惠州上阳的股东大部分为本公司及各控股子公司的经营管理人
员，因此香港鼎祥系本公司关联方。
    四、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为香港鼎祥持有的惠州电池和惠州蓝微各 25%的股权，两家子公司的
情况如下：
    1、惠州市德赛电池有限公司
    法定代表人：曾剑云
    注册地址：惠州市仲恺高新区 6 号小区外（厂房 A、B）
    注册资本：3000 万元人民币
    成立时间：2002 年 10 月 22 日
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    主要股东：本公司持有 75%股权，香港鼎祥持有 25%股权
    主营业务：无汞碱锰电池、锂离子电池和圆柱型锌空气电池及配件的研究、开发、
生产和销售。
    截至 2011 年 12 月 31 日，惠州电池经审计的资产总额 7.80 亿元，净资产为 1.04 亿
元，2011 年度营业收入 11.01 亿元，净利润 2,466.33 万元。
    2、惠州市蓝微电子有限公司
    法定代表人：丁春平
    注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号
    注册资本：8327 万元人民币
    成立时间：2002 年 10 月 22 日
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    主要股东：本公司持有 75%股权，香港鼎祥持有 25%股权
    主营业务：新型电子元器件（混合集成电路）、电池及电源管理系统、短距离无线
通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件的开发、生产、测试及销售。
    截至 2011 年 12 月 31 日，惠州蓝微经审计的资产总额 9.73 亿元，净资产为 3.05 亿
元，2011 年度营业收入 17.32 亿元，净利润 1.6 亿元。
    五、交易的定价政策及定价依据
    由于本次交易的双方惠州上阳和香港鼎祥是母子公司（香港鼎祥是惠州上阳持股
100%的全资子公司），因此本次交易属于惠州上阳的内部资产调整，交易双方采用协议
方式转让，交易价格为协议价格。
    六、交易协议的主要内容
    1、协议暂未签署。
    2、交易价格：香港鼎祥拟向惠州上阳转让惠州电池和惠州蓝微25%股权的交易价格


                                                                                 3
均为350万人民币，合计700万人民币。
    3、支付方式：惠州上阳拟以现金方式向香港鼎祥支付上述股权转让款。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    惠州电池和惠州蓝微有75%股权由本公司控股，25%的少数股权由惠州上阳通过香港
鼎祥间接持有，因此惠州电池和惠州蓝微均属于中外合资企业。
    香港鼎祥将其所持有的两家公司25%股权转让给惠州上阳后，惠州电池和惠州蓝微的
企业性质将由“中外合资企业”变更为“内资企业”，由于两家公司的经营期均已满十年，
根据《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》第八条“对生产性外商投资企业，
经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已
免征、减征的企业所得税税款”的规定，惠州电池和惠州蓝微原已享受的中外合资企业
所得税优惠不需退还。
    本次交易是惠州上阳和香港鼎祥的内部资产调整，不影响本公司对惠州电池和惠州
蓝微原有的控股比例和地位，对上市公司没有影响。
    董事会认为：一、本次交易属于惠州上阳内部资产调整，不会对公司的生产经营产
生影响，也不会影响公司对惠州两家子公司的持股比例和控股地位，因此整体不会对上
市公司的利益造成任何损害。二、本次交易符合相关法律法规的规定。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日，本公司及下属公司没有与以上关联人发生关联交易。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事温绍海、陈国英、李春歌对《关于放弃子公司25%股权优先认购权的
议案》发表了独立意见，认为：鉴于本次交易属于惠州上阳和香港鼎祥两个母子公司之
间的资产调整，公司此次放弃对两个子公司25%股份的优先购买权，对生产经营本身没
有产生影响，也不影响公司对这两家子公司75%的持股比例和控股地位。
    因此，我们认为：本次关联交易未发现有违反相关法律法规的情形，也没有损害公
司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司放弃对子公司25%
股份优先购买权的关联交易议案，并同意将此议案提交2013年第一次临时股东大会审议。
    十一、其他说明
    经核查，前述香港鼎祥和惠州上阳两家关联方，不存在占用上市公司资金、要求公
司违法违规提供担保等情形。
    十二、备查文件
    1．第六届董事会第二十三次会议决议。
    2．独立董事意见。
    特此公告


                                                                              4
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                         2013年1月15日




                                         5