证券代码：300073           证券简称：当升科技          公告编号：2015-038
                  北京当升材料科技股份有限公司
                        股票交易异常波动公告
      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股票交易异常波动情况
    北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）股票交易价格于2015年4月10日、4月13日、4月14日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
    二、关注、核实情况
    董事会经与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东就相关事项进行核实后说明如下：
    1、公司于2015年4月9日晚间在巨潮资讯网上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了重大资产重组有关事项，公司股票自2015年4月10日开市起复牌。目前，上述重大资产重组事项正在进行中。
    2、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充的情形。
    3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
    4、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
    5、公司以及控股股东北京矿冶研究总院不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。
    6、公司以及控股股东北京矿冶研究总院在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
    三、不存在应披露而未披露信息的说明
    公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、风险提示
    1、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
    2、本次重大资产重组的风险提示详见公司披露于巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。请广大投资者重点关注以下风险：
    （1）本次交易的审批风险
    本次交易方案已经获得公司第二届董事会第三十三次会议通过，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
    ①国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
    ②公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
    ③本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
    此外，管理层及核心骨干股权投资计划尚需取得国务院国资委的同意。如果股权投资计划无法获得通过，由其委托的“长江养老当升科技相伴成长1号定向资产管理产品”将面临无法参与本次交易配套募集资金认购的风险。为应对上述风险，2015年4月7日，公司与大宇资本签订《股份认购协议》，协议中约定：大宇资本认购数量不低于178万股、不超过661.8589万股，认购款总金额
不低于2,776.80万元，不超过10,325.00万元，具体以发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知为准。
    （2）本次交易终止的风险
    ①公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
    ②本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
    （3）评估增值及商誉减值的风险
    本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为41,314.71万元，而评估基准日标的资产净资产为7,198.94万元，资产基础法评估值为9,741.99万元。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，当升科技本次收购中鼎高科100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
    本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及中鼎高科自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
    （4）业绩承诺无法实现的风险
    交易对方承诺的中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,700万元、4,300万
元和4,900万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
    3、公司在此郑重提示：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊载的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
    特此公告。
                                               北京当升材料科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2015年4月14日