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                           北京市康达律师事务所
   关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
                          法律意见书
                         康达股重字【2015】第0003-4号
                                  二�一五年九月
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                                 南京NANJING沈阳SHENYANG
                         北京市康达律师事务所
 关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书
                                               康达股重字【2015】第0003-4号
致：北京当升材料科技股份有限公司
    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受托担任北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事项的实施情况出具本法律意见书。
    本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
    本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
    除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2015】第0003号）中的简称具有相同含义。
    本法律意见书仅供当升科技为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为当升科技本次发行股份购买资产并募集配套资金实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查及进行相关的信息披露。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次交易方案概述
    根据当升科技股东大会审议的本次交易相关议案以及当升科技与交易各方所签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易方案为当升科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合计持有的中鼎高科100%股权，并向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓和资管产品4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    二、本次交易的批准与授权
    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
    1、当升科技
    （1）2015年2月27日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》。
    （2）2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案。
    （3）2015年4月7日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；当升科技独立董事签署了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第二届董事会第三十三次会议进行审议。
    （4）2015年4月8日，当升科技召开第二届董事会第三十三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
 第四条规定的议案》、《关于
 <北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>
  的议案》等与本次交易有关的议案。 当升科技独立董事出具了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。 （5）2015年4月21日，当升科技与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。 （6）2015年4月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。 （7）2015年4月27日，国务院国资委作出《关于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2015]216号），原则同意公司本次非公开发行A股股份方案。 （8）2015年4月30日，当升科技召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》等与本次交易有关的议案。 2、标的公司 2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意公司股东将合计持有的中鼎高科100%的股权转让给当升科技等相关事宜。 3、中国证监会的批准 2015年8月5日，中国证监会下发《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855号），核准公司向姚福来发行8,292,895股股份、向刘恒才发行6,634,316股股份、向田立勤发行2,175,549股股份、向付强发行172,755股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,758,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 综上，本所律师认为，当升科技、中鼎高科均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 2015年8月18日，北京市工商局通州分局对中鼎高科股权变更事宜进行了工商登记，并向中鼎高科核发了新的《营业执照》（注册号为110112010219054），经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产中鼎高科100%股权已过户至当升科技名下。 （二）新增股本验资情况 2015年8月19日，瑞华会计师出具了《关于北京当升材料科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第01490008号），根据该验资报告，截至2015年8月19日止，当升科技已收到姚福来等四位投资者个人以本次重大资产重组购买的相关资产出资，其中增加股本人民币17,275,515元，增加资本公积人民币292,474,468.95元，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续；截至2015 年8月19日止，发行人采取网下认购非公开发行方式，实际已发行人民币普通股5,758,505股，每股发行价格17.93元，募集资金总额为人民币103,249,994.65元，扣除承销费、财务顾问费、验资费、股权登记费等总额为5,810,769.87元的发行费用后，实际募集的资金净额97,439,224.78元。其中增加股本人民币5,758,505.00元，余额人民币91,680,719.78元计入资本公积，出资方式均为货币出资。 （三）新增股份登记情况 2015年9月1日，当升科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《证券登记确认书》。该部已于2015年9月1日完成当升科技的增发股份登记，登记数量为23,034,020股（其中有限售条件流通股数量23,034,020股），增发后当升科技股份数量为183,034,020股。 综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。 四、信息披露差异情况 根据《重组报告书》、《审计报告》等披露文件及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易不会导致当升科技控制权发生变化，当升科技董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况 当升科技委派李建忠、姚福来、刘恒才、曲晓力、陈彦彬组成中鼎高科新一届董事会，委派刘胜彬、邹纯格为新的股东代表监事，与职工代表监事杨亚玲共 同组成中鼎高科新一届监事会；同日，新一届董事会聘任刘恒才为中鼎高科总经理。截至本法律意见出具之日，中鼎高科已就董事、监事和高级管理人员的变更事宜办理备案。 本所律师认为，中鼎高科董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和中鼎高科公司章程的规定，真实、合法、有效。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据本所律师核查，在本次重组实施过程中，当升科技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生当升科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关协议和承诺主要包括当升科技与重组交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，当升科技与本次募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》及其补充协议，以及全体交易对方关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等有关事宜的承诺。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。 七、本次交易后续事项的合规性与风险 （一）新增股份上市及后续工商变更登记 当升科技尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更办理工商变更登记手续。 （二）相关方继续履行协议、承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 本所律师认为，本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 八、结论意见 综上所述,本所律师认为,当升科技本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件；本次交易标的资产已完成过户登记手续,当升科技已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效,对于相关协议和承诺,相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下,其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。 本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所 经办律师： 张力 负责人： 付洋 张宇佳 陆彤彤 二零一五年九月十一日