北京当升材料科技股份有限公司
                                   内部控制鉴证报告
                                         瑞华核字[2016]01490006号
目    录
1、  内部控制鉴报告1
2、  关于内部控制有关事项的说明3
                     通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
                     PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,YongdingmenXibinheRoad,Dongcheng
                     District,Beijing
                     邮政编码（PostCode）：100077
                     电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
                          内部控制鉴证报告
                                                    瑞华核字[2016]01490006号
北京当升材料科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技公司”）管理层对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。当升科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范――基本规范（试行）》的有关规范标准对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对当升科技公司上述认定中所述的截至2015年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2015年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，当升科技公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
    （此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：曹彬
             中国北京                      中国注册会计师：郭俊辉
                                               二○一六年三月十一日
   北京当升材料科技股份有限公司                              2015年度内部控制评价报告
                    北京当升材料科技股份有限公司
                       2015年度内部控制评价报告
北京当升材料科技股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
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部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    1、纳入评价范围的主要单位
    纳入评价范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    包括: 组织机构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、采购业务、
资金活动、销售业务、资产管理、研究与开发、担保业务、工程项目、全面预算、财务报告、内部信息传递、信息系统等业务。
    （1）组织机构
    2015年公司继续现有事业部制组织结构模式，通过实施与中鼎高科的重大资产重组，推进公司多元化发展战略。并购成功后，公司积极探索组织机构整合方案，重新设计能够适应新的发展战略所需要的组织机构，努力实现信息、技术、人才、资金等资源的共享。
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                  战略委员会        股东大会
                                                监事会
                  提名委员会
                                  董事会         董事会秘书
                  薪酬与考核
                    委员会
                                  总经理
                   审计委员会
       投融资     运营管理         研发             营销                   生产制造
       中心      中心          中心             中心                    中心
                                                   营销部           制造部     生产工厂
                                     技
                           小动
                        新      前术
                           型力                 小动
                   信    材      驱管
              运      人    电电              电型力韩日营    设安工综生燕通新
                   息    料      体实理
法证投财营总力    池池         采市陶锂锂国本销质备全艺合产郊州乡
                   技    技      材验与
审券资务管经资    材材         购场事电电销销管量管环工管管分分分
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                   中    开      开心识
              部      部    开开              部售售部部部    部部部部部司司司
                   心    发      发产
                           发发                 部部
                        部      部权
                           部部      部
                   江苏当升    当升（香港）     中鼎高科       星城石墨
    （2）发展战略
    在公司董事会战略委员会的指导下，以及《战略规划制定管理规范》、《年度经营计划制定管理规范》等制度文件的规范下，2016-2018三年战略规划在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上得以形成，在此基础上，公司制定2016年度工作计划，编制2016年度全面预算，指导经营活动的改善和调整，并将年度目标分解、落实；同时完善绩效考核制度及配套保障性激励政策和管理规定，确保发展战略有效实施。
    （3）人力资源
    公司严格按照企业内部控制规范体系要求，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
    在劳动关系方面，2015年公司为全面掌握劳动关系整体状况，保障正常生产经营，切实维护劳动者的合法权益开展了劳动关系隐患排查。通过排查，积极化解矛盾，掌握员工思想动态，对员工亟需帮扶的问题，及时推动解决。
    在薪酬结构方面，2015年公司实施首期管理层及骨干员工股权投资计划，该
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计划的实施有利于优化公司股权结构，进一步调动核心员工和干部的积极性和创造力。同时公司在2015年修订技术人员晋升标准，完善职能人员评估体系，制定员工职业发展路径，针对核心员工建立优秀人才快速成长通道。
    在考核与激励方面，2015年公司推行绩效面谈指导制度，通过部门领导对员工个人工作的考核评价，既有利于员工个人绩效改进，也有助于强化中层管理干部的管理意识，并逐步提高管理水平。
    在培训方面，2015年公司从生产、质量、安全、技术标准等方面制定了年度培训计划，并有针对性地设计了安全标准操作、生产管理、制度流程标准等30余场培训课程。
    （4）企业文化
    公司坚持倡导务实、创新、勤勉、诚信的行为模式，鼓励员工充分发挥主观能动性和创新精神、诚信做人、踏实做事、勤勉工作。当升人通过敬业奋斗的实践逐步形成为整体团队所认同的“当升精神”。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员率先垂范，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。2015年公司成功与中鼎高科重组后，通过培训、宣传及联谊活动等方式加快企业文化整合，促进达到协同效应。
    2015年公司党工团共开展党建活动108次，比上年同期增长48%。重点开展了慰问一线困难员工、“美丽相约”化妆讲座、“中医健康诊疗”活动、领导班子学习“三严三实”专题教育党课、爱心捐款、儿童节礼物发放、商务礼仪培训、“放飞梦想、勇攀高峰”秋季登山等活动。通过多彩的党工团活动，丰富了员工生活，增强了公司党工团组织的凝聚力。通过对员工意见的征集，使管理层深切感受到员工对公司的期盼，明确了日常经营中需要努力改进的方向。
    （5）社会责任
    公司严格按照企业内部控制规范体系要求，在安全生产、产品质量、环境保护和资源节约等方面履行应尽的职责和义务。
    公司依据《产品设计过程控制程序》，对新产品(包括现有产品的改进升级)从立项到批量生产的设计开发全过程进行有效策划跟踪，确保产品符合质量满足客户的需求。
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    公司依据《不合格控制程序》以及《事件调查、不符合与纠正预防措施控制程序》对来料过程、生产加工以及客户使用中出现不合格品、不确定或可疑状态的产品进行控制，保证不接收不合格品、不制造不合格品、不交付不合格品，防止不合格品非预期使用和未经处理而被误用、混用。2015年江苏当升材料科技有限公司（以下简称“江苏当升”）还建立产品统计工序控制即“SPC”，利用统计方法对过程中的各个阶段进行控制，从而达到改进与保证质量的目的。SPC强调以全过程的预防为主，明显降低了江苏当升产品出现质量问题的频次。
    公司在不断提升质量管理和服务水平的同时，积极推动体系的认证审核工作，江苏当升2015年获得质量管理体系认证、环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证证书。同时启动TS16949（全称是“质量管理体系―汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求”）的认证工作，目前已顺利进入实施阶段。
    （6）采购业务
    针对2014年度内控自评中发现的问题，公司采购部在2015年重点补充制定了《工程采购供应商管理制度》，明确了施工供应商的评估和准入条件及施工供应商的评价办法，再次强调对重大工程采购项目严格执行招标程序，并由公司内审人员对施工单位资信进行调查，有效地降低了公司新建及改扩建工程的采购风险。此外，2015年公司采购部通过定期召开市场行情分析会，运用价格监督机制，最大限度地减小市场变化对公司采购价格的影响。
    （7）资金活动
   融资方面，公司依据《融资与对外担保制度》，明确融资事项的审批权限、融资业务的执行与风险管理。2015年初公司结合年度预算及年度资金计划，做好全年的筹资安排，年中严格控制销售回款及采购付款，并积极拓展融资渠道以满足资金需求，公司全年获得银行较大额度的授信。
    投资方面，公司定期对投资项目库进行更新，通过初步尽职调查对项目进行筛选，对符合立项条件的项目，执行严格的立项审批程序，立项后对项目进行资料搜集和调研，重大项目聘请中介机构协助完成尽职调查，并出具可行性研究报告、评估报告、审计报告、法律意向书等相关文件。2015年公司成功完成了对中鼎高科的并购，并购后公司制定了《子公司财务管理制度》，及时规范子公司的
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财务管理行为。
    营运资金方面，2015年公司加强客户信用管理，集中清理逾期账款，建立月度考核机制，全面防范应收账款风险。
    （8）销售业务
    2015年公司抓住动力市场增长机遇，根据市场变化及时调整销售策略，提前布局动力电池市场，成功进入品牌汽车企业供应链。同时公司加大高倍率产品的推广力度，充分提高了市场占有率，遥遥领先于竞争对手。
     目前我公司针对绝大部分信用期账户建立信用档案，并要求每年根据客户情况更新一次，重新评估。对账期内出现重大变化的客户随时更新，及时调整信用期限或终止；对有集团背景的重要客户，采取三方签订担保协议的形式，利用其集团进行担保，更有效地保证公司的资金安全。2015年公司继续加强合同评审管理，依法防范风险，保证销售及时回款。
     （9）资产管理
     2015年公司存货应用“用友NC”系统，重新梳理存货管理流程，降低存货流通过程中的控制风险。从采购入库到加工销售出库各个环节数据统一进入系统核算，确保信息真实完整，提高了会计核算的准确性。
    在固定资产管理方面，2015年公司进一步加强对低效、无效固定资产的管理，以提高固定资产利用率。对江苏当升一期建设中新增的设备资产及时登记固定资产卡片和台账，建立设备档案，同时由技术设备部负责日常维护及保养，实现统一调配，动态监管。
    （10）研究与开发
    2015年公司推动了研发平台建设，试验线及测试能力显着提升，电性能的测试方法得到优化改进，能够更好地与客户对接。项目立项、产品方案评审的工作得到持续加强，形成了每周跟踪会议任务的工作模式。同时完成《目标责任书》、《评审责任表》等关键节点文件的修订。通过《产品研发项目激励与考核办法》、《研发人员任职资格管理制度》等激励措施的完善，充分调动员工的工作积极性。
    2015年公司整合研发资源、聚焦重点项目，实现了车用动力多元材料的技术突破。公司研发中心被认定为正极材料“国家认定企业技术中心”；江苏当升获得“南通市工程技术中心”。此外，公司研发的“高镍NCM622”和“高密度高电
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压钴酸锂”产品获评“北京市新技术新产品”。2015年由公司研发人员参与修订及申请的行业标准共有4项，申请专利共19项，其中包括2篇PCT专利，目前已受理，处于国际阶段。截至2015年12月31日，公司共拥有专利60项，其中发明专利共10项。
    （11）担保业务
    公司严格按照《融资与对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》的要求，加强对担保行为的内部控制和管理。2015年公司发生对外担保事项经过董事会及股东大会审议，未发生越权审批或未经审批的情形。2015年公司控股子公司未发生对外担保事项。
    （12）工程项目
    2015年公司筹建的工程项目严格遵循了筹备、可行性研究、专业审核、批准等立项过程，尤其是项目可行性研究阶段工艺调研充分，需求调研充分，财务分析充分，内控要求使得立项合规性明显改善。2015年公司继续委托具备相应资质的中介机构对公司重大建设投资项目开展工程造价咨询工作，合理并有效地控制了工程造价。
    （13）财务报告
    2015年公司逐步提高财务分析及时性。通过滚动披露财务数据，确保每月财务分析会能够动态地反映经营状况，并将后续经营预测上报公司，为管理层决策提供有力支持。同时重视提高财务分析质量和效果。将财务分析的范围自事后分析向事前管理延伸，及时向管理层预警经营存在的问题，及时下达或调整相关措施及任务，指导本部门及其他部门联合对敏感项目成立专项管理，如应收账款压缩、存货压缩、逾期账款跟踪及预警等，充分发挥财务报告在公司经营管理中的重要作用。
    （14）全面预算
    公司全面预算管理的重点在于以“精益化管理”为核心，与公司战略实现了有效承接；细分了管理层级、细化了管理要素，以预算管理过程推动精益运营；通过精细化的预算编制、控制及分析考评整个过程，实现对企业风险从预见、防控到风险应对；系统的运行过程积累了预算、实际执行、调整变更数据，为预算编制模型、分析决策模型、管理定额的建立和修正提供了参考；为多级管理层提
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供丰富的经营决策辅助依据，建立多维度视角，提高决策的科学性、正确性。
    （15）内部信息传递
    公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关内部信息传递制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时。
    （16）信息系统
    2015年公司ERP项目建设取得实质性进展，目前“产供销业务模块”、“财务模块”已经上线。销售采购业务与库房到货实现实时。“生产制造模块”、“成本模块”等设置及调试也已经完成。ERP项目顺利实施提高了公司信息化水平以及财务核算效率。
    2015年公司完成部分硬件设施和网络环境的改造，为实施ERP提供稳定的网络环境。同时完成公司信息安全系统建设，可实现跨办公区域的关键技术岗位和部门的数据加密。实施了数据传输以及移动存储设备管理和网络行为管控等技术措施。公司OA办公系统在2015年得到了深化开发，启动近50个工作流，通过电子审批，无纸化办公，大幅提高内部沟通效率。全年公司信息系统稳定运行，无重大信息安全事故。
    3、重点关注的高风险领域
    重点关注的高风险领域主要包括原材料价格波动的风险、市场竞争加剧的风险、并购整合的风险、应收账款的风险、国家产业政策变化风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
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报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    根据内控缺陷对公司年度财务报表金额的错报影响，结合补偿性控制效果进行判断，将内部控制缺陷分为三类进行评价：
    重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；对可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表营业收入1.5%的内控缺陷，认定为重大缺陷。
    重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。对可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表营业收入1%但小于1.5%的内控缺陷，认定为重要缺陷。
    一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷，对可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表营业收入1%的内控缺陷，认定为一般缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷认定标准：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错误。
    重要缺陷认定标准：未按照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    一般缺陷认定标准：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：直接财产损失金额在人民币2,000万元（含2,000万元）以上，对公司造成重大负面影响。
    重要缺陷：直接财产损失金额在人民币1,000万元（含1,000万元）至2,000万元或受到国家政府部门处罚。
   北京当升材料科技股份有限公司                              2015年度内部控制评价报告
    一般缺陷：直接财产损失金额在人民币1,000万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷认定标准：违反国家法律、法规或规范性文件；重大决策程序不科学导致重大决策失误；制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到改善；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
    重要缺陷认定标准：公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到改善。
    一般缺陷认定标准：公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改；公司存在其他缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
                                                 北京当升材料科技股份有限公司
                                                        董事长：蒋开喜
                                                         2016年3月11日