当升科技:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027 法律意见书
F4-5，C40-3，Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing.100027,PRC
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北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
康达股重字【2015】第0003号
二零一五年四月
北京北京BEIBJEIINJGING上海上海SSHHAANNGGHHAAII广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HHAAIKOU西安西安XIXI’A’NAN杭州杭州HANGHZAHNOGUZHOU
1
南京NAN南京JINGNA沈阳NJINGSHE沈阳NYANGSHE天津NYANGTIANJING
目录
释义......3
引言......7
正文......8
一、本次交易方案......8
二、本次交易各方的主体资格......15
三、本次交易的批准和授权程序......28
四、本次交易的实质条件......29
五、与本次交易有关的协议......34
六、本次交易的标的资产......47
七、关联交易和同业竞争......62
八、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置......65
九、信息披露和报告义务的履行......65
十、相关证券服务机构的资格......66
十一、相关人员买卖股票的情况......67
十二、结论意见......68
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、当升科技指 北京当升材料科技股份有限公司
当升有限 指 北京当升材料科技有限公司
标的公司、中鼎高科 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司
中新融拓 指 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) ，为本
次交易配套融资投资者
大唐投资 指 大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融
资投资者，
大宇资本 指 深圳前海大宇资本管理有限公司，为本次交
易配套融资投资者
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
资管产品 指 长江养老当升科技相伴成长1号定向资
产管理产品
股权投资计划 指 北京当升材料科技股份有限公司首期管理
层与核心骨干参与认购公司非公开发行股
份的股权投资计划
当升科技拟通过发行股份及支付现金方式
本次交易 指
购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强所持有
的中鼎高科100%的股权，同时向配套融资
投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重 当升科技发行股份及支付现金购买交易对
指 方合计持有的中鼎高科100%股权
组、本次收购
中鼎高科的全体股东：姚福来、刘恒才、田
交易对方 指 立勤、付强
当升科技拟通过发行股份及支付现金方式
购买资产、发行股份购买资指 购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强所持有
产 的中鼎高科100%的股权
参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐
配套融资投资者 指
投资、大宇资本、中新融拓和资管产品
当升科技向配套融资投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
配套融资、募集配套资金 指 本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套
资金金额－募集配套资金中用于支付现金
对价部分）的25%
拟购买资产、标的资产、交指 交易对方持有的中鼎高科100%的股权
易标的
当升科技关于本次交易的首次董事会决议
定价基准日 指 公告日
审计/评估基准日 指 2014年12月31日
报告期、最近两年 指 2013年、2014年
在工商行政管理部门完成标的资产转让的
交割日 指 变更登记之日
从评估基准日（不含当日）至交割日（含当
过渡期间 指 日）的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
结算公司 指司
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
《证券发行管理暂行办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《内容与格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号――上市公司重大资产重组
申请文件》（2014年修订）
《报告书》 指 《北京当升材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
《购买资产暨利润补偿协 指 当升科技与姚福来、刘恒才、田立勤、付强
议》 签署的附生效条件的《北京当升材料科技股
份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付
强之发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议》
《补充协议》 指 《北京当升材料科技股份有限公司与姚福
来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议》
《股份认购协议》 指 当升科技分别与中新融拓、大唐投资、大宇
资本、长江养老就本次交易签订的附条件生
效的《非公开发行股份认购协议》
《审计报告》 指 瑞华会计师于2015年2月28日出具的瑞华专
审字[2015]第01490015号《北京中鼎高科自
动化技术有限公司专项审计报告》
《备考审计报告》 指 瑞华会计师于2015年3月30日出具的瑞华专
审字[2015]第01490043号《北京当升材料科
技股份有限公司备考审计报告》
中企华于2015年3月2日出具的中企华评报
《评估报告》 指
字(2015)第1047号《北京当升材料科技股份
有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术
有限公司100%股权项目评估报告》
矿冶总院、控股股东 指 北京矿冶研究总院，为当升科技控股股东
康大国信 指 北京市康大国信投资发展有限公司
金泰明瑞 指 北京金泰明瑞投资咨询有限公司
北京金易奥 指 北京金易奥科技发展有限公司
中科飞创 指 北京中科飞创自动化技术有限公司，为中鼎
高科之全资子公司
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
康达股重字【2015】第0003号
致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受北京当升材料科技股份有限公司委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》、《内容与格式准则第26号》及《创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
引言
一、本所简介
本所成立于1988年9月，原名康达律师事务所，为中华人民共和国司法部直属的国资所，2000年10月依法改制为合伙制律师事务所并更名为北京市康达律师事务所。本所是一家综合性律师事务所，主要的业务包括：诉讼，仲裁，外商投资，金融证券，大型基础设施建设，民商事法律咨询、顾问，房地产开发及海商法等。1993年3月，本所取得中华人民共和国司法部、中国证监会核发的从事证券法律业务资格证书。2000年12月，经中国证监会核准，本所取得从事涉及境内权益的境外公司相关业务的资格。
二、本所及经办律师声明
为出具本法律意见书，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。
本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的。
正文
一、本次交易方案
（一）本次交易整体方案
根据当升科技第二届董事会第三十三次会议审议通过并拟提交股东大会审议的本次交易相关议案以及当升科技与交易各方所签署的《购买资产暨利润补偿协议》、《股份认购协议》，本次交易方案为当升科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合计持有的中鼎高科100%
股权，并向大唐投资、大宇资本、中新融拓和资管产品4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为中鼎高科4名股东：姚福来、刘恒才、田立勤、付强。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为中鼎高科4名股东合计持有的中鼎高科100%股权。
3、交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，其中，75%的股份对价采用向交易对方发行股份的方式支付，25%的股份对价以现金方式支付。公司拟向交易对方合计发行17,275,515股股份，支付现金对价10,325万元。具体情况如下：
持有中鼎高科 股份对价 现金对价
交易对方 获得股份（股） 获得现金（元）
股权比例 所占比例 所占比例
姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00%
刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00%
田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00%
付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00%
合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00%
4、交易价格和定价依据
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1047号《评估报告》，标的资产按照资产基础法净资产评估价值为9,741.99万元，按照收益法净资产评估价值为41,314.71万元。
本次交易双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑中鼎高科公司财务和业务状况及发展前景、未来
盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为41,300万元。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A股
股票，每股面值人民币1.00 元。
6、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
7、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条和第四十五条的规定，本次发行价格的市场参考价为定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，当升科技本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股。最终发行价格需经当升科技股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
8、发行数量
本次交易的标的资产交易作价41,300万元，其中75%的股份对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为17,275,515股，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
姚福来 8,292,895
刘恒才 6,634,316
田立勤 2,175,549
发行对象/认购人 发行数量（股）
付强 172,755
合计 17,275,515
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9、锁定期安排
根据中鼎高科4名股东分别出具的股份锁定承诺函，其通过本次交易所认购之公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按公司与认购方签署的《购买资产暨利润补偿协议》之有关约定及国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
10、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行之新增股份的上市地点为深交所创业板。
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产暨利润补偿协议》的约定，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
14、本次发行的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次重组完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。
2、发行方案
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向募集资金认购方合计发行不超过6,618,589股股份，募集配套资金不超过10,325万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
5、定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理暂行办法》的规定，为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币15.60元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次配套募集资金总额不超过10,325万元, 发行股份数不超过6,618,589
股。本次交易中向大唐投资、大宇资本、中新融拓和资管产品募集配套资金的股票发行数量如下：
（1）大唐投资认购认购数量为不超过78万股，认购款总金额为不超过
1,216.80万元；
（2）大宇资本认购数量不低于178万股、不超过661.8589万股，认购款总金额不低于2,776.80万元，不超过10,325.00万元；
（3）中新融拓认购数量为不超过213万股，认购总金额为不超过3,322.80万元；
（4）资管产品认购数量为不超过192.8589万股，认购总金额为不超过3,008.60万元。
如果中国证监会、上市公司董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，上述认购人认购数量按比例调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
8、锁定期安排
本公司向中新融拓、大唐投资、大宇资本和资管产品募集配套资金所发行股份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所创业板。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12 个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次重组完成日。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条、第十三条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易配套资金投资者之一“长江养老？当升科技？相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为“北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”，该计划的参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，资管产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本所律师认为，当升科技本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方即标的资产的购买方当升科技
经核查，当升科技系本次交易的股份发行方，即标的资产的购买方，股票简称为“当升科技”，股票代码为“300073”，股票上市地点为深圳证券交易所，其基本情况如下：
1、当升科技概况
截至本法律意见书出具之日，当升科技的基本情况如下：
公司名称 北京当升材料科技股份有限公司
法定代表人 李建忠
注册号 110106002954200
北京市丰台区南四环西路188号总部基地18
住所 区21号
成立时间 1998年6月3日
类型 其他股份有限公司（上市）
上市时间 2010年4月27日
注册资本 16,000万元
总股本 16,000万股
税务登记号码 京税证字110106633774479
组织机构代码 63377447-9
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新
型金属材料、非金属材料及其他新材料。研究
开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材
经营范围 料和新型金属材料、非金属材料及其他新材
料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物
进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规
定管理的商品按照国家有关规定办理）
2、当升科技的设立及首次公开发行
（1）当升科技的设立
根据当升科技陈述及其提供的相关资料并经合理查验，当升科技系由当升有限依法以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立履行了如下法律程序：
2008年7月20日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了“北京京都专字(2008)第1380号”《北京当升材料科技有限公司二��八年一至六月专项审计报告》。根据该审计报告，当升有限截至2008年6月30日的所有者权益合计88,316,047.10元。
2008年8月30日，北京中兴华资产评估有限公司出具了“中兴华评报字[2008]第101号”《北京当升材料科技有限公司企业价值评估报告书》。根据该评估报告，当升有限截至2008年6月30日的净资产评估值为11,875.26万元。2008年9月27日，当升有限已就本次资产评估事宜在矿冶总院进行了国有资产评估项目备案。
2008年9月1日，当升有限第四届董事会第六次会议决议将当升有限整体变更为股份有限公司，各发起人以各自拥有的当升有限净资产作为出资投入拟设立的股份有限公司。
2008年9月18日，当升有限2008年第二次临时股东会作出决议，同意当升有限以整体变更的方式设立为股份公司，各发起人以各自拥有的当升有限净资产作为出资投入拟设立的股份有限公司。
2008年9月27日，北京市工商局核发“（京）企名预核（内）变字[2008]第13131598号”《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准公司名称为“北京当升材料科技股份有限公司”。
2008年12月23日，北京市商务局下发“京商资字[2008]1961号”《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意当升有限整体变更为外商投资股份有限公司，并批准各发起人签署的发起人协议和公司章程。
2009年2月23日，国务院国资委签发“国资产权[2009]110号”《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意当升有限整体变更为股份有限公司的国有股权管理方案。
2009年2月28日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了“北京京
都天华验字（2009）第009号”《北京当升材料科技股份有限公司（筹）验资报告》。根据该验资报告，截至2009年2月28日，当升有限整体变更后的累积注册资本实收金额为6,000万元。
2009年3月18日，北京市人民政府核发批准号为“商外资京字[2007]20551号”的《外商投资企业批准证书》。
2009年3月18日，公司召开创立大会暨2009年第一次股东大会，通过了关于设立股份公司、通过股份公司章程等决议。
2009年3月25日，北京市工商局下发“京工商注册企许字[2009]0106290号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记。同日，公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110106002954200）。
（2）当升科技首次公开发行股票情况
2010年4月2日，当升科技首次公开发行股票并在创业板上市事宜经中国证监会证监许可[2010]401号文件批准，公司向社会首次公开发行不超过2,000万股的人民币普通股股票(A股)。
2010年4月19日，京都天华会计师事务所有限公司对当升科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2010）第043号《验资报告》。根据该报告，公司首次公开发行认缴股款720,000,000.00元。
2010年4月23日，当升科技首次公开发行股票并在创业板上市事宜经深交所深证上[2010]131号文件《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意；当升科技发行的人民币普通股股票于2010年4月27日在深交所创业板上市交易，股票简称“当升科技”，股票代码“300073”。
2010年7月23日，当升科技取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为110106002954200），公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），注册资本为8,000万元。
3、当升科技上市后的历次股本变动情况
（1）公司首次公开发行后的股本情况
经中国证监会证监许可[2010]401号《关于核准北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会公众发行2,000万股人民币普通股。首次公开发行后，公司股本结构为：
股份类型 持股数（股） 占股比例（%）
国家持股 33,955 0.04
国有法人持股 27,449,513 34.31
限制流通股份 其他内资持股 26,558,371 33.20
外资持股 2,445,634 3.06
高管股份 7,512,527 9.39
无限制流通股份 人民币普通股 16,000,000 20.00
合 计 80,000,000 100.00
（2）2011年4月，当升科技按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本
2011年4月28日，当升科技2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，当升科技以2010年12月31日的总股本8,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本8,000万股，转增后当升科技总股本为16,000万股。
此次资本公积转增股本完成后，当升科技的股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 占股比例（%）
国有法人股 53,523,614 33.45
限制流通股份 高管股份 11,268,796 7.05
无限制流通股份 人民币普通股 95,207,590 59.50
合 计 160,000,000 100.00
4、截至2014年12月31日，当升科技的股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 占股比例（%）
有限售条件股份 境内自然人持股 1,303,477 0.81
无限售条件股份 人民币普通股 158,696,523 99.19
合 计 160,000,000 100.00
5、截至2014年12月31日，当升科技前10大股东具体情况如下：
持股总数 持股 质押或冻
股东名称 股份性质
（股） 比例 结的股份
（%） 数量（股）
北京矿冶研究总院 49,523,614 30.95 流通A股 -
中国工商银行－嘉实策略增长混 7,199,928 4.50 流通A股 -
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银 5,000,029 3.13 流通A股 -
河行业优选股票型证券投资基金
中信银行股份有限公司－银河主 2,800,014 1.75 流通A股 -
题策略股票型证券投资基金
陆仁宝 2,480,525 1.55 流通A股 -
深圳市创新资本投资有限公司 2,333,200 1.46 流通A股 -
中国银行－嘉实增长开放式证券 1,878,133 1.17 流通A股 -
投资基金
王一遴 1,382,908 0.86 流通A股 -
中国平安人寿保险股份有限公司 1,306,024 0.82 流通A股 -
－分红－个险分红
马宁 1,217,154 0.76 流通A股 -
本所律师认为，当升科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）交易对方――中鼎高科全体股东的主体资格
1、姚福来
姚福来先生现持有中鼎高科48.0037%的股权，现任中鼎高科董事长。
姓 名 姚福来 曾用名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 13010219640627****
住 所 北京市大兴区亦庄天华东路天华园二里一区
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
河北省自动化技术开 持有该公司44.35％
2012.01至今 董事长
发公司 的股权
北京金易奥科技发展 2012.01至今 董事长 持有该公司30.69%
有限公司 的股权
北京中鼎高科自动化 持有该公司
2012.01至今 董事长
技术有限公司 48.0037%的股权
中能拓扑（北京）节 持有该公司61.00%
能环保科技有限责任 2013.06至今 执行董事 的股权
公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，姚福来先生控制的其他关联企业的基本情况如下：
（1）河北省自动化技术开发公司
河北省自动化技术开发公司成立于1993年5月1日，注册号130100100003598，注册资本230万元人民币，法定代表人姚福来，住所为东开发区湘江道319号天山科技工业园，类型为集体所有制，经营范围为：“计算机软硬件机电一体化自动化产品研制开发自研产品生产销售”。
截至本法律意见书出具之日，姚福来持有河北省自动化技术开发公司44.35%的股权。
（2）河北金易奥科技发展有限公司
河北金易奥科技发展有限公司成立于2001年8月8日，注册号130101000012792，注册资本500万元人民币，法定代表人姚泊生，住所为石家庄高新区湘江道319号天山科技工业园，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：“计算机软件、自动化产品研制开发、转让、自研产品销售”。
截至本法律意见书出具之日，姚福来持有河北金易奥科技发展有限公司51%的股权。
（3）北京金易奥科技发展有限公司
北京金易奥成立于2003年1月22日，注册号110000005271791，注册资本6,500万元人民币，法定代表人姚福来，住所为北京市通州区兴贸一街12号院4号楼7层802，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：“技术推广；销售建筑材料、机械设备、电子产品；机械设备租赁”。
截至本法律意见书出具之日，姚福来持有北京金易奥30.69%的股权。
（4）北京金泰明瑞投资咨询有限公司
金泰明瑞成立于2011年12月28日，注册号110105014530245，注册资本95.5万元人民币，法定代表人李世贞，住所为北京市朝阳区农展南路5号12层1201内1278，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：“投资咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业策划、设计、制作、代理、发布广告、技术推广服务、市场调查”。
截至本法律意见书出具之日，姚福来持有金泰明瑞50%的股权。
（5）中能拓扑（北京）节能环保科技有限责任公司
中能拓扑（北京）节能环保科技有限责任公司成立于2013年6月5日，注册号110112015961586，注册资本100万元人民币，法定代表人姚福来，住所为北京市通州区兴贸一街12号院4号楼7层802，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：“技术推广；产品设计；销售专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。
截至本法律意见书出具之日，姚福来持有中能拓扑（北京）节能环保科技有限责任公司61%的股权。
本所律师注意到，姚福来与林玉庭之间存在北京金易奥股权转让协议争议仲裁案。2011年9月1日，姚福来及北京金易奥其他股东与林玉庭签署股权转让框架协议，约定姚福来及其他股东合计将所持北京金易奥48.85%的股权转让与自然人林玉庭，双方约定股权转让价款为人民币1,000万元，股权转让完成后林玉庭向北京金易奥增资人民币3,000万元。协议签署后，因履行上述股权转让和增资事宜存在争议，姚福来于2014年8月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求林玉庭履行上述股权转让和增资合同。根据双方于2015年3月12日达成的《和解协议》，双方同意放弃各自的仲裁请求；申请人（姚福来、张艳芳、姚泊生、张艳彬）同意向被申请人（林玉庭）支付100万元，作为股权回购款，回购林玉庭持有的北京金易48.85%的股权；双方确认在本案涉案协议项下再无争议并放弃
对对方追索的任何权利。经核查，截至本法律意见书出具之日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未就该和解协议出具和解裁决书，双方正在履行和解协议。
本所律师认为，姚福来上述个人仲裁行为与本次交易无关，不属于证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的关于不得参与上市公司重大资产重组的情形，姚福来具备本次交易的主体资格。
2、刘恒才
刘恒才先生现持有中鼎高科38.4030%的股权，现任中鼎高科董事兼总经理。
姓 名 刘恒才 曾用名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 13100219760509****
住 所 河北省廊坊市广阳区和平路华祥里
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
董事、总 持有该公司
中鼎高科 2012.01至今 经理 38.4030%的股权
经核查，截至本法律意见书出具之日，刘恒才先生除持股中鼎高科股权外，还持有金泰明瑞40%的股权。
3、田立勤
田立勤女士现持有中鼎高科12.5933%的股权。
姓 名 田立勤 曾用名 无
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 13050319631106****
住 所 北京市丰台区东高地西洼地
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
中航盛世（北京）模 持有该公司55%的股
2012.01至今 总经理
切机械有限公司 权
经核查，截至本法律意见书出具之日，田立勤女士投资的其他企业的基本情况如下：
注册资本（万
企业名称 主营业务 拥有的权益
元）
中航盛世（北京）模切 田立勤持有该公司55%
200 模切刀具加工生产
机械有限公司 的股权
深圳市中航盛世模切 田立勤持有该公司50%
200 模切刀具加工生产
机械有限公司 的股权
中航盛世（北京）模切
苏州中航盛世刀辊制 100 模切刀具加工生产 机械有限公司持有该公
造有限公司 司100%的股权
田立勤持有该公司10%
金泰明瑞 95.5 投资咨询 的股权
4、付强
付强先生现持有中鼎高科1%的股权，现任中鼎高科财务总监。
姓 名 付强 曾用名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 23010619720122****
住 所 哈尔滨市南岗区复华小区
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
华普天健会计师事务 2008.10-2012.04 高级经理 无
所
国富浩华会计师事务 2012.05-2013.04 授薪合伙人 无
所
财务总监、董 持有该公司1%的股
中鼎高科 2013.05至今 事会秘书 权
经核查，截至本法律意见书出具之日，付强先生除持有中鼎高科的股权外，
没有投资或控制其他企业。
经核查，本所律师认为，姚福来、刘恒才、田立勤、付强4人均为中鼎高科的适格股东，均合法持有中鼎高科股权，具备本次交易的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
1、中新融拓
根据中新融拓现持有的重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的注册号为500905200252568的《营业执照》，中新融拓的基本情况如下：
企业名称：重庆中新融拓投资中心(有限合伙)
成立日期：2013年11月27日
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
注册资本：50 万元
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
经本所律师核查, 中新融拓属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。中新融拓已依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,中新融拓有效存续, 具有参与
认购本次募集配套资金的主体资格。
2、大唐投资
根据大唐投资现持有的北京市工商局海淀分局核发的注册号为110000009851757的《营业执照》，大唐投资的基本情况如下：
名称：大唐电信投资有限公司
住所：北京市海淀区永嘉北路6号5幢215室
法定代表人：朱训青
注册资本：12,500万元
成立日期：2006年8月17日
经营范围：项目投资与投资管理：投资咨询。
根据大唐投资出具的说明并经本所律师核查, 大唐投资已完成私募投资基
金管理人的登记，其本次认购当升科技非公开发行的股份的资金来源于其自有资金，不涉及公开募集资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 大唐投资有效存续, 具有参
与认购本次募集配套资金的主体资格。
3、大宇资本
根据大宇资本现持有的深圳市市场监督管理局前海注册科核发的注册号为440301107492812的《企业法人营业执照》及公司章程，大宇资本的基本情况如下：
名称：深圳前海大宇资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：卢山
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月20日
经营范围：受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。
经本所律师核查, 大宇资本本次认购当升科技非公开发行的股份的资金来
源于其管理的私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。目前，大宇资本已完成私募投资基金管理人的登记，并且承诺在中国证监会并购重组委审核本次交易前完成私募投资基金备案程序。
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 大宇资本有效存续, 具有参
与认购本次募集配套资金的主体资格。
4、长江养老及资产管理产品
（1）长江养老保险股份有限公司概况
名称：长江养老保险股份有限公司
住所：上海市浦东南路588号7楼A区、B区
法定代表人：徐敬惠
注册资本：78760.9889万元
成立日期：2007年5月18日
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）长江养老当升科技相伴成长1号定向资产管理产品
① 概况
长江养老当升科技相伴成长1号定向资产管理产品由长江养老设立和管理，由公司股权投资计划出资不超过3,008.5988万元认购，金额全部用于认购公司本次非公开发行的股票。
本次参加认购股权投资计划的人员包括公司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干，合计不超过80人。其中，认购本次股权投资计划的董事、监事和高级管理人员为李建忠、陈彦彬、王晓明、曲晓力、关志波、邹纯格、向萍共7人。
本次股权投资计划参加对象认购股权投资计划的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
② 存续期
本次股权投资计划的存续期为48个月，自当升科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
③ 管理
受参加对象委托，公司选任长江养老作为公司本次股权投资计划的管理机构，并与长江养老签订《长江养老当升科技相伴成长1号定向资产管理产品合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同为准）。
经本所律师核查，资管产品的资金来源于当升科技管理层与核心骨干的股权投资计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
三、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已取得的批准和授权程序
1、当升科技
（1）2015年2月27日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》。
（2）2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案。
（3）2015年4月7日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；当升科技独立董事签署了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第二届董事会第三十三次会议进行审议。
（2）2015年4月8日，当升科技召开第二届董事会第三十三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于
<北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>
的议案》等与本次交易有关的议案。 当升科技独立董事出具了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。 2、中鼎高科 2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意公司股东将合计持有的中鼎高科100%的股权转让给当升科技等相关事宜。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权及履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准： 1、本次交易方案尚需获得当升科技股东大会的批准； 2、国务院国资委批准本次交易方案； 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。 四、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组但不构成借壳上市。根据本次交易方案及相关协议，本次交易后不会导致当升科技控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生变更。 由于资管产品认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的实质条件 1、经核查，中鼎高科目前所主要从事的业务不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。 本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。 根据政府机构出具的证明，中鼎高科不存在因违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据本次交易方案，本次交易完成后，当升科技仍具有《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、经核查，本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定；本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，符合《证券发行管理暂行办法》等相关规定。标的资产的价值经具有证券业务资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，不存在产权纠纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险；本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、经核查，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，公司控股股东出具承诺，保证重组完成后继续在资产、业务、机构、人员、财务等方面与上市公司完全分开，切实保障当升科技在资产、业务、机构、人员、财务方面独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、经核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，重组后当升科技将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一 条第（七）项的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的实质条件 1、根据《报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、瑞华会计师对当升科技2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，在各方均严格履行协议的情况下能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》其他条款的实质条件 1、根据重组方案及重组协议，当升科技拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓和资管产品4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 2、根据重组方案及重组协议，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格为市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价即19.9122元/股，市场参考价的90%为17.93元，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 3、根据重组协议及发行对象的承诺，交易对方通过本次交易所认购之公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按公司与认购方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之有关约定及国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （四）本次交易募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》的实质条件1、经本所律师审查，公司符合《证券发行管理暂行办法》第九条规定的下列条件： （1）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （2）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红； （3）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （4）公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、经本所律师审查，公司不存在《证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形： （1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； （2）公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（3）公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （4）公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； （5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本次向特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。 4、根据当升科技第二届董事会第三十三次会议决议以及《股份认购协议》，当升科技本次募集配套资金所发行股份的认购方为大唐投资、大宇资本、中新融拓和资管产品，发行对象不超过五名，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。 5、根据当升科技第二届董事会第三十三次会议决议以及《股份认购协议》，当升科技本次募集配套资金拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓和资管产品发行股份的价格为15.60元/股，不低于公司董事会作出本次重组决议公告日前一个交易日公司股票均价的90%，中新融拓、大唐投资、大宇资本和资管产品已经承诺其本次认购的股份在深交所创业板上市之日起三十六个月内不得转让。符合《管理办法》第十六条第（二）项的规定。 （五）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金为分次发行，每次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 综上，本所律师认为，当升科技本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》及《证券发行管理暂行办法》规定的各项实质条件。 五、与本次交易有关的协议 （一）《购买资产暨利润补偿协议》 当升科技（甲方）与姚福来、刘恒才、田立勤、付强（乙方）于2015年2月27日签署了附生效条件的《购买资产暨利润补偿协议》，约定甲方通过向乙方定向发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方合计持有的中鼎高科100%股权，协议主要内容如下： 第二条 “本次收购 1 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买标的资 产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行的股份并获得现金对价。 2 各方确认，截至评估基准日的标的资产的预估值为41,300万元，标的资产的 最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所载之标的资产评估值为基础协商确定。双方确认，将另行签署补充协议对标的资产的价格予以确定。 3 本次收购的具体方案为： 2.3.1本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2.3.2甲方本次向乙方发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价为基准计算；定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方本次向乙方发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股。最终发行价格需经甲方股东大会批准。在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因甲方进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。 2.3.3甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、 付强合法持有的中鼎高科合计100%股权。同时，甲方向特定投资者非公开发行股份募集配套资金和/或使用自有资金支付本次收购的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。 2.3.4按照本次标的资产预估值41,300万元计算，甲方以发行股份的方式向乙方支付其所持标的资产对应价值75%的对价，即30,975万元；以支付现金的方式向乙方支付其所持标的资产对应价值25%的对价，即10,325万元。具体发行股份数量和现金支付金额由各方另行签署补充协议予以确定。 2.3.5甲方应在募集配套资金到账日起10个工作日内，向乙方一次性支付标的资产对应价值25%的现金对价。 2.3.6甲方本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价75%）/甲方向乙方发行股份的价格。 2.3.7按照本次标的资产预估值41,300万元计算，甲方拟向乙方发行股份支付对价为30,975万元，支付现金对价为10,325万元。甲方向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下： 持有中鼎高科 股份对价 现金对价 交易对方 获得股份（股） 获得现金（元） 股权比例 所占比例 所占比例 姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00% 刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00% 田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00% 付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00% 合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00% 本次向乙方发行股份的最终发行数量，由甲方和乙方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具以及有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值协商确定，并需经甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准。 2.3.8在定价基准日至交易完成日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N) 增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K) 三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N) 2.3.9若国务院国资委要求调整本次收购的具体方案，则双方有权协商确定调整后的收购方案，并就此另行签署补充协议。 4 本次收购完成后，甲方将直接持有中鼎高科100%的股权。甲方将于标的资 产交割日起在中鼎高科委派财务总监（CFO），乙方及中鼎高科有义务配合该财务总监的工作，该财务总监的工资、社保、住房公积金、福利等费用均由甲方承担。标的资产交割后，甲方将改组中鼎高科董事会，董事会由5名董事组成，其中乙方可向中鼎高科推荐2名董事以及1名监事。本次收购完成后，中鼎高科董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、中鼎高科公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。 5 中鼎高科董事长和法定代表人由甲方提名的董事担任；中鼎高科监事会主席 由乙方提名的监事刘胜彬担任；中鼎高科按照董事会有关程序拟聘任刘恒才担任中鼎高科总经理，拟聘任付强担任中鼎高科副总经理。 6 各方同意，在董事会确立的经营目标下，由中鼎高科经营层做出三年规划及 年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。 在此框架下，甲方不直接干预中鼎高科日常经营管理，保持中鼎高科管理 团队的相对独立性。中鼎高科子公司北京中科飞创自动化技术有限公司治理结构不变，该子公司的运营管理由该子公司执行董事最终决策并负责协调与中鼎高科的市场战略，其应向中鼎高科董事会汇报工作。同时，根据甲方内控要求，需要对中鼎高科及下属分、子公司每半年进行内部审计一次。 第三条 利润补偿 3.1 各方确认，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700 万元、4,300万元、4,900万元。乙方向甲方保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实现净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的2018年净利润数据。鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，乙方同意最终应承诺的中鼎高科承诺年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额孰高原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，乙方将与甲方签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。本协议第三条所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。 3.2 在每个承诺年度，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方 每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的中鼎高科扣除非经常损益后的当期期末累积实现净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。 如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应根据本协议第3.6条约定的期限就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收 购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。 3.3 乙方以在本次收购中认购的甲方股份补偿当年利润差额，应根据以下公式 计算补偿股份数：当期补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）承诺年度内各年度的预测净利润总和标的资产最终交易作价本次发行价格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，甲方应将乙方超额补偿的股份数返还给乙方。 如乙方以在本次收购中获得的甲方股票不足以补偿当年利润差额，乙方以现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算当期补偿现金金额：当期补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）承诺年度内各年度的预测净利润总和标的资产最终交易作价-乙方本次认购股份总数本次发行价格－已补偿现金数。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于0时，甲方应将乙方超额补偿现金金额返还给乙方。 3.4 若甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量（1＋转增或送股比例）。 若甲方在承诺年度内有现金分红的，乙方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还甲方。 3.5 在乙方承诺年度期限届满后六个月内，甲乙双方应协商共同聘请一家具有 证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额�补偿期限内已补偿股份数本次发行价格＋现金补偿金额，乙方应对甲方另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另行补偿时应先以乙方本次认购股份进行补偿，另需补偿股份数量为标的资产期末减值额本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数；不足部分以现 金补偿，另需补偿现金的数量为标的资产期末减值额－乙方本次认购股份总数本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 3.6 乙方的股份补偿及现金补偿按如下程序进行实施： 在承诺年度，如果中鼎高科当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，则甲方应在根据第3.3条的规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。自乙方接到书面通知之日起至乙方股份补偿及现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，乙方不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。 3.6.1甲方应在利润差异专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照第3.3条规定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度按超额补偿股份数减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数本次发行的发行价格，且此处用以补足差额的现金金额折合为股份数量后计入已补偿股份数量，不计入已补偿现金金额。 甲方应在上述董事会决议日后5个工作日内以书面方式通知乙方支付该承诺年度需支付的现金补偿。乙方收到甲方书面通知后15个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至甲方指定银行账户，乙方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。如果依据上述公式计算出来的当期补偿现金金额为负数，则甲方应在上述董事会决议日后20个工作日内将超额补偿现金金额支付给乙方。甲方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向乙方支付逾期违约金。 3.6.2如果发生第3.4条规定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方应在根据第3.6.1条将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。 3.6.3承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议确定承诺年度内乙方应补偿的股份总数和现金数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照第3.6.1条的规定划转和锁定，并在董事会决议日后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付最后承诺年度应补偿现金额及另需补偿现金额。交易对方收到甲方书面通知后15个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至甲方指定银行账户，乙方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。 3.6.4如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方之外的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 3.7 甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表 决。无论本协议如何规定，乙方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。 3.8 各方同意：（1）在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了第3.1条约定 的预测净利润，如果中鼎高科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过 累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”）时，将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励金额为超额净利润的30%；业绩超预期奖励在中鼎高科业绩承诺期间中最后一年的年度专项审核意见披露后10个工作日内，由中鼎高科以现金结算支付。（2）承诺年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平均值，若中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承诺年度期限届满第二年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在甲方当年的年度报告披露后10个工作日内，由中鼎高科结算支付。 3.9 各方同意，如果乙方中任一方违反本协议第六条约定的股份销售期安排， 或者由于其持有的在本次收购中认购的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方中任一方对其持有的在本次收购中认购的甲方股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。 第六条 限售期及解锁安排 6.1 针对本次收购，姚福来、刘恒才分别承诺：（1）其于本次交易中认购的当 升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份上市股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股 份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于2015年4月11日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不得以任何形式转让。（3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。 针对本次收购，田立勤承诺：（1）其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于2015年4月11日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不得以任何形式转让。（3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。 针对本次收购，付强承诺：（1）其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。 6.2 本次收购实施完成后，因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应 计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，乙方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 第七条 期间损益 7.1 各方同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的 会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。 7.2 各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生 的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，姚福来、刘恒才、田立勤、付强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内全额补足。 第八条 债权债务及人员安排 8.1 本次收购甲方购买的标的资产为中鼎高科100%的股权，中鼎高科及其子公 司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此中鼎高科及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因中鼎高科及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次收购事项的义务，中鼎高科应在本次收购事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据中鼎高科及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购获得了中鼎高科债权人或其他第三方的同意。 8.2 本次收购的标的资产为中鼎高科100%的股权，不涉及中鼎高科及其子公司 的人员安置事项。中鼎高科及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；中鼎高 科及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 第九条 避免同业竞争 9.1 姚福来、刘恒才、付强承诺：自业绩承诺期开始（2015年1月1日起）后 七年内，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 田立勤承诺：自业绩承诺期开始（2015年1月1日起）后五年内且不得早于业绩承诺期结束之日，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 9.2 姚福来、刘恒才、田立勤、付强保证不利用对甲方、中鼎高科及其下属公 司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与甲方、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机激光模切业务及精雕业务或项目。 9.3 作为中鼎高科的核心成员，刘恒才、姚福来、付强向中鼎高科承诺：自业 绩承诺期开始（2015年1月1日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离 职后，作为对履行竞业限制义务的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金标准参照国家规定执行。 9.4 如果乙方中的任何一方违反第9.1条和第9.2条规定的避免同业竞争义务， 违约方应赔偿甲方、中鼎高科及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 第十二条 本协议的成立、生效 12.1 本协议自甲方法定代表人签字并加盖单位公章，姚福来、刘恒才、田立勤、 付强签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效： 12.1.1甲方董事会、股东大会批准本次收购； 12.1.2甲方控股股东北京矿冶研究总院之有权机构批准本次收购； 12.1.3国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次收购正式方案的批准； 12.1.4本次收购获得中国证监会书面核准。 12.2 如果因第12.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效且 无法正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。 12.3 如果出现第12.1条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或 满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。” （二）《补充协议》 当升科技（甲方）与姚福来、刘恒才、田立勤、付强（乙方）于2015年4月7日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补 充协议》，根据本次交易审计、评估报告，各方确认了本次交易价格、发行股份数量及未来年度的利润承诺，主要内容如下： “二、本次交易价格及发行股份数量 根据北京中企华资产评估有限责任公司2015年3月2日出具的中企华评报字(2015)第1047号《北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目评估报告》，截至评估基准日（2014年12月31日），按照资产基础法评估中鼎高科100%股权价值为9,741.99万元，按照收益法评估价值为41,314.71万元。综合考虑中鼎高科公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，各方确定本次交易的价格为41,300万元。 根据各方确认的本次交易价格41,300万元计算，甲方拟向乙方发行股份支付对价为30,975万元，支付现金对价为10,325万元。甲方向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下： 持有中鼎高科 股份对价 现金对价所 交易对方 获得股份（股） 获得现金（元） 股权比例 所占比例 占比例 姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00% 刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00% 田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00% 付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00% 合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00% 最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的数据为准。 三、承诺净利润 根据《评估报告》并经乙方确认，中鼎高科2015年、2016年、2017年的承诺净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。乙方向甲方保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润数据。本条所述‘净利润’与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。 若本次交易不能在2015年完成，乙方确认2018年度中鼎高科承诺的净利润额为人民币4,900万元。” （三）《股份认购协议》 2015年4月7日，当升科技（甲方）分别与大唐投资、大宇资本、中新融拓和长江养老（乙方）签署附条件生效的《股份认购协议》，就乙方认购甲方本次募集配套融资的金额及价格、限售期等事项做了约定。 （四）本所律师认为当升科技与本次交易对方签署的上述协议均为各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效。 六、本次交易的标的资产 根据本次重大资产重组方案，当升科技拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买中鼎高科100%股权。中鼎高科的基本情况如下： （一）基本现状 截至本法律意见书出具日，中鼎高科的基本情况如下： 公司名称 北京中鼎高科自动化技术有限公司 注册号 110112010219054 法定代表人 姚福来 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景 住所 盛南四街15号11D 注册资本 150.3759万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2007年5月24日 营业期限 自2007年5月24日至2027年5月23日 税务登记号码 110112663147847 组织机构代码 66314784-7 开户银行：中国农业银行北京市通州区支行马驹桥分理处 开户许可证 账号：11091001040012674 核准号：J1000061439401 组装加工计算机软、硬件及自动化产品机。技术推广服务； 经营范围 销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；租赁模切机 械设备。 经核查，截至本法律意见书出具日，中鼎高科为依法设立并合法存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 （二）中鼎高科的设立及历史沿革 1、2007年5月中鼎高科设立 2007年4月10日，北京工商局通州分局出具《企业名称预先核准通知书》（（京通）企名预核（内）[2007]第12516336号），核准企业名称为“北京中鼎高科自动化技术有限公司”。 2007年4月29日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字[2007]第906号），经审验，截至2007年4月29日止，中鼎高科（筹）已收到姚福来、曾丽平缴纳的注册资本合计人民币35万元，出资方式为货币出资。 2007年5月22日，姚福来、曾丽平签署《公司章程》。 2007年5月24日，北京市工商局通州分局核发《企业法人营业执照》，注册号110112010219054，住所北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号11D，法定代表人姚福来，注册资本100万元，实收资本35万元，公司类型有限责任公司，营业期限自2007年5月24日至2027年5月23日，经营范围：组装加工计算机软、硬件及自动化产品机；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备。 中鼎高科设立时的股权结构如下； 序号 股东姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 姚福来 60 20 60 2 曾丽平 40 15 40 合计 100 35 100 2、2008年5月实收资本、股东变更 2008年5月20日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意吸收刘胜彬为公司新股东；同意股东姚福来将其在公司的部分股权10万元（分期未缴10万元）转让给新股东刘胜彬；同意公司实收资本由35万元变更为100万元，其中股东姚福来本次实缴30万元，曾丽平本次实缴25万元，刘胜彬本次实缴10万元；同意修改公司章程相关条款。 2008年5月26日，北京中永焱会计师事务所出具《验资报告》（（2008）中永焱验字第240号）。根据该《报告》，截至2008年5月26日，中鼎高科收到姚福来、曾丽平、刘胜彬三名股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币65万元，公司新增实收资本人民币65万元，本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币100万元。 2008年5月29日,中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次实缴出资及股权转让后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 姚福来 50 50 2 曾丽平 40 40 3 刘胜彬 10 10 合计 100 100 3、2011年12月股权转让 2011年11月30日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东刘恒才和田立勤；同意股东曾丽平将其在中鼎高科的全部股权40万元转让给新股东刘恒才；同意股东刘胜彬将其在中鼎高科的全部股权10万元转让给新股东田立勤；同意修改公司章程。 同日，刘胜彬与田立勤、曾丽平与刘恒才分别就上述转让事项签署了《股权转让协议》。 2011年12月15日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次股权转让后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 姚福来 50 50 2 刘恒才 40 40 3 田立勤 10 10 合计 100 100 经核查，曾丽平与刘恒才系夫妻关系，刘恒才自中鼎高科成立以来一直担任总经理，本次股权转让有利于提高股东决策效率；刘胜彬与田立勤系夫妻关系，由于刘胜彬本人主要工作地点不在北京，刘胜彬将所持中鼎高科股权转让给田立勤有利于提高股东决策效率。 4、2012年1月股权转让 2011年12月12日，姚福来、刘恒才、曾丽平、刘胜彬、田立勤与康大国信、莫畏等签订《框架协议》，拟增加新股东，协议约定：（1）姚福来、刘恒才、田立勤分别出资477,500元、382,000元、95,500元共同设立一家有限责任公司（简称“持股公司”），持股公司以中鼎高科注册资本原值分别购买姚福来、刘恒才、田立勤持有中鼎高科47.75%、38.20%和9.55%的股权；（2）莫畏分别以675,000元、540,000元、135,000元的价格购买姚福来、刘恒才、田立勤分别持有中鼎高科2.25%、1.80%和0.45%的股权；（3）上述股权调整完成后，康大国信通过向中鼎高科增资65,600,000元持有中鼎高科33.50%的股权，其中503,759元计入注册资本，剩余款项计入资本公积，增资款项主要用于中鼎高科未来的市场开拓、管理提升、技术创新及产业链延伸等。 新增股东中，莫畏系自然人，为姚福来的生意合作伙伴，同时与刘恒才、田立勤为朋友关系；康大国信系有限责任公司（自然人投资或控股），主要经营范围包括项目投资、资产管理、投资管理等。 根据上述《框架协议》的要求，2011年12月28日，姚福来、刘恒才、田立勤共同出资设立持股公司金泰明瑞（基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格（二）交易对方1、姚福来（3）北京金易奥科技发展有限公司”部分）。 2011年12月30日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东莫畏和金泰明瑞；股东姚福来将其持有2.25%的中鼎高科的股权（2.25万元）转让给莫畏、47.75%的中鼎高科股权（47.75万元）转让给金泰明瑞，股东刘恒才将自己所持有1.8%的中鼎高科股权（1.8万元）转让给莫畏、38.2%的中鼎高科股权（38.2万元）转让给金泰明瑞，股东田立勤将其持有0.45%的中鼎高科股权（0.45万元）转让给莫畏、9.55%的中鼎高科股权（9.55万元）转让给金泰明瑞，相关股东同意放弃优先购买权，同意免去曾丽平公司监事的职务，同意修改公司章程。 2011年12月30日，姚福来、刘恒才、田立勤分别与金泰明瑞签署《出资转让协议》，将其对中鼎高科的出资按出资额转让给金泰明瑞。姚福来、刘恒才、田立勤分别与莫畏签署《出资转让协议》，分别将其对中鼎高科的出资人民币2.25万元、1.8万元、0.45万元以67.5万元、54万元、13.5万元的价格转让价款转让给莫畏。 2012年1月6日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次股权转让后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 金泰明瑞 95.5 95.5 2 莫畏 4.5 4.5 合计 100 100 5、2012年2月增资 2012年1月13日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意新股东北京市康大国信投资发展有限公司以6,560万元向中鼎高科增资，其中50.3759万元计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后占中鼎高科33.5%的股权。 2012年2月1日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（京润（验）字[2012]-201492），经审验，截至2012年2月1日止，中鼎高科已收到康大国信缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币50.3759万元，出资方式为货币出资。变更后的累计注册资本为150.3759万元，实收资本为150.3759万元。 2012年2月2日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次增资完成后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 金泰明瑞 95.5 63.15 2 莫畏 4.5 2.99 3 康大国信 50.3759 33.50 合计 150.3759 100 6、2012年2月股权转让 2012年2月13日，中鼎高科召开股东会并作出决议：康大国信将其持有的中鼎高科50.3759万货币出资转让给金泰明瑞。 2012年2月13日，康大国信与金泰明瑞签署《出资转让协议书》，该协议约定康大国信将其持有的中鼎高科33.5%的股权（出资额50.3759万元）转让给金泰明瑞。 2012年2月20日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次股权转让完成后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 金泰明瑞 145.8759133 97.01 2 莫畏 4.5 2.99 合计 150.3759 100 经核查，本次股权转让的原因为中鼎高科原股东与康大国信在企业经营理念、未来经营思路等方面未达成一致；另，由于截至2012年2月13日，康大国信增资款项仅到位50.3759万元，因此康大国信将其持有的中鼎高科33.50%股 权以50.3759万元的价格转让给金泰明瑞。 7、2012年12月股权转让 2012年11月9日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东田立勤；同意股东莫畏将其持有2.99%的中鼎高科股权（4.5万元）转让给田立勤；同意修改原章程。 同日，莫畏与田立勤签署《股权转让协议》。 2012年12月4日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次股权转让完成后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 金泰明瑞 145.8759133 97.01 2 田立勤 4.5 2.99 合计 150.3759 100 经核查，莫畏与姚福来系生意合作伙伴关系，入股时其系姚福来控制的企业北京金易奥科技发展有限公司的总经理。根据访谈，莫畏入股中鼎高科的原因为：2011年资本市场比较活跃，中鼎高科计划进行战略重组，其希望能够参与进来。 莫畏当时出于上述目的而受让股权，后来中鼎高科重组未按计划进行，因此其自愿转让股权并退出。 根据莫畏出具的承诺，其与股权受让方不存在任何争议，不会提出任何有关股权转让或是出资的异议、索赔或权利主张；2012年12月，其持有的中鼎高科全部股权转让后，其本人不再持有任何中鼎高科的股权，也不以任何形式为其他人代持任何中鼎高科的股权，也不让其他人代持任何中鼎高科的股权。 8、2013年7月股权转让 2013年6月23日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东付强；同意股东金泰明瑞将其持有1%的中鼎高科股权转让给付强；同意修改原章程。 2013年6月23日，金泰明瑞与付强签署《股权转让协议》，该协议约定金泰明瑞将其持有1%的中鼎高科股权(1.503759万元)转让给付强，转让价款为45 万元。 2013年7月15日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次股权转让完成后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 金泰明瑞 144.372141 96.01 2 田立勤 4.5 2.99 3 付强 1.503759 1 合计 150.3759 100 9、2014年4月股权转让 2014年4月9日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东姚福来、刘恒才；同意股东金泰明瑞将其持有48%的中鼎高科股权（72.186071万元）转让给姚福来，38.4%的股权（57.748856万元）转让给刘恒才，9.6%的股权（14.437214万元）转让给田立勤；同意修改原章程。 同日，上述股东签订了股权转让协议书。 2014年4月11日，中鼎高科完成相关工商变更手续。 本次股权转让完成后，中鼎高科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 姚福来 72.186071 48.0037 2 刘恒才 57.748856 38.4030 3 田立勤 18.937214 12.5933 4 付强 1.503759 1.0000 合计 150.3759 100 本所律师认为，中鼎高科设立时符合当时的法律、行政法规，合法有效；其股权历次变更行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商登记，亦合法有效。 （三）中鼎高科子公司、分支机构的情况 截至本法律意见书出具之日，中鼎高科拥有两个全资子公司，具体情况如下： 1、中科飞创 （1）中科飞创基本概况 公司名称 北京中科飞创自动化技术有限公司 注册号 110302017040250 法定代表人 姚福来 公司地址 北京市北京经济技术开发区经海二路27号院2号楼2-205 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2014年4月15日 营业期限 自2014年4月15日至2064年4月14日 税务登记号码 京税证字110192097557488 组织机构代码 09755748-8 开户银行：中国民生银行股份有限公司北京亦庄支行 开户许可证 账号：627081060 核准号：J1000137288901 组装生产电子胶粘制品精密旋转模切机：销售模切机械设 备、销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、 经营范围 技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进 出口；租赁模切机械设备（不含行政许可的项目）。 （2）中科飞创的设立及历史沿革 2014年2月17日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（京开）名称预核（内）字[2014]第0023303号，根据该《通知书》，中科飞创的企业名称被预先核准为“北京中科飞创自动化技术有限公司”。 2014年4月14日，北京市经济技术开发区环境保护局出具了《关于电子胶粘制品精密旋转模切机组装生产项目环境影响登记表的批复》，根据该《批复》，北京市经济技术开发区环境保护局同意符合批复要求的项目建设。 2014年4月15日，法人股东中鼎高科签署了《公司章程》。 2014年4月15日，北京市工商局核发《营业执照》，注册号110302017040250。 根据该《营业执照》记载，企业名称为北京中科飞创自动化技术有限公司，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市北京经济技术开发区经海二路27号院2号楼2-205，法定代表人姚福来，注册资本500万元，营业期限自2014年4月15日至2064年4月14日，经营范围为：“组装生产电子胶粘制品精密旋转模切机：销售模切机械设备、销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；租赁模切机械设备（不含行政许可的项目）”。 2、ZOD AUTOMATION LLC 2013年11月15日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意北京中鼎高科自动化技术有限公司设立北京中鼎高科自动化技术有限公司驻美国办事处的批复》（京商务经字[2013]423号），同意中鼎高科在美国芝加哥设立驻美办事处。 2013年11月18日，中鼎高科取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外机构证书》（商境外机构证第1100201300040号），根据该《证书》，中鼎高科可在领取证书之日起2年内，在美国芝加哥设立北京中鼎高科自动化技术有限公司驻美国办事处，境外机构负责人为刘恒才，该机构主要职能为开拓美国市场，负责美国客户产品售后等工作，批准文号为“京境外机构[2013]00038号”。 2014年5月19日，ZDDAUTOMATIONLLC 注册成立，现持有1500020507号商业 登记证，住所为706 W ALGONQUIN ROAD。 本所律师注意到“ZODAUTOMATIONLLC”在美国设立时的组织机构为独立公 司，即中鼎高科全资子公司，与《企业境外机构证书》（商境外机构证第1100201300040号）批准的办事处内容不符。 根据中鼎高科出具的说明，中鼎高科目前正在办理设立美国子公司的境内审批程序。 （四）中鼎高科及其控股子公司的主要资产 1、商标权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中鼎高科拥有1项注册商标，已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，具体情况如下：序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期 1 中鼎高科 9912174 7 2013.1.7-2023.1.6 2、专利权 经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，中鼎高科拥有36项专利，其中3项为发明，2项为实用新型，31项为外观设计，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下： 序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 1 发明 悬臂式张力检测装置 ZL200810001707.9 2008.1.4 2 发明 一种传送带用的精密定位装置 ZL200610100926.3 2006.7.28 传动轴可以轴向滑动的旋转编 3 发明 ZL201010162794.3 2010.4.5 码器 一种能消除传动间隙的旋转模 4 实用新型 ZL200720003861.0 2007.2.7 切装置 5 实用新型 带压紧力显示的紧固螺杆 ZL201220260901.0 2012.5.29 6 外观设计 旋转模切站机架组件 ZL201130141274.X 2011.5.26 7 外观设计 八座旋转模切机 ZL201130141305.1 2011.5.26 8 外观设计 七座旋转模切机 ZL201130141312.1 2011.5.26 9 外观设计 旋转模切站立板压板总成 ZL201130141313.6 2011.5.26 旋转模切站带齿轮的槽形底辊 10 外观设计 ZL201130141268.4 2011.5.26 总成 旋转模切站调刀滑块内侧组件 11 外观设计 ZL201130141272.0 2011.5.26 总成 12 外观设计 旋转模切站压紧滑块 ZL201130141270.1 2011.5.26 13 外观设计 五座旋转模切机 ZL201130141260.8 2011.5.26 旋转模切站调刀滑块外侧组件 14 外观设计 ZL201130141273.5 2011.5.26 总成 旋转模切站带齿轮的大光辊总 15 外观设计 ZL201130141326.3 2011.5.26 成 16 外观设计 旋转模切站压紧装置总成 ZL201130142698.8 2011.5.26 旋转模切站不带齿轮的硅胶辊 17 外观设计 ZL201130142693.5 2011.5.26 总成 旋转模切机带线槽的导向轴总 18 外观设计 ZL201130142675.7 2011.5.26 成 19 外观设计 旋转模切站刀架组件 ZL201130142671.9 2011.5.26 旋转模切机带T形螺母的弹簧轴 20 外观设计 ZL201130142666.8 2011.5.26 总成 21 外观设计 旋转模切机长气涨轴总成 ZL201130142645.6 2011.5.26 旋转模切站带齿轮的反切槽辊 22 外观设计 ZL201130142641.8 2011.5.26 总成 旋转模切机不带线槽的导向轴 23 外观设计 ZL201130142636.7 2011.5.26 总成 24 外观设计 旋转模切站剥离刀总成 ZL201130142618.9 2011.5.26 旋转模切站带齿轮的硅胶辊总 25 外观设计 ZL201130142613.6 2011.5.26 成 26 外观设计 旋转模切机测力轴总成 ZL201130142601.3 2011.5.26 27 外观设计 旋转模切站内侧滑块总成 ZL201130142577.3 2011.5.26 28 外观设计 旋转模切站外侧滑块总成 ZL201130142560.8 2011.5.26 29 外观设计 旋转模切机气涨轴总成 ZL201130142557.6 2011.5.26 30 外观设计 旋转模切站弯轴总成 ZL201130142545.3 2011.5.26 31 外观设计 旋转模切站直轴总成 ZL201130142542.X 2011.5.26 32 外观设计 旋转模切机弹簧轴总成 ZL201130142534.5 2011.5.26 33 外观设计 旋转模切机可移动气涨轴总成 ZL201130142521.8 2011.5.26 34 外观设计 七座旋转模切机（2） ZL201130198769.6 2011.6.29 35 外观设计 旋转模切机（1） ZL200730311106.4 2007.9.7 36 外观设计 旋转模切机（2） ZL200730311102.6 2007.9.10 3、计算机软件着作权 经核查，截至本法律意见书出具之日，中鼎高科拥有5项软件着作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件着作权登记证书》，具体内容如下： 序号 着作权人 软件名称 登记证书编号 登记号 取得方式 模切机同步控制软件 软着登字第 1 中鼎高科 2008SR25603 受让取得 V1.0[简称：BJZODNGOC] 112782号 中鼎高科运动控制软件 软着登字第 2 中鼎高科 [简称： 2012SR091572 原始取得 0459608号 ZODNGOC-MOTION]V1.0 北京中鼎高科运动控制器 软着登字第 3 中鼎高科 ZMC5230软件[简称： 2012SR091573 原始取得 0459609号 ZODNGOCZMC5230]V1.0 中鼎高科RFID封装控制软 软着登字第 4 中鼎高科 件[简称：ZODNGOC 2014SR064771 原始取得 0734016号 RFID]V1.0 中鼎高科医疗转贴同步控 软着登字第 5 中鼎高科 制软件[简称：ZODNGOC 2014SR064773 原始取得 0734017号 MEDICAL]V1.0 4、主要生产经营设备 中鼎高科拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公设备等，均由公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 5、房屋租赁情况 经查，中鼎高科及其控股子公司无自有房产，其所使用的办公场所均以租赁方式取得，具体情况如下： （1）2015年4月，中鼎高科与北京联东金桥置业有限责任公司（以下简称“金桥置业”）签订《联东U谷厂房租赁合同》（编号：U谷-租赁-2015-续003），该合同约定中鼎高科租赁位于北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号中区2号楼，编号为U中7#F1I、U中7#F1B的厂房，该租赁物建筑面积2532.04平方米，租赁物用途为工业厂房。租赁期限及租金如下：2015年3月12日至2016年3月11日，1.25/平米/天；2016年3月12日至2017年3月11日，1.29/平米/天，2017年3月12日至2018年3月11日，1.33/平米/天，合同租金合计3,579,798.15元。 （2）2013年12月20日，中鼎高科与华南国际工业原料城（深圳）有限公司签订《房屋租赁合同》，该合同约定中鼎高科租赁位于深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区（一期）P10栋120号建筑物共2层，租赁房屋建筑面积97.88平方米，租赁房屋用途为仓储。租赁期限及租金如下:分阶段优惠租金为2014年5月10日2015年5月9日，租金合计34,063元；2015年5月10日至2016年5月9日，租金合计36,412元。 （3）2013年12月20日，中鼎高科与华南国际工业原料城（深圳）有限公司签订《房地产租赁协议》，该协议约定中鼎高科租赁位于深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区（一期）P10栋118号建筑物，租赁房屋面积97.88平方米。租赁期限及租金如下：分阶段优惠租金为2013年12月20日至2014年12月19日，租金合计人民币33,254元；2014年12月20日至2015年12月19日，租金合计人民币35,249元。 （4）2014年12月5日，中鼎高科与苏州工业园区赫乾金属材料集团有限公司签订《租赁合同书》，该合同约定中鼎高科租赁位于中国苏州东港钢材城8幢12-15号商铺，租赁用途为办公室、商店、储运、仓库等用途，租金为2,700元/月，年租金32,400元，租赁期限自2015年1月15日至2016年1月14日。 经查，中鼎高科租赁使用的上述苏州房产出租人尚未取得房产证，根据苏州工业园区唯亭街道办事处提供的说明，出租人已依法取得上述土地使用权，房产证正在办理过程中。 （5）2014年3月6日，中科飞创与北京国投创科信息技术有限公司签订《租赁合同》，该合同约定中科飞创租赁将位于北京经济技术开发区亦庄东区经海二路27号院国投尚科大厦2号楼2-05单元，租赁用途为生产、研发、办公，租赁标的建筑面积为728平方米，租赁期限及租金如下：2014年3月15日至2016年3月14日，每月租金为40,965元；2016年3月15日至2017年3月14日，每月租金为44,730元。 （6）中鼎高科与北京联东国际物业管理有限公司签订《联东U谷宿舍/公寓楼房屋租赁协议》，该协议约定自2014年10月1日至2015年9月30日，中鼎高科承租北京中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景胜南四街15号联东U谷1号公寓楼3区208室、面积为78平方米公寓用于个人居住，该协议租金合计19,200元，供暖等费用按照《收费协议》另行支付。 （7）2014年5月20日，BEIJINGZODNGOCAUTOMATETECHN与GOLFALGONQUIN 签订《商业和工业租赁协议》，该协议约定BEIJING ZODNGOC AUTOMATE TECHN 租赁位于702-778W.AlgonquinRoad,ArlingtonHeights,Illinois60005面积 为113,570平方英尺的房屋用于办公、仓储、机械销售展厅以及其他与此业务相关的用途（其它用途须经出租人事先同意），租赁期限自2014年6月1日至2016年10月31日，该协议租金合计58,156.20美元。 经核查，本所律师认为，中鼎高科及其控股子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或争议，不存在抵押、质押、司法查封或冻结等权利限制。部分租赁房产出租人未取得房产证或未办理租赁登记的情形不影响 中鼎高科的使用，也不会影响中鼎高科的持续经营。 （五）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据交易对方承诺、相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内中鼎高科及其控股子公司均不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。截至本法律意见书出具日，中鼎高科及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。 （六）标的股权的权属及限制 经核查，截至本法律意见书出具之日，合计持有中鼎高科100%股权的股东所持有的中鼎高科股权不存在任何权利质押或其他第三者权益，不存在被采取司法冻结等强制措施的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。 综上，本所律师认为，本次交易标的股权所涉及企业的主要资产产权清晰，权属证书完备有效，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。 七、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次交易之发行股份募集配套资金的认购方之一“长江养老？当升科技？相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为“北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”，该计划的参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，资管产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 2、规范和减少关联交易的措施 （1）上市公司 为保护上市公司及其中小股东的，当升科技对确属必要的关联交易，将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正，关联交易定价公允；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度保护上市公司及股东利益。 （2）上市公司控股股东承诺 为避免次交易完成后可能产生的关联交易，当升科技控股股东矿冶总院已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本院将尽量避免与当升科技发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，本院保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本院保证不通过关联交易损害当升科技公司及当升科技其他股东的合法权益；”。 （3）主要交易对方承诺 为进一步规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：“1、本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不正当的义务。 2、如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当升科技、中鼎高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。” （二）同业竞争 1、同业竞争 本次交易前，当升科技与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 根据本次重大资产重组方案以及发行股份购买及支付现金购买资产的相关协议，本次交易完成后，当升科技的控股股东及实际控制人将不会发生变更，当升科技不会因本次交易而产生同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 （1）上市公司控股股东承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本院及本院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相同或相似的业务； 2、为避免与当升科技发生同业竞争，本院保证：本院及本院控制的除当升科技外的其他公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资，不在当升科技及其控制的子公司从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似的业务。”（2）主要交易对方承诺 主要交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或项目。 3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。” 八、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置 经本所律师核查，本次交易完成后，中鼎高科成为当升科技的全资子公司，中鼎高科的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；中鼎高科与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。 九、信息披露和报告义务的履行 （一）停牌及延期复牌 1、重大事项停牌 2014年12月11日，当升科技公告发布《北京当升材料科技股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚在论证中，存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请公司股票自2014年12月11日起停牌。 2014年12月25日，当升科技公告发布《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年12月25日起继续停牌，承诺在2015年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。 2、延期复牌 2015年1月23日，当升科技公告发布《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，股票自2015年1月23日起继续停牌，并预计于2015年2月17日前复牌并披露本次重大资产重组相关报告。 2015年2月17日，当升科技公告发布《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，股票自2015年2月17日起继续停牌，并预计于2015年3月19日前复牌并披露本次重大资产重组相关报告。 2015年3月19日，当升科技公告发布《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，股票自2015年3月19日起继续停牌，并预计于2015年4月30日前复牌并披露本次重大资产重组相关报告。 （二）停牌期间的重大事项进展公告 除上述停牌及延期复牌公告外，当升科技按照法律法规的规定及深圳证券交易所的要求，定期就本次交易的进展情况发布《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。 （三）本次重组的董事会决议公告 当升科技于2015年4月8日召开了第二届董事会第三十三次会议，并将按照信息披露要求予以公告。 经核查，本所律师认为，当升科技已经履行了现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 十、相关证券服务机构的资格 （一）独立财务顾问 经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的 从业资格。 （二）法律顾问 经核查，本次交易的法律顾问北京康达持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。 （三）审计机构 经核查，本次交易的审计机构瑞华会计师持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。 （四）资产评估机构 经核查，本次交易的资产评估机构中企华持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。 本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。 十一、相关人员买卖股票的情况 （一） 相关人员买卖股票的核查期间 根据有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易核查期间为当升科技就本次交易停牌首日（即2014 年12月11 日）前6个月至当升科技就本次交易停牌首日止（即2014年6月11日至2014年12月11日），自查范围为《证券法》第七十四条及相关文件所规定的内幕知情人范围。 （二）相关人员买卖股票的情况 根据本次交易各方及相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，在核查期间,除当升科技副总经理陈彦彬、西南证券存在交易上市公司股票的情形外，其他主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体如下： 1、陈彦彬买卖上市公司股票的情况： 过户日期 过户数量（股） 变更摘要 2014-07-17 -29,000 卖出 2014-07-18 -26,000 卖出 经查，陈彦彬先生为公司副总经理，负责技术，所持上述股份为发起人股。 根据陈彦彬先生出具的说明，本次股票交易行为是基于其本人独立决策作出的正常商业行为，与本次重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。 2、西南证券买卖上市公司股票的情况： 营业执照注册号 公司/ 股票账户 买入/ 交易股 交易价款 /经营证券业务 过户日期 企业名称 （深市） 卖出 数（股） （元） 许可证 0899052896 卖出 2014-06-04 1700 23,652.00 50000000000150 西南证券股 5/ 0899052896 买入 2014-10-13 400 9,183.00 份有限公司 Z28175000 0899052896 卖出 2014-11-03 400 9,168.00 根据西南证券出具的说明, 上述交易为西南证券量化投资部根据自身的量 化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对当升科技股票进行单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次 交易已履行了现阶段必要的审批程序，经股东大会审议通过并获得国务院国资委、中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所 经办律师： 张力 负责人： 付洋 张宇佳 陆彤彤 二零一五年四月八日
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