北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议                     独立董事意见
            北京当升材料科技股份有限公司独立董事
      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司第三届董事会第二次会议相关议案，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格的独立意见1、控股股东北京矿冶研究总院建议公司本次重大资产重组募集配套资金的发行价格由原方案的不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的90%即15.60元/股，调整为17.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。同时，建议将本次募集配套资金发行股份数量由不超过6,618,589股调整为不超过5,758,505股，募集配套资金总金额不变，仍为不超过10,325万元。
    2、公司本次调整重大资产重组募集配套资金发行价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性，有利于进一步保护中小投资者利益，保证广大投资者能够切实分享公司发展红利，同时进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经营业绩，积极创造公司价值，符合中小投资者利益。
    3、公司根据调整后的募集配套资金发行价格与特定投资者签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》符合法律法规的有关规定，符合本次交易的实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们全体独立董事一致同意公司调整本次重大资产重组募集配套资金
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发行价格，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    二、关于调整2015年第二次临时股东大会部分议案的独立意见
    鉴于公司控股股东北京矿冶研究总院提请公司2015年第二次临时股东大会增加临时提案，建议公司调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格。公司董事会决定根据调整后的募集配套资金发行价格对公司2015年第二次临时股东大会的部分议案进行调整。
    我们全体独立董事经审核后一致认为，公司根据调整后的募集配套资金发行价格对2015年第二次临时股东大会的部分议案进行调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合公司本次重大资产重组调整募集配套资金发行价格的实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
                                           独立董事：王子冬、胡锦光、杨敏兰
                                                      2015年4月22日