西南证券股份有限公司
                                关于
北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                  之
                    2015年度持续督导意见
                           独立财务顾问
                         二�一六年三月
                               声明和承诺
    西南证券股份有限公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向北京当升材料科技股份有限公司全体股东提供独立意见。
    本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由当升科技及相关各方提供。
提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对当升科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读当升科技董事会发布的关于本次交易的公告。
                                  释     义
    本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、      北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易
                           指
当升科技                       所创业板上市公司，股票代码：300073
                                北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有
矿冶总院、控股股东      指
                                限公司的控股股东
中鼎高科、标的公司      指  北京中鼎高科自动化技术有限公司
交易标的、标的资产、拟
                           指  北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权
购买资产、拟注入资产
                                北京中鼎高科自动化技术有限公司的全体股东，
交易对方                  指
                                即姚福来、刘恒才、田立勤、付强
                                当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易                  指  计持有的中鼎高科100%股权，同时向配套融资
                                投资者非公开发行股份募集配套资金
                                大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融资投
大唐投资                  指
                                资者
                                重庆中新融拓投资中心（有限合伙），为本次交
中新融拓                  指
                                易配套融资投资者
                                前海大宇定增1号私募基金，为本次交易配套融
大宇定增1号             指
                                资投资者
                                深圳前海大宇资本管理有限公司，为大宇定增1
大宇资本                  指
                                号的管理人
长江养老                  指  长江养老保险股份有限公司
                                北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与
管理层及核心骨干股权
                           指  核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权
投资计划、股权投资计划
                                投资计划
                                “长江养老当升科技相伴成长1号定向资产
资管产品                  指  管理产品”，当升科技委托长江养老设立的管理
                                层及核心骨干股权投资计划
配套融资投资者           指  参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐投
                                资、中新融拓、大宇定增1号和资管产品
发行对象、认购人         指  本次交易对方和配套融资投资者
本次重大资产重组、本次
                                当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合
重组、本次收购、发行股指  计持有的中鼎高科100%股权
份及支付现金购买资产
                                当升科技向配套融资投资者非公开发行股份募
募集配套资金、配套融资指  集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资
                                产交易价格的100%
                                《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及
预案                       指  支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                预案》
                                从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期                    指
                                的期间
                                本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产
《评估报告》             指  评估机构出具的关于中鼎高科100%股权价值的
                                评估报告
                                《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘
《购买资产暨利润补偿
                           指  恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买
协议》及其补充协议
                                资产暨利润补偿协议》及其补充协议
                                当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长
《股份认购协议》         指  江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认
                                购协议》
                                当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长
《股份认购协议之补充
                           指  江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认
协议》
                                购协议之补充协议》
                                姚福来、刘恒才、田立勤、付强，即本次交易对
业绩承诺人、利润承诺人指
                                方
业绩承诺期、承诺年度、       本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本
                           指
预测年度                       次交易实施完成的当年）
证监会                    指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所           指  深圳证券交易所
结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问指  西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问      指  北京市康达律师事务所
瑞华会计师、审计机构    指  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)
中企华、评估机构         指  北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》             指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》         指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》             指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元           指  人民币元、万元、亿元
                                  目     录
声明和承诺......2
释   义......3
目   录......6
一、标的资产的交付或者过户情况......7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......8
三、盈利预测实现情况......19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......20
五、公司治理与运行情况......20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......21
一、标的资产的交付或者过户情况
    （一）标的资产交割情况
    中鼎高科依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局通州分局于2015年8月18日核准了中鼎高科的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110112010219054）。
因此，交易双方已完成了中鼎高科100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，当升科技已持有中鼎高科100%股权。
    （二）新增股本验资情况
    2015年8月19日，瑞华会计师出具了《关于北京当升材料科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第01490008号），根据该验资报告，截至2015年8月19日止，当升科技已收到姚福来等四位投资者个人以本次重大资产重组购买的相关资产出资，其中增加股本人民币17,275,515元，增加资本公积人民币292,474,468.95元，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续；截至2015年8月19日止，发行人采取网下认购非公开发行方式，实际已发行人民币普通股5,758,505股，每股发行价格17.93元，募集资金总额为人民币103,249,994.65元，扣除承销费、财务顾问费、验资费、股权登记费等总额为5,810,769.87元的发行费用后，实际募集的资金净额97,439,224.78元。其中增加股本人民币5,758,505.00元，余额人民币91,680,719.78元计入资本公积，出资方式均为货币出资。
    （三）证券发行登记情况
    2015年9月1日，当升科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《证券登记确认书》。该部已于2015年9月1日完成当升科技的增发股份登记，登记数量为23,034,020股（其中有限售条件流通股数量23,034,020股），增发后当升科技股份数量为183,034,020股。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
    本次交易各方当事人作出的承诺主要包括：
    （一）关于股份锁定期的承诺
    1、交易对方姚福来承诺：
    本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
    若本次收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。
    上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。
    若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
    2、交易对方刘恒才承诺：
    本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
    若本次收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。
    上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。
    若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
    3、交易对方田立勤承诺：
    本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
    若本次收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。
    上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。
    若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
    4、交易对方付强承诺：
    本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
    上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。
    若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
    5、配套融资者承诺：
    配套融资者大唐电信投资有限公司、深圳前海大宇资本管理有限公司、重庆中新融拓投资中心（有限合伙）、长江养老保险股份有限公司承诺：本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （二）业绩承诺
    当升科技就本次交易与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
    根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的2018年净利润数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
    如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （三）核心人员服务期限及竞业禁止安排
    1、服务期及竞业禁止义务
    根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方保证，“作为中鼎高科的核心成员，刘恒才、姚福来、付强向中鼎高科承诺：自业绩承诺期开始（2015年1月1日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离职后，作为对履行竞业限制义务的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金标准参照国家规定执行”。
    2、违约责任条款
    同时，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条款：“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支”。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （四）规范和减少关联交易的承诺
    1、上市公司控股股东出具的减少及规范关联交易的承诺
    北京矿冶研究总院（以下称为“矿冶总院”）作为当升科技的控股股东，矿冶总院承诺如下：
    尽量避免或减少矿冶总院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公司之间发生关联交易；
    对于无法避免的关联交易，矿冶总院保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时督促当升科技履行合法决策程序，按照《上市规则》和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；矿冶总院保证不通过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法权益。
    2、交易对方出具的减少及规范关联交易的承诺
    本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股东。为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方特作出如下承诺：
    本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不正当的义务。
    如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当升科技、中鼎高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （五）避免同业竞争的承诺
    1、上市公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺
    北京矿冶研究总院作为当升科技的控股股东，矿冶总院承诺如下：
    矿冶总院及矿冶总院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相同或相似的业务；
    为避免与当升科技发生同业竞争，矿冶总院保证：矿冶总院及矿冶总院控制的除当升科技外的其他公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资，不在当升科技及其控制的子公司从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似的业务。
    2、交易对方出具的避免同业竞争的承诺
    本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股东。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，交易对方特作出如下承诺：
    本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
    本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或项目。
    本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （六）保持上市公司独立性的承诺
    1、上市公司控股股东出具的保持上市公司独立性的承诺
    作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，北京矿冶研究总院承诺如下：
    （1）保证上市公司人员独立
    保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在矿冶总院及矿冶总院关联方控制的企业（以下简称“矿冶总院关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
    保证上市公司的劳动、人事及工资管理与矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业之间完全独立；
    矿冶总院向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    （2）保证上市公司资产独立完整
    保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
    保证上市公司不存在资金、资产被矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业占用的情形；
    保证上市公司的住所独立于矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业。
    （3）保证上市公司财务独立
    保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
    保证上市公司独立在银行开户，不与矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业共用银行账户；
    保证上市公司的财务人员不在矿冶总院关联企业兼职；
    保证上市公司依法独立纳税；
    保证上市公司能够独立作出财务决策，矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业不干预上市公司的资金使用。
    （4）保证上市公司机构独立
    保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
    保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和当升科技公司章程独立行使职权。
    （5）保证上市公司业务独立
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
    保证矿冶总院除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
    保证矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
    保证尽量减少、避免矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和当升科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
    本承诺函对矿冶总院具有法律约束力，矿冶总院愿意承担由此产生的法律责任。
    2、交易对方出具的保持上市公司独立性的承诺
    作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
    （1）保证上市公司人员独立
    保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
    保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
    本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    （2）保证上市公司资产独立完整
    保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
    保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
    保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
    （3）保证上市公司财务独立
    保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
    保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
    保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
    保证上市公司依法独立纳税；
    保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
    （4）保证上市公司机构独立
    保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
    保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。
    （5）保证上市公司业务独立
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
    保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
    保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
    本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （七）交易对方关于注入资产权属的承诺
    作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，姚福来、刘恒才、田立勤、付强承诺：中鼎高科的注册资本已出资到位，本人已履行了中鼎高科《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有中鼎高科股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的中鼎高科股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的中鼎高科股权过户或者转移给当升科技不存在任何法律障碍。
    本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已完成了中鼎高科100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，当升科技已持有中鼎高科100%股权。上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （八）交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺
    作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，姚福来、刘恒才、田立勤、付强依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对五年内是否受处罚情况作如下说明：
    交易对方刘恒才、田立勤、付强承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
    本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。
    交易对方姚福来承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除本人于2014年8月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
    本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
    （九）交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺函
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，“在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”）时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励金额为超额净利润的30%；业绩超预期奖励在中鼎高科业绩承诺期间中最后一年的年度专项审核意见披露后10个工作日内，由中鼎高科以现金结算支付。
    承诺年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承诺年度期限届满第二年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在上市公司当年的年度报告披露后10个工作日内，由中鼎高科结算支付。”
    为提高公司员工生产工作积极性、更好的维护上市公司及其公众股东的合法权益，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强特作出如下承诺：在业绩承诺期间及承诺年度期限届满第一年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩超预期奖励条款，本人自愿放弃参与上市公司对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行的激励奖励。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
    根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
    2015年度中鼎高科实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,898.17万元，超过前述2015年度预测净利润的金额。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中鼎高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，瑞华会计师认为中鼎高科2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达成预测利润指标。
    经核查，本独立财务顾问认为：中鼎高科2015年度实际实现归属于母公司股东的净利润超过盈利预测的净利润。中鼎高科盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    2015年是当升科技发展历程中具有里程碑意义的一年。这一年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力持续加大，股票市场大幅波动，供给侧改革形势严峻，多重困难与挑战相互交织。公司管理层与全体员工在董事会的领导下，坚持围绕“整合研发资源、抢抓产品升级；立足国际水准、实现品质跃升；充分释放产能、深化成本革新；加速产业并购、实现业务拓展”的年度经营方针，齐心协力，开拓进取，克服了多方面不利因素的影响，牢牢把握新能源汽车市场发展的历史机遇，在新品开发、市场销售、并购重组以及员工持股等方面做出了积极的努力并取得了较大的进展，公司内生增长和外延发展能力得到进一步增强。
报告期内，公司实现营业总收入8.60亿元，同比增长37.67%，主营业务收入8.20亿元，同比增长35.28%，锂电正极材料销售量同比增长37.89%，多元材料销量同比增加161.24%。总体经营情况如下：
    （一）整合研发资源，聚焦重点项目，实现车用动力多元材料的技术突破新能源汽车将成为国民经济和社会发展的重要推动力，同时也将为锂电行业提供千载难逢的发展机遇。报告期内，公司及时将战略重心调整到车用锂电正极材料的研发上，陆续开发出多款适用于纯电动汽车的动力锂电正极材料，并在车用正极材料的制造工艺方面积累了丰富的经验。报告期内，公司瞄准车用多元材料高镍化这一发展方向，整合研发资源，聚焦重点项目，攻克了一系列技术难关，在国内率先开发成功车用高镍多元材料，并进入高端品牌汽车供应链，使得公司跻身全球少数能够生产车用高镍多元材料的企业行列。车用高镍多元材料的成功开发和批量供货，标志着公司技术研发实力和市场竞争力迈上了一个新的台阶，也为公司引领动力锂电正极材料发展方向，抢占新能源汽车市场先机，持续巩固在新能源汽车领域的技术和产业优势提供了有力支持。此外，公司多款新型高电压钴酸锂完成量产工艺定型，客户认证结果良好并实现批量销售。随着公司不断加大研发投入，优化产品设计、加快技术升级、调整产能布局，报告期内公司产品结构得到进一步优化。
    鉴于公司在锂电正极材料行业领先的技术创新实力和市场影响力，报告期内，公司被国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委评为“国家认定企业技术中心”，成为唯一上榜的锂电正极材料企业。
同时，车用高镍多元材料和高密度高电压钴酸锂获评“北京市新技术新产品”。此外，公司还参与制订、修订了四项行业标准，其中，《四氧化三钴》、《磷酸铁锂》两项行业标准已发布并实施。上述一系列荣誉的获得是对公司研发实力和技术创新能力的充分肯定，有利于公司发挥技术领先优势，引进高端技术人才，进一步提升自主创新能力及核心竞争力。
    （二）车用正极材料销量大幅增长，高镍多元材料进入品牌汽车供应链报告期内，国内新能源汽车市场呈现快速发展态势。受此带动，公司车用正极材料销量大幅增长，该部分产品销量占比由去年同期的0.8%提升到44.3%。
其中，车用高镍多元材料在报告期内完成大客户认证并实现批量供货，成功进入高端品牌汽车供应链，现已广泛应用于中国、欧美、日韩等知名品牌新能源汽车。
随着新能源汽车市场规模的持续火爆，预计公司2016年车用正极材料销量占比仍将大幅提升。
    在保障现有车用正极材料稳定供货的同时，公司加快了另一高端车用正极材料―镍钴铝酸锂（NCA）的布局。2015年7月，公司与韩国GSEnergy签订了《合作意向书》和《市场开发合作协议》，双方计划共同携手开发NCA市场，在技术研发、市场渠道以及产业化方面展开全方位合作。目前，双方联合小组已完成对国内NCA市场的调研工作，正在就设立中外合资企业进行前期研究与谈判，各项工作正在有条不紊开展当中。
    按照“材料-电池-车企”战略合作思路，公司除加强与现有新能源汽车产业链客户的战略合作外，还与宝马、大众、三菱、北汽、上汽等国内外知名车企保持良好的沟通与技术交流，为今后进行深入合作奠定了坚实的基础。
    （三）发挥江苏当升技术装备优势，加快后续产能布局
    江苏当升是公司高端动力锂电正极材料生产基地，该基地的生产线参照日本和韩国同行进行设计和建设，整体工艺水平和自动化程度处于世界一流水平。报告期内，随着公司车用多元材料的加速放量，江苏当升一期工程产线已实现满负荷生产，但产能仍无法满足市场需求。为抢抓市场机遇，公司于2015年5月启动了江苏当升二期工程第一阶段的建设。二期工程第一阶段规划车用高镍多元材料年产能2,000吨。报告期内，二期工程第一阶段建设进展迅速，土建工程与设备安装已全部结束，目前正在进行系统调试，即将全面投产。二期工程第一阶段投产后，将有效缓解公司目前车用高镍多元材料的产能瓶颈，有利于充分发挥江苏当升的技术装备优势和规模化效应，以满足高端客户的需求，从而对公司业绩提升将产生积极影响。江苏当升二期工程第一阶段投产后，公司将根据市场情况，加快后续产能的布局。
    （四）完成重大资产重组，推进公司多元化发展战略
    为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，报告期内，公司实施了与中鼎高科的重大资产重组，通过发行股份并募集配套资金的方式收购中鼎高科100%的股权，在立足锂电正极材料业务的同时，涉足智能装备这一高速成长的业务模块，形成了锂电材料与智能装备的双主业发展模式。
    为充分发挥两大业务的协同性，公司于重组完成后即着手开展两大业务板块的整合工作。一方面，公司利用自身资源为中鼎高科提供市场信息、人才培训、项目申报等全方位支持，为充分发挥中鼎高科管理层与核心骨干员工的积极性，公司将中鼎高科高管及部分核心员工纳入公司首期员工股权投资计划。同时，鼓励中鼎高科充分发挥自身在自动化设备和运动控制器方面的技术优势，加快新产品的推广力度，并着力向物联网、医疗敷料等市场拓展。在做好现有主业的前提下，积极向其他高端智能装备领域拓展，开辟新业务和新领域，培育未来新的盈利增长点。另一方面，公司将上市公司成熟、规范的管理制度和内控体系引入中鼎高科，协助其完善治理结构，建立规范、高效、透明的管理体制，为中鼎高科的持续健康发展提供了有力的保障。
    （五）实施首期员工股权投资计划，增强持续发展动力
    为了进一步激励公司高管团队及核心骨干，建立长效激励机制，报告期内，公司实施了首期管理层与核心骨干员工股权投资计划。本次股权投资计划由公司全体高管及核心骨干人员自筹资金，所有认购的股份锁定三年。股权投资计划的实施进一步调动了管理团队及核心骨干员工的积极性，使广大员工自觉地将个人利益与公司利益紧密联系在一起，企业焕发出了新的活力。
    公司是首家实施员工持股计划的央企控股上市公司，也是公司通过股权工具实施激励的首次尝试。今后，公司将持续完善长效激励机制，通过多种形式、多种工具不断加大激励力度，围绕提升公司经营业绩，进一步激发管理层与核心骨干的创新动力及工作激情，形成公司、股东、员工共谋发展、互利共赢的良好局面。
    （六）负极材料经营成果显着，产融结合发展势头迅猛
    报告期内，参股公司星城石墨紧抓新能源汽车市场机遇，动力负极材料技术取得重大突破,新产品获得成功推广并实现量产。国际大客户开发取得突出进展，锂电负极材料业务实现快速增长，取得了良好的经营成果。报告期内，星城石墨实现营业收入10,232.86万元，同比增长80.06%，实现净利润1,481.68万元，同比增长162.99%。同时，为了缓解产能瓶颈，报告期内，星城石墨启动了锂电负极材料生产基地二期工程建设，目前土建工程以及设备安装调试已经全部完成，主体部分已于2015年四季度分批投产。二期工程全面投产后，星城石墨年产能将达到12,000吨，为其进一步拓展国内外市场、不断提升企业竞争实力提供了切实的保障。此外，为有效实施产融结合，增强发展能力，星城石墨充分利用资本市场，积极探索多种形式助力产业升级，后续其发展势头将更加强劲。
五、公司治理与运行情况
    本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
    本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。
    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
    公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
    公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
                    张雷                       杨振刚
                                                         西南证券股份有限公司
                                                            2016年3月11日