平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司

                   募集资金使用的专项核查意见



    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京
当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定，
对当升科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项
目的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、当升科技首次公开发行股份募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]401号文核准，当升科技公开
发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）。本次实际公开发行人民币普通股（A
股）2,000万股，发行价格为每股人民币36元，共募集资金人民币720,000,000
元，扣除承销费、保荐费和其它各项上市费用64,628,112.20元，此次公司募集
资金净额为人民币655,371,887.80元。公司对募集资金采用专户存储制度，已于
2010年4月19日由平安证券将募集资金汇入公司在北京银行股份有限公司西直门
支行开立的01090506900120101029316号账户内，京都天华会计师事务所有限公
司于2010年4月19日对公司本次募集资金的到位情况进行了验证，并出具了京都
天华验字（2010）第043号《验资报告》。

    根据《北京当升科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金用途，当升科技将使用募集资金投资“年产3,900吨锂
电正极材料生产基地项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“年产
3,900吨锂电正极材料生产基地项目”拟使用募集资金17,196.91万元，“其他与
主营业务相关的营运资金”的金额为48,340.28万元。

    根据财政部规定（财会【2010】25号文）规定，公司将上市过程中发生的宣
传费、路演费等从募集资金专户中扣除的相关费用3,252,662.20元调整计入2010
年度管理费用，并于2011年3月25日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公
司2010年首次公开发行股票募集资金净额由原655,371,887.80元调整为人民币
658,624,550.00元，募集资金增加部分调整到其他与主营业务相关的营运资金项
目，使得其他与主营业务相关的营运资金由原来的483,402,787.80元，调整为
486,655,450.00元。

    二、关于当升科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查

    （一）历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    为提高“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”募集资金使用效率和收
益，遵循股东利益最大化原则，2010年5月7日，经公司第一届董事会第十次会议
审议通过，公司使用“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”募集资金中的
6,400万元暂时补充流动资金，该笔资金于2010年11月8日归还。

    随着公司业务不断成长，公司流动资金需求不断扩大。2010年6月9日，公司
第一届董事会第十一次会议审议通过《北京当升材料科技股份有限公司使用部分
其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目的议案》中扩建年产
2,700吨锂电正极材料生产线工程已在2010年4季度投产，公司的产能进一步扩
大，对于流动资金的需求进一步增加。由于“年产3,900吨锂电正极材料生产基
地项目”推迟建设，会存在部分资金闲置。公司拟利用该项目暂时闲置的资金
10,000 万元再次补充公司日常经营所需流动资金，按同期银行贷款利率计算，
可为公司减少利息负担约300万元，从而解决公司流动资金需求，提高市场拓展
速度和资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。

    经公司2010年10月26日第一届董事会第十三次会议及公司2010年第一次临
时股东大会审议通过，公司于2010年11月12日从“年产3,900吨锂电正极材料生
产基地项目”募集资金17,196.91万元中，再次使用10,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，该笔资金于2011年5月11日归还至募集资金专户。公司第一届
董事会第十三次会议已经审议通过了《关于江苏海门
<年产3,900吨锂电正极材料 生产基地项目>
 延期建设的议案》，公司管理层通过工程规划、设计情况结合战
略规划进行分析，拟将海门募投项目建设竣工推迟至2012年3月份。全体独立董
事发表了同意意见，公司监事会也发表了同意意见。
    经公司2011年4月28日第一届董事会第二十一次会议及公司2011年第二次临
时股东大会审议通过，公司于2011年5月16日从“年产3,900吨锂电正极材料生产
基地项目”募集资金17,196.91万元中，再次使用10,000万元闲置募集资金暂时
补充流动资金，该笔资金于2011年11月14日全额归还至募集资金专户。

    经公司2011年10月31日第一届董事会第二十八次会议及公司2011年第四次
临时股东大会审议通过，公司于2011年11月18日从“年产3,900吨锂电正极材料
生产基地项目”募集资金17,196.91万元中，再次使用10,000万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2012年4月23日，公司第二届董事会第三次会议已经审议通过了《关于使用
10,000万元闲置募集资金暂时补充流动性资金的议案》，同意在前次暂时补充流
动资金10,000万元到期归还至募集资金专户后，公司从“年产3,900吨锂电正极
材料生产基地项目”募集资金中，再次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，经股东大会批准后使用期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
全体独立董事发表了同意意见，公司监事会也发表了同意意见。

    （三）保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

    作为当升科技的保荐机构，平安证券经核查后意见如下：
    经 2011 年 10 月 31 日第一届董事会第二十八次会议及 2011 年第四次临时股
东大会审议通过，公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限
不超过 6 个月。截至目前，上述闲置募集资金用于补充流动资金尚未到期和完全
归还。
    当升科技本次拟继续将 10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
该事项已经履行了相应的审议程序，补充流动资金使用期限自股东大会审议批准
之日起并已归还前期补充流动资金次日起不超过六个月，到期将归还至募集资金
专户。
    当升科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    平安证券认为：在当升科技于 2012 年 5 月 16 日之前全额归还前次用于暂时
补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金后，且经股东大会审议通过后，本次
使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。当
升科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情况，保荐机构同意当升科技实施“用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金”事项，将督促当升科技在 2012 年 5 月 16 日前归还前次
用于暂时补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金，并将在督导期间内严格按
照法律法规要求对当升科技募集资金的存放与使用进行监督与核查。

    三、关于当升科技变更募集资金投资项目事项的核查

    （一）募集资金投资项目变更内容

    当升科技根据国内外锂电正极材料市场发展的最新趋势，结合公司未来整体
产能布局和主要国际客户对公司产能的需求，计划对募集资金投资项目“年产
3,900吨锂电正极材料生产基地项目”进行变更，主要变更内容如下：

   序号    变更类别                 变更前                     变更后
    1      建设目标      年产3,900吨锂电正极材料   年产10,428吨锂电正极材料
    2      实施主体      当升科技                  江苏当升材料科技有限公司
                         高性能钴酸锂：1,750吨；   四氧化三钴：5,400吨；
                         多元材料：1,550吨；       多元前驱体：2,688吨；
    3      产品方案
                         锰酸锂：600吨             多元材料：1,728吨；
                                                   锰酸锂：612吨
    4     竣工投产时间   2012年3月                 2013年6月
    5      工程预算      21,365万元                22,870万元
    6      资金来源      募集资金                  募集资金＋自筹资金

    （二）募集资金投资项目变更原因

    1、弥补当升科技现有产能的缺口
    目前，当升科技钴酸锂产品的性能已经达到国际先进水平，钴酸锂整体产能
已经达到每月420吨。但是，与之相配套的中间产品四氧化三钴产能却严重不足，
不能满足需求。因此，公司亟需建设自动化水平较高的四氧化三钴生产线，以弥
补现有产能的缺口。同时，公司作为国内唯一同时掌握多元正极材料及其前躯体
两段关键技术的国际化供应商，虽然多元材料已成功投放市场，但是多元前躯体
的产能仍然较少。因此，公司本次必须加快四氧化三钴和多元前躯体生产线的建
设，以满足公司现有产能的缺口。
    2、满足客户更高的质量要求
    随着近年来国内外锂电正极材料技术的飞速发展，国际大客户对公司锂电正
极材料的产品质量和工艺制备流程提出了更高的要求。因此，此次变更后，公司
将在该募投项目中建成自动化水平更高、生产工艺更加先进、技术保障更加稳定、
操作更加简便的工艺设备流程。逐步降低毛利率低、市场竞争力差的传统产品的
出货量，转而开发和生产应用于智能手机及平板电脑上的高技术含量、高能量密
度、市场前景广阔的新型锂电正极材料，尤其是在未来动力锂电市场中能够拥有
较好市场前景的新产品，以不断满足国际大客户对产品质量提出的更高要求。
    3、为进军动力锂电市场做好准备
    针对动力锂电市场未来广阔的发展前景，当升科技已经制定了相应的发展战
略，也在市场开发方面取得了部分进展，其中包括目前已与国内外多家电动汽车
电池厂商取得了合作开发意向。本次变更后的募集资金投资项目生产线和工艺设
备的建设，将有利于公司动力型锰酸锂和多元材料等产品性能达到国际先进水
平，为当升科技未来在动力锂电市场的发展奠定坚实的基础。

    （三）项目的经济效益分析

    1、直接经济效益
    变更后的募集资金投资项目整个投资回收周期约为8.53年。建成投产后，平
均每年可实现净利润2,564万元。因此，该募集资金投资项目建成后将对当升科
技业绩增长和盈利能力的提升作出重要贡献。
    2、间接经济效益
    将变更后的募集资金投资项目将被建设成为当升科技的南方生产基地，同时
凭借海门市便利的投资环境和交通运输条件，将有利于公司有效降低生产成本和
采购费用。此外，通过建设自动化水平更高的生产线和工艺流程，公司可以降低
单位产品的生产消耗和人工成本。该募集资金投资项目完全建成后，将进一步提
高公司产品的毛利率，巩固公司产品的市场竞争力，提升公司的市场地位。
    （四）保荐机构对本次变更募集资金投资项目的保荐意见

    作为当升科技的保荐机构，平安证券经核查后意见如下：
    1、当升科技本次变更募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序；
    2、当升科技本次变更募集资金投资项目充分考虑了募集资金投资项目实施
的可行性，变更后的投资项目符合公司发展战略规划的需要，有利于公司进一步
提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的建设和实施质量，防范募集
资金投资风险。对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。本次
变更不会偏离公司主营业务，不会对募集资金的整体效果产生负面影响，不会损
害公司及投资者的利益。
    综上，平安证券同意当升科技变更募集资金投资项目。
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司
募集资金使用的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签字: __________                __________
                  刘 禹                      周 强




                                         平安证券有限责任公司




                                              2012 年 4 月 23 日