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                          北京市康达律师事务所
                 关于北京当升材料科技股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                 暨关联交易的
                                补充法律意见书
                      康达股重字【2015】第0003-1号
                                 二零一五年六月
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                                 南京NANJING沈阳SHENYANG
                        北京市康达律师事务所
               关于北京当升材料科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易的补充法律意见书
                                                康达股重字【2015】第0003-1号
致：北京当升材料科技股份有限公司
    北京市康达律师事务所作为北京当升材料科技股份有限公司本次重大资产重组的专项法律顾问，已为公司出具了《法律意见书》（康达股重字【2015】第0003号）。现根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150999号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
    本补充法律意见中简称与《法律意见书》（康达股重字【2015】第0003号）中的简称具有相同含义。
    一、关于反馈问题1
    “申请材料显示，当升科技拟向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、长江资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10,325万元，全部用于支付本次交易的现金对价。请你公司：1）补充披露大宇定增1号履行私募基金备案程序的进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
    （一）关于大宇定增1号履行私募基金备案程序的进展情况
    根据《私募投资基金备案证明》（备案编码：S33543），大宇定增1号已于
2015年6月15日完成了私募基金备案程序。
    （二）关于以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
    1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集资金的定价基准日为第二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为17.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定期为36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。
    2、锁定发行对象有利于减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施本次向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、资管产品四名特定投资者定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公
司发展战略。
    3、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
    本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
    4、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
    2015年4月8日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，关联董事已严格履行回避义务；2015年4月22日，为进一步保护中小投资者利益，保证广大投资者能够切实分享公司发展红利，同时进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经营业绩，积极创造公司价值，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案，发行价格由原方案的不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%即15.60元/股，调整为17.93元/股，关联董事已严格履行回避义务；2015年4月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
    为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
    综上所述，本所律师认为，大宇定增1号已经履行私募投资基金备案程序，具有参与认购本次募集配套资金的主体资格。上市公司本次以确定价格发行股份
募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，有利于保障本次交易的顺利实施，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
    二、关于反馈问题3
    “申请材料显示，中鼎高科2012、2014年存在多次增资或股权转让。请你公司：1）补充披露上述增资或股权转让的定价依据、与本次交易差异较大的原因及合理性、增资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位、是否存在代持安排，并详细披露股权变动相关各方是否存在关联关系。2）2012年2月和12月、2014年4月股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对中鼎高科经营业绩的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
    （一）补充披露上述增资或股权转让的定价依据、与本次交易差异较大的原因及合理性、增资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位、是否存在代持安排，并详细披露股权变动相关各方是否存在关联关系。
    经核查，2012年和2014年，中鼎高科进行了一次增资、四次股权转让，主要涉及金泰明瑞、康大国信和莫畏三名股东的进出。
    中鼎高科发生上述股权变动的背景为：为引入投资者提升中鼎高科资本实力，扩大生产经营规模；同时新股东看好中鼎高科的业务模式和发展前景，2011年12月12日，姚福来、刘恒才、曾丽平、刘胜彬、田立勤与康大国信、莫畏等签订《框架协议》，拟增加新股东，协议约定：（1）姚福来、刘恒才、田立勤分别出资477,500元、382,000元、95,500元共同设立一家有限责任公司（以下简称“持股公司”），持股公司以中鼎高科注册资本原值分别购买姚福来、刘恒才、田立勤持有中鼎高科47.75%、38.20%和9.55%的股权；（2）莫畏分别以675,000元、540,000元、135,000元的价格购买姚福来、刘恒才、田立勤分别持有中鼎高科2.25%、1.80%和0.45%的股权；（3）上述股权调整完成后，康大国信通过向中鼎高科增资65,600,000元持有中鼎高科33.50%的股权，其中503,759元计入注册资本，剩余款项计入资本公积，增资款项主要用于中鼎高科未来的市场开拓、管理提升、技术创新及产业链延伸等。上述涉及的股权变动具体情况如下：
    1、金泰明瑞的进出
    （1）2012年1月受让股权、2014年4月股权转让的原因
    2011年底，中鼎高科为提升资本实力，扩大生产经营规模，决定引入投资者康大国信。根据《框架协议》的约定，姚福来、刘恒才、田立勤三人按其在中鼎高科的持股比例共同出资设立了金泰明瑞。金泰明瑞作为持股平台于2012年1月通过股权转让的方式分别受让了姚福来、刘恒才、田立勤持有的中鼎高科47.75%、38.20%和9.55%的股权。
    2014年4月，由于康大国信已于2012年2月退出，为便于管理及行使股东权利，姚福来、刘恒才、田立勤三人决定撤销持股平台还原为直接持股。三人按持有金泰明瑞股权比例分别受让了金泰明瑞所持中鼎高科的股权。
    （2）定价依据、资金来源、价款支付情况、是否存在代持安排、股权变动相关各方是否存在关联关系
    由于金泰明瑞系姚福来、刘恒才、田立勤三人按其于2011年底在中鼎高科的持股比例设立的持股公司，因此，发生在金泰明瑞与姚福来、刘恒才、田立勤三人之间的股权转让价格均按照原始出资金额进行定价，实际未发生资金流转。
金泰明瑞与姚福来、刘恒才、田立勤之间除持股关系之外不存在其他关联关系，不存在代持安排。
    2、康大国信的进出
    （1）2012年2月增资、2012年2月股权转让的原因
    2011年底，中鼎高科为提升资本实力，扩大生产经营规模，决定引入投资者康大国信。根据协议约定，康大国信在股权调整结束后向中鼎高科投资6,560万元，其中50.3759万元计入注册资本；款项分三期支付（1,400万元，600万元，4,560万元）。
    康大国信入股后，由于中鼎高科原股东与康大国信在企业经营理念、未来经营思路等方面未达成一致，双方决定终止合作关系，康大国信将其持有的中鼎高
科33.5%的股权（出资额50.3759万元）转让给金泰明瑞。
    （2）定价依据
    康大国信投资中鼎高科的价格对应的中鼎高科估值为19,582.09万元，系中鼎高科原股东与康大国信在2011年度中鼎高科实现的净利润（2,247.04万元，未经审计）和市场估值水平基础上友好协商确定。
    （3）资金来源、价款支付情况、是否存在代持安排、股权变动相关各方是否存在关联关系
    根据《验资报告书》（京润（验）字[2012]-201492号）以及资金入账凭证，康大国信实际向中鼎高科支付了1,400万元，其中50.3759万元计入实收资本，1,349.6241万元计入其他应付款。根据相关协议及银行交易凭证等资料，康大国信退出后，金泰明瑞向中鼎高科支付了50.3759万元投资款，中鼎高科向康大国信支付1,400万元款项。
    根据康大国信出具的承诺，康大国信原持有中鼎高科33.5%的股权系其实际持有，不存在以任何形式为其他人代持股份的情形；股权转让后，康大国信不再持有任何中鼎高科的股权，也不让其他人代持任何中鼎高科的股权。经核查，康大国信与金泰明瑞及姚福来、刘恒才、田立勤不存在关联关系。
    3、莫畏进出
    （1）2012年1月受让股权、2012年12月股权转让（莫畏退出）的原因经核查，莫畏与姚福来系生意合作伙伴关系，同时与刘恒才、田立勤为朋友关系。根据访谈，莫畏入股中鼎高科的原因为：2011年资本市场比较活跃，中鼎高科计划进行资本运作，其希望能够参与进来。莫畏当时出于上述目的而受让股权，后来中鼎高科资本运作未按计划进行，因此其自愿转让股权并退出。
    （2）定价依据
    莫畏2012年1月受让股权价格对应的中鼎高科估值为3,000万元，由于莫畏为姚福来的生意合作伙伴，同时与刘恒才、田立勤为朋友关系，本次股权转让
价格系中鼎高科股东姚福来、刘恒才和田立勤与莫畏友好协商确定。
    （3）资金来源、价款支付情况、是否存在代持安排、股权变动相关各方是否存在关联关系
    莫畏2012年1月受让股权时实际未支付本次股权转让价款。2012年11月，莫畏将其所持中鼎高科股权全部转让给田立勤，并与姚福来、刘恒才、田立勤签署了《抵账协议书》，根据该协议，由于莫畏并未向姚福来、刘恒才、田立勤支付约定的股权转让价款，因此由田立勤向姚福来、刘恒才支付股权转让款67.5万元、54万元，剩余13.5万元转让款与莫畏应向其支付的股权转让款相冲抵。
田立勤履行完支付义务后，该四方之间的债权、债务关系解除。根据田立勤提供的股权支付款项证明，田立勤已经向姚福来和刘恒才支付完毕股权转让款，田立勤不存在替姚福来、刘恒才代持股份的情形。
    根据莫畏出具的承诺，其与股权受让方不存在任何争议，不会提出任何有关股权转让或是出资的异议、索赔或权利主张；2012年12月，其持有的中鼎高科全部股权转让后，其本人不再持有任何中鼎高科的股权，也不以任何形式为其他人代持任何中鼎高科的股权，也不让其他人代持任何中鼎高科的股权。莫畏与姚福来、刘恒才、田立勤之间不存在关联关系。
    4、增资或股权转让的定价依据与本次交易差异较大的原因及合理性
    本次交易中，资产评估机构中企华采用收益现值法和资产基础法对中鼎高科进行评估，考虑其“轻资产、重技术和研发”生产模式、未来市场空间等选取收益法评估结果作为其评估结论。上市公司与交易对方参考前述评估价值，以2014年中鼎高科实现的净利润3,485.10万元为基础，同时考虑姚福来、刘恒才、田立勤和付强四名股东对中鼎高科2015年至2017年实现的净利润作出承诺，经交易双方共同协商，最终确定中鼎高科100%股权作价为41,300.00万元。
    因此，本次交易价格与前述增资和股权转让的估值存在差异，是由于交易背景、定价基础、中鼎高科自身的经营状况等因素导致，此差异具有合理性。
    综上所述，本所律师认为中鼎高科2012、2014年期间发生的增资或者股权
转让事宜定价合理，本次交易价格与前述增资和股权转让的估值存在差异，是由于交易背景、定价基础、中鼎高科自身的经营状况等因素导致，此差异具有合理性；除姚福来、刘恒才、田立勤三人与其持股公司金泰明瑞之间的股权转让未实际支付外，其他转让及增资均实际支付到位，价款来源合法，不存在代持安排；股权变动相关各方不存在关联关系。
    （二）2012年2月和12月、2014年4月股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对中鼎高科经营业绩的影响。
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
    1、2012年2月康大国信将持有中鼎高科33.5%的股权转让给金泰明瑞不属于股份支付
    康大国信入股后，由于中鼎高科原股东与康大国信在企业经营理念、未来经营思路等方面未达成一致，双方决定终止合作关系，2012年2月康大国信将持有中鼎高科33.5%的股权转让给金泰明瑞。此次股权转让前，康大国信增资中鼎高科事宜已经办理完毕工商登记，为尽量不影响中鼎高科的生产经营，同时吸取本次引入机构投资者的经验教训，避免中鼎高科未来经营方向产生不确定性，经金泰明瑞、康大国信协商，双方通过股权转让而非中鼎高科减资或转让给其他第三方投资者的形式实现康大国信的退出。同时，姚福来、刘恒才、田立勤持有的金泰明瑞股权比例与各自原直接持有的中鼎高科股权比例相同，此次股权转让完成后，姚福来、刘恒才、田立勤三人按照各自持股比例通过金泰明瑞受让康大国信所持中鼎高科股权，因此三人间接持有的中鼎高科股权比例关系仍保持一致，不存在为换取姚福来、刘恒才服务而单独提高其股权占比的情形。
    综上，康大国信将其持有的股权转让给金泰明瑞是双方不能就中鼎高科未来经营思路达成一致意见而形成的股权转让行为，且转让前后姚福来、刘恒才、田立勤三位股东各自持有的中鼎高科股权比例关系保持不变，不存在为换取任职股
东服务而提高其权益占比的情形，不属于《企业会计准则第11号-股份支付》所规定的股份支付情形。
    2、2012年12月、2014年4月股权转让不属于股份支付
    2012年12月莫畏将所持中鼎高科股权转让给田立勤，受让方田立勤一直为中鼎高科的持股股东，不曾在中鼎高科有任何岗位任职，因此此次股权转让不存在为获取职工和其他方提供服务的情形，不涉及股份支付。2014年4月股权转让，实质上为姚福来、刘恒才和田立勤改变持股中鼎高科的方式，由转让前的法人持股平台间接持股还原为个人股东直接持股，持股比例未发生变化，因此本次股权转让不涉及股份支付。
    此外，2013年7月，中鼎高科召开股东会，决议同意增加新股东付强，金泰明瑞将其持有1%的中鼎高科股权以45万元的价格转让给付强。由于中鼎高科新引入付强担任财务总监一职，此次股权转让系对管理层的激励，中鼎高科已对此次股权转让按照股份支付的相关规定进行了处理，经测算，该等股权的公允价值为280万元。
    综上，本所律师认为中鼎高科2012年2月和12月、2014年4月股权转让不涉及股份支付。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所                         经办律师：
                                                                张力
负责人：
            付洋
                                                                张宇佳
                                                                陆彤彤
                                               2015年  6月  23日