西南证券股份有限公司关于

北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                  之

   标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见

                           独立财务顾问

                         二�一七年三月

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对姚福来、刘恒才、田立勤、付强（以下简称“交易对方”）做出的中鼎高科2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

    根据交易对方与当升科技签署的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

    如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。

二、标的资产2016年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《北京中鼎高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中鼎高科 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,606.67万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,300.00万元的107.13%，达成预测利润指标。

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：中鼎高科2016年度实现扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润4,606.67万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润4,300.00万元的107.13%，达成预测利润指标，交易对方履行

了其对2016年中鼎高科的业绩承诺。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人：

                    张雷                       杨振刚

                                                         西南证券股份有限公司

                                                            2017年3月10日